Contrato de sociedad. Concepto civil. Art. 959: Es el contrato por el cual dos o ms personas creando un sujeto de derecho se obligan mutuamente a realizar aportes para producir bienes o servicios en forma organizada participando de los beneficios y soportando perdidas. En una definicin comercial, la compaa o sociedad mercantil es un contrato por el cual dos o ms personas se unen, poniendo en comn sus bienes e industrias, o alguna de estas cosas, para practicar actos de comercio con nimo de partir el lucro que pueda responder y sostener asimismo las perdidas en su cargo. Constitucin: Teora Contractual: Existe un contrato tcito y explicito para la confirmacin de la sociedad. Teoras no Contractuales: Actos colectivos con fin lcitos de obtener beneficios, unificacin de voluntades para realizar un acto y la constitucin de la sociedad. Comenzara la existencia de las personas jurdicas de las sociedades, desde que su funcionamiento haya sido autorizado por la ley o el Poder Ejecutivo. Las decisiones administrativas que hagan o no lugar al reconocimiento podrn ser recurridas judicialmente. Artculo 965: Los contratos sern formalizados por escrito. Lo sern por escritura pblica en los casos previstos por este Cdigo. Artculo 966: A falta de contrato, la existencia de la sociedad podr justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al fijado por la ley. La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no facultar a los socios para demandarse entre s. Artculo 967: Las sociedades adquieren la personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro correspondiente. La falta de un registro no anulara el contrato, pero la sociedad no adquirir el dominio ni los derechos reales sobre los bienes registrables aportados por los socios. No ser oponible a tercero ninguna estipulacin no registrada que se aparte del rgimen establecido por este Cdigo, sea restringiendo los derechos de aquellos o los poderes conferidos a los administradores. Elementos Generales del Contrato. Art. 673: Son requisitos esenciales del contrato. a) el consentimiento o acuerdo de las partes; b) el objeto; y c) la forma, cuando fuere prescripta por la ley bajo pena de nulidad. Capacidad de hecho y de derecho: Elemento sustancial posible que la Ley otorga de adquirir derecho y contraer obligaciones. Consentimiento: Debe estar libre de vicios, real, efectivo y no estar expreso a interpretaciones. Objeto social: El fin del contrato que es la actividad econmica a la que la empresa se va a dedicar, debe ser lcito, posible, debe ser un objeto social determinado. Artculo 960: Es lcita la sociedad de todos los bienes presentes y tambin de todas las ganancias, cuando stas provinieren de negocios ciertos y determinados.
Forma: La forma es fundamental debe reconocer cada tipo de
sociedad, debe respetarse lo establecido en la ley, respetando la inscripcin en el Registro Publico dependiendo a qu tipo de sociedad se refiere. Artculo 965: Los contratos sern formalizados por escrito. Lo sern por escritura pblica en los casos previstos por este Cdigo. Artculo 1013: De la Sociedad Simple: Ser considerada simple la sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial. No necesita regirse por el Cdigo Civil. Elementos especficos del contrato: Fondo comn: Cada sociedad comercial debe tener un fondo comn =>patrimonio=> propiedad de la sociedad. Participacin en las Utilidades y Contribucin en las Prdidas: Generalidad de los bienes de la sociedad con participacin de los socios en la medida del paquete del accionario. Affectio Societatis: Es la voluntad intrnseca de los socios para formar parte o participar de la sociedad, voluntad de unin con un fin determinado. Nulidades Societarias. Nulidades: Violacin de las disposiciones de la Ley en beneficio de la sociedad en general. Anulacin: Violacin de las disposiciones de la Ley en beneficio de las partes. Nulidades de oficio: No hace falta que nadie lo solicite. Artculo 961: La sociedad ser nula: a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios; b) cuando uno de los contratantes concurriere con slo su influencia poltica o social, aunque se comprometiera a participar en las prdidas; c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberrsele de toda contribucin en las prdidas, o en el aporte del capital; d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios; e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para ello; f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad; g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales; i) si al socio industrial se le acordare una retribucin determinada, haya o no utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales; y j) cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes. Artculo 963: Ser nula la sociedad que tenga fines ilcitos. Cuando se declare su disolucin los socios podrn retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que ingresarn al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la educacin pblica.
Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin
social respondern ilimitada y solidariamente por el aviso social y los perjuicios causados. Artculo 357 Es nulo el acto jurdico: a) Cuando lo hubiere realizado un incapaz por falta de discernimiento; b) si el acto o su objeto fueren ilcitos o imposibles; c) en caso de no revestir la forma prescripta por la ley; d) si dependiendo su validez de la forma instrumental, fuese nulo el instrumento respectivo; y e) cuando el agente procediese con simulacin o fraude presumidos por la ley. Artculo 358 Es anulable el acto jurdico: a) Cuando el agente obrare con incapacidad accidental, como si por cualquier causa se hallare privado de su razn; b) cuando, ejecutado por un incapaz de hecho, ste tuviese discernimiento; c) si estuviese viciado de error, dolo, violencia o simulacin; d) cuando dependiendo su validez de la forma instrumental, fuese anulable el instrumento respectivo; y e) si fuese practicado contra la prohibicin general o especial de disponer, dictada por juez competente. Artculo 359: Cuando el acto es Nulo: Su nulidad debe ser declarada de oficio por el juez, si aparece manifiesta en el acto o ha sido comprobada en juicio. El Ministerio Pblico y todos los interesados tendrn derecho para alegarla. Cuando el acto es anulable, no podr procederse sino a instancias de las personas designadas por la ley. El Ministerio Pblico podr hacerlo, cuando afectare a incapaces o menores emancipados. Derechos y obligaciones de los socios: Derecho: Participar en la direccin, administracin, control en los actos. Impugnacin de los actos societarios que contravengan disposiciones legales, informacin y control a travs de libros y balances. Impugnacin: Cuando contravengan disposiciones legales o estatutarias. Deberes de los socios => Clases genricas: - Patrimoniales y Extra patrimoniales. Deberes Patrimoniales: Integrar en forma y lugar en los que fueron establecidos; Responder de las desiciones de las acciones irregulares e ilegales; Acatar las modificaciones de los estatutos y que impliquen modificaciones tanto del patrimonio social como la absolucin de los obligados de los mismos; Soportar las perdidas o contribuir con los socios a soportar. Deberes Extra Patrimoniales: Respeto a las leyes, disposiciones legales, estatutarias y disposiciones sociales. Unificacin de la representacin en caso que haya coparticipacin o cotitularidad en la participacin social. Derechos de los socios. Artculo 989: Los socios podrn: a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para obligaciones sociales, as como el reintegro de las prdidas por ellos sufridas; Los socios respondern a prorrata de su inters social, y la parte de los insolventes se dividir de igual manera;
b) exigir que los dems permanezcan en la sociedad, mientras no tenga
justa causa de separacin. Se entender que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere removido, o si existiendo derecho para la exclusin de algn socio, no se le permitiere hacer uso del mismo; y c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva. Artculo 974: Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podr administrar la sociedad. La facultad de administrar podr ser conferida a un extrao. En defecto de limitacin expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la sociedad obligar a sta; pero cada socio tendr derecho a oponerse a los actos de los restantes mientras no hubieren producido sus efectos. Todo socio puede exigir que los dems contribuyan a los gastos necesarios para la conservacin de los bienes sociales. A falta de clusula expresa, la amplitud de los poderes de administracin se determina por la naturaleza y fin de la sociedad. La administracin de la sociedad se reputa un mandato general que comprende los negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios aquellos que no requieren poderes especiales. Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se extender a aquellos que demostraren estar exentos de culpa. Artculo 981: Obligaciones de los Socios: Cada socio debe a la sociedad lo que prometi aportar y ser responsable por los vicios redhibitorios y por la eviccin, en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonar los intereses desde el da en que debi entregarlo. Representacin: Puede estar a cargo de los socios o terceros, conformacin de la sociedad de acuerdo a lo establecido por la ley. Las personas jurdicas poseen, para los fines de su institucin, la misma capacidad de derecho que las personas fsicas para adquirir bienes o contraer obligaciones, por intermedio de los rganos establecidos en los estatutos. Dentro de los lmites podrn ejercer acciones civiles, criminales y responder a las que se entablen contra ellos. Se reputan actos de las personas jurdicas los de sus rganos. Administracin. Derechos y obligaciones de los administradores. Artculo 974: Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podr administrar la sociedad. La facultad de administrar podr ser conferida a un extrao. En defecto de limitacin expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la sociedad obligar a sta; pero cada socio tendr derecho a
oponerse a los actos de los restantes mientras no hubieren producido sus
efectos. Todo socio puede exigir que los dems contribuyan a los gastos necesarios para la conservacin de los bienes sociales. A falta de clusula expresa, la amplitud de los poderes de administracin se determina por la naturaleza y fin de la sociedad. La administracin de la sociedad se reputa un mandato general que comprende los negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios aquellos que no requieren poderes especiales. Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se extender a aquellos que demostraren estar exentos de culpa. Designacin y Cesacin: Artculo 978: El poder para administrar ser revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocacin no da derecho para disolver la sociedad. El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar, tuviere o no justa causa para hacerlo.