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SPS CONVENTION : ENTRE : SNC-LAVALIN INTERNATIONAL INC., société constituée en vertu du droit canadien, ag'ssant en son nom et au nom de ses sociétés affliées, ayant son sige social au N°455, boulevard René-Lévesque Ouest, MONTREAL, QUEBEC, Canada, H2Z 123 (en abrégé « SLI»), PARTIE de premigre part, ET: CADBER INVESTMENT S.A, Akara Building 24 De Caastro Street Wickhams Cay 1 Road Town Tortola British Island {en abrégé « REPRESENTANT »), PARTIE de deuxiéme part. ILEST EXPOSE PREALABLEMENT CE QUI SUIT. [ATTENDU QUE SLII entond nommer le REPRESENTANT pour la représenter et promouvolr Ses jetéréts commerciaux en vue obtenir de gré a gré un CONTRAT (tel que défi’ a farticle 1.3) pour les travaux addtionnals au marché relatifs au projat de Réaisation des travaux du eystéme vos transterts d'AEP a partir des barrages de Gh, Bouroum et Boukourdane (SAA ~ Sécurité AEP Alger) on Algérie (le « PROJET »). ATTENOU QUE le REPRESENTANT entend agir en tant que représentant de SL!I pour le PROJET et déclare avoir les qualifications nécessalres pour remplr cette fonction. (0000) Pe _ LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SU 1 14 12 13 14 15 1.6 17 18 19 1.10 (0000) DEFINTTIONS « CONVENTION » s'entend de la présente convention, ses avenants et annexes. « CLIENT » s'entend du Ministére des Ressources en eau en Algérie. «CONTRAT » s'entend des avenants au contrat de base diment signé et en vigueur entra le CLIENT et SLI, en vue de réaliser le PROJET. « CONTRAT DE BASE » s'entend du contrat dament signé fe 17° jour daveil 2002 et en vigueur entre le CLIENT et SLII pour le projet de Réalisation des travaux du systéme des transterts ‘AEP € partir des barrages de GHRIB, Bouroumi et Boukourdane (SAA — ‘Sécurité AEP Alger). « VALEUR CONTRACTUELLE » s'entend de la valeur totale du CONTRAT, excluant les TAXES ET FRAIS CONNEXES.. « DATE D'ENTREE EN VIGUEUR » s’entend du 1® jour d'aodt 2002. « HONORAIRES » s‘entond dos honoraires quo paye SLI au REPRESENTANT pour que colui-ci rende tous les SERVICES, a la satisfaction de SLI. «AGENT PUBLIC ETRANGER » s'entend de (a) toute personne qui détient un mandat \égislatif, administratit ou judiciaire d'un ETAT ETRANGER ou (b) qui exerce une fonction publique d'un ETAT ETRANGER, y compris une personne employée par un conseil, une ‘commission, une société ou un autre organisme établi par "ETAT ETRANGER pour y cexercer une telle fonction ou qul exerce une tele fonction, et (c) un fonctionnaire ou agent une organisation internationale publique constituée par des Etats, des gouvernements ‘ou d'autres organisations intemationales publiques. « ETAT ETRANGER » s'entend de tout pays autre que le Canada, y compris: (a) les. subdivisions politiques de cet état étranger; (b) son gouvernement, ses ministéres, ses directions ou celies de ses subdivisions politiques; et (c) ses organismes ou ceux de ses subdivisions politiques. «FACTURE » s'entend de chaque facture pour la valeur nette présentée par SLI! au CLIENT, ponctionnée des TAXES et FRAIS CONNEXES moins les retenues de paiements, sil ya lieu. at 4.42 444 24 0000) SPF3a |CAGENT PRINCIPAL» sfentend du signataire de la CONVENTION qui assume jes obligations et responsabilités au nom du REPRESENTANT, et qui reste en fonction en tant qUAGENT PRINCIPAL du REPRESENTANT pendant toute [a durée de la CONVENTION, telle fonction devant étre sanctionnée par résolution adoptée par le Conseil diadministration du REPRESENTANT et jointe & la présente CONVENTION. STAXES ET FRAIS CONNEXES» s‘entend des taxes, charges sociales ot rals “Jouaniers Imposés en Algétie on rapport au CONTRAT, notamment les impéte eur Ie rovon, impéts retenus & la source, taxes locales et droits denragistrement, taxes et charges sociales pout lo personnel expatrié, taxes de vente, taxe sur la valeur ajoutée, droits de douane et charges connexes. «PARTIES » stentend de SLII et du REPRESENTANT. « PARTIE » stentend de fun deux. «SERVICES » sfentend des services que rend le REPRESENTANT en vertu de la CONVENTION. SERVICES RENDUS PAR LE REPRESENTANT Le REPRESENTANT stengage & représenter et assister SLI en vue dobtenir et Gexéouter lo CONTAAT, selon les dispositions chaprés, ot & rendre les SERVICES suivants: 2.1.1 Promowvoir les affsires do SLil et Tassister dans ses activités de marketing. ¥ compris los présentations, réunions, discussions et communications, etc, avec le CLIENT. 21.2 Assister SLI dans la préparation des offres et les négociations du CONTRAT. 2.1.3 Fournie & SLI information portinente sur les conditions locales, en Algérie, hotamment sur les fois, coOts de subsistance, taxes, frais douaniors, charges connexes et les entrepreneurs et sous-traltants looaux. 24 Fourie & SLIl les informations relatives aux structures do, financement du PROJET. 24.8 Alder SLI & maintenir de bonnes relations avec le CLIENT, dans le cadre de Vexéoution du CONTRAT. 2.116 Assister SLII dans ta perception des poioments des FACTURES on vertu du CONTRAT. 2.1.7 _Assister SLI dans le raglement de réclamations relatives au CONTRAT. be io . alle 22 23 34 32 (0000) 2.1.8 Suivre avec soin et dligence fes instructions de SLI Le REPRESENTANT dott mainteniren tout temps do bonnes relations avec |e CLIENT. Le REPRESENTANT garanttt quil est ot restera pendant toute la durée de la CONVENTION, habilté a rendre les SERVICES en Algérie, REMUNERATION En considération de la prestation des SERVICES, SUI! verse au REPRESENTANT tes HONORAIRES équivalant & un milion do dolars améroains (1,000,000.00 USO) sous téeerve que SLil obtienne auprés du CLIENT les travaux aditionnels suivants et conditions suivantes & son CONTRAT DE BASE: 3.1.1 Pélimination de fepplicaion des clauses de pénaiits du CONTRAT DE BASE si applicable; 43.1.2. Teppui du CLIENT de Taugmentation des quanttés supplémentaires dos travain: du CONTRAT DE BASE selon les prix unitaires;, 9.4.3. a ralistion des travaux de construction pour un réservoir de 35,000 rm? d'eau environ a la station de traitement SPS; 4.14 Ia ralistion des travaux associés & la miso en place de condulles eau supplémentaires dune longueur canvron de 20 km pour tamenée doa brute hors canaux dirrigation entre le réservoir de Ghrib et Attatba; 4.1.8. la conception eta réalisation dun eystéme de recyolage des eaux de lavage dela station de traitement; 49.1.6 un contrat dentretion et opéretion pour une durée minimum de 2 ans Pour les installations réalisées dans fe cadre du CONTRAT DE BASE; 2.1.7 1a eéaisation dos travaux associés & la mise on place de conduilos eau supplémenteres dune longueur do plus de 19 km pour famonée deau brite hors riviare entre Hennacha et le réservoir de Bourourni. Gos HONORAIRES sont converts de la fagon indiquée & Ferticle 4.3. Un montant addlionnel & agréer entre les PARTIES ui fera Fobjet dun avenant & cette CONVENTION avant le dépét de Totre de SL!l au CLIENT pour la réalisation de Wevaus relatifs au transfert d'eau pour la vile de Skikda. 0 Hs0 10 44 42 43 (0000) sProe PAIEMENTS: Les HONORAIRES sont calculés et sont payés au REPRESENTANT de la fagon suivante : 500,000.00 USD lorsque SLI obtient accord éerit du CLIENT de Voctroi des condtione tt travaux additionnels cités aux articles 3.1.1, 3.1.2, 9.1.3 et 3.1.4, ~ 100,000.00 USD lorsque SLil obtient accord écrit du CLIENT de Toctro! des travaux additionnels cités a Farticle 3.1.5; 190,000.00 USD lorsque SLI! cbtiont Faccord éorit du CLIENT de Toctro! des travaux additionnels cités a farticle 3.1.6; 300,000.00 USD lorsque SLI obtiont faccord écrit du CLIENT de Toctroi des travaux additionnels cités a farticle 3.1.7; Les HONORAIRES sont payés au REPRESENTANT dans les trente (30) jours suivant le respect des conditions citées pour chaque paiement. Les HONORAIRES sont payés en dollars américains et virés dans fe compte en banque ci-dessous, ouvert au nom du REPRESENTANT = Royal Bank of Canada 6, rue Diday Genave, Suisse No, Compte : 2362705 Silos paiements regus par SLI! en vertu du CONTRAT sont en devises autre que le dollar amétieain, le taux de change est celul de la Banque Royale du Canada, bureau de MONTREAL, pour le mois oi le paiement est regu par SLI. CHOIX DES CONTRATS 1 UII rest pas tenu de quelque fagon que ce soit de négacier et (ou) d'accepter les dispositions du CONTRAT que propose le CLIENT. ‘TAXES Le REPRESENTANT est responsable des taxas et impéts quil doft & une instance owernomentale ou fscale queleanque, dans quelque pays que ce soll ¥ compris le Canada, en rapport aux HONORAIRES dus ou versés par SLIl 7A 72 73 10. (0000) ExcnusiviTe Le REPRESENTANT agit exclusivement pour SLII en ce qui a trait au PROJET et ne peut, directement ou indirectement, agir pour quelqu‘autre personne morale ou physique ‘ceuvrant dans fe but dobtenir le CONTRAT. i est entendu que le REPRESENTANT transige exclusivement avec SLII pour toute ‘question relative & la CONVENTION. i le CLIENT refuse de transiger avec lo REPRESENTANT et que ce dernier ra pas ‘commenoé & rendre tos SERVICES de fagon significative en rapport au PROJET, SL! est ‘dégagée do toute responsabilité vis’-vis du REPRESENTANT sur simple avis écrit de SLII cet effet, SLII peut alors faire des démarchos en vue dobtenir le PROJET seule ou ‘avec dauttes, sans aucune forme de compensation au REPRESENTANT. | SI le REPRESENTANT a rendu des SERVICES utiles en regard du PROJET, SLM lui rembourse las dépenses raisonnables et justifiées encourues jusquia fa résiliation de ta CONVENTION et sans autre forme de compensation. CESSION Lo REPRESENTANT ne peut oder ou transporter ses intéréts en la CONVENTION, ni donner les SERVICES en soys-traitance sans lautorisation écrite de SLI. AUTORITE DU REPRESENTANT Le REPRESENTANT agit a titre indépendant et non en tant que mandataire ou employs de SLI, Le REPRESENTANT r’est pas autorisé & signer le CONTRAT de la part de SLI ‘ou de prendre des engagements au nom de cette demiére sans son approbation préalable crite, Toute déclaration publique se référant & SLI doit préalablement @tre approuvée par écrit par cette demiare. Le REPRESENTANT ne sinscrit pas comme mandataire ou représentant de SLII sans sa permission écrite. Ni ILGATION Pendant et aprés l'exécution de la CONVENTION lo REPRESENTANT s'engage & ne pas dlvulguer dlinformation av sujet des négociations ou des décisions relatives & la CONVENTION. De méme, le REPRESENTANT ne divulgue aucune information relative aux activités commerciales de SLil, saut si requis dans Texécution des SERVICES. A expiration ou a fa résiiation de la CONVENTION lo REPRESENTANT retourne immédiatement les documents, devis, correspondance, cartes deffaires et autre documentation appavtenant & et (ou) provenant de SLII ou acquis par le REPRESENTANT au nom de cette demiare. 44. 42. 424 122 (0000) INDEMNITE Le REPRESENTANT tient SLI! indemne de toute responsabilité en dommages, en capital, redte ot tals, ddcoulant do toute faute ou négligence du REPRESENTANT et (ou) de toute volation de quelque fol que ce soft, en rapport & la CONVENTION. DUREE La CONVENTION est vatide pendant une période dun (1) an, & compter 1 jour d'aoat 12002 et se terminant fo 31" jour de jullet 2008 La CONVENTION pout étre prorogée, un aemun eovord par averant signé do part et dautre, Nonobstant expiration 2 la CONVENTION en vertu du présent arco, las HONORAIRES dus en vert des articles 3 ‘et 4 continuent o'étre versés par SLIl au REPRESENTANT. SLI pout césitor la CONVENTION par préavis dort, sans obligation aue\0, notamment celle de payer quelque somme que ce soit au REPRESENTANT, dans f'un quelconque des cas suivants. 1224 ta failite, Sinsolvabllté ou fa dissolution du REPRESENTANT. 1222 lanon-paticpation de AGENT PRINCIPAL aux SERVICES, pour quelque raison que ce salt. 12.23 tincapacité du REPRESENTANT de rendre les SERVICES, contormément alla CONVENTION. 12.24 i dans fos si (6) mois aprés la DATE D'ENTREE EN VIGUEUR Io REPRESENTANT est en défaut de présenter lo CLIENT a SLII, afin de permet & cette demidre de promouvair ses activités protessionneties on regard du PROJET. 12.25 fen cas de changement de propriété ou daciionnalres dt REPRESENTANT, y compris sa nationalisation ou étatisation. 1226 fen cas dtadoption d'un déorat ou dune loi en Algérie, contralre aux dispositions de fa CONVENTION. 1227 ten cas de manquement & une-cisposiion queiconque de la CONVENTION par le REPRESENTANT malgré avis préalable de SLII & ce dernier dy Femédier dans los trente (30) jours suivant la notification. 122.8 ‘en cas application dela clause 7.3 de la présente CONVENTION. ‘Pra 13, D’ :ATION Cette CONVENTION est régie par les lois de la province de QUEBEC, CANADA. Les Iitiges relatifs & la CONVENTION sont portés exclusivement devant les tribunaux du QUEBEC, saut si le différend est soumis A Tarbitrage du consenternent écrit des PARTIES. 14, PRATIQUES COMMERCIALES ETHIQUES 44.1. Le REPRESENTANT reconnait que SLII n’aurait pas passé la CONVENTION si le REPRESENTANT ne fournissalt pas les garanties et engagements suivants: 8) lo REPRESENTANT, ses propristeires, dirigeants, administrateurs, employés ot mandataires se conforment aux fois locales. b) le REPRESENTANT est au fait de 'adhésion du CANADA & la Convention sur la lutte contre la corruption dagents publics étrangers dans les. transactions commerciales intemationales et que la législation canadienne, c'est-a-re, la Lo! ‘sur la corruption dfagents publics étrangers (la « LCAPE ») défend aux sociétés eanadionnes ou quiconque agit pour elles, directement ou indirectement, de donner, doffrir ou de sfengager & donner ou doffrir a un AGENT PUBLIC ETRANGER ou a toute personne au profit de ce dernier un prét, une récompense ‘ou un avantage de quelque nature que ce soit: () en contrepartio dun acte ou d'une omission dans te cadre de Vexécution des fonctions officieles de cet AGENT; (1) pour induire ce dernier & profiter de sa position pour inluencer lee actes ou les décisions de ETAT ETRANGER ou de Torganisation internationale publique pour lequel il exerce ses fonctions officielle, dans le but c'obtenir ou de conserver un avantage dans le cours de ses aifaires (en abrégé « INFRACTION VISEE »); ©) dans exercice de ses fonctions en vertu de la CONVENTION le REPRESENTANT, ses propristaires, dirigeants, administrateurs ot mandatalres, y compris (AGENT PRINCIPAL, se défendent de commettre une INFRACTION VISEE ou de faire quoi que ce soit qui pourrait placer SLI en violation de ta LCAPE. Notamment le REPRESENTANT n’effectue aucun virement direct ou indirect on faveur d'un AGENT PUBLIC ETRANGER & méme des paiements faits par SLil au REPRESENTANT en vertu de la présente CONVENTION ou autrement en tout ou en pattie: (oon bab aa 142 143 144 15, ) alle REPRESENTANT est une entreprise, nile personne physique 4 morale fyant un drolt de propriété ou autre intéét substantial en cette entreprise, ni aucun 6.608 drigean's, administrateurs, employés ou mandataires, notamment [AGENT PRINCIPAL, n'est un AGENT PUBLIC ETRANGER; fe) advenant que durant lo terme do la CONVENTION une personne, physique ou trovale, ayant un droit de propriété ou autre Intérét substantiol dans Fentreprise que constitue le REPRESENTANT, ou lun de ses dirigaants, administrateurs, femployés ou mandataie, y compris TAGENT PRINCIPAL, devient AGENT PUBLIC ETRANGER, lo REPRESENTANT en avise SLI! imméciatement et es dispositions des 14.2 et 14.3 s‘appliquent; et En cas de violation dengagements ou de garanties prévues en 14.1, commise ou appréhendée, SLII a le droit: 2) de [aire vstter os comptas du REPRESENTANT pour stassurer quil ny @ Pas @INFRACTION VISEE. Le REPRESENTANT collabore avec le verificateur. Sila Vériication confirme qu'il y a violalion des engagements et (ou) geranties de article 14.1, I pale fe codt de ia vérfcation; et b) alla véricaion confire quily @ volation SLi! peut reteni tout paiement on vert Ge la CONVENTION, notamment tout paiement dHONORAIRES tant et aussi Tongtemps que SLit rest pas certaine quil ny a pas INFRACTION VISEE. SLI! rest passible daucuns dommages, itéréts ou frais quelconques en raison de sa ‘décision de retenir les paiements en tel cas. ‘outre les autres voies de recours légales dont dispose SLIt. Le REPRESENTANT prend fat et cause pour SLI! en regard do toutes pertes, demarles, pénaltés, et débours, notamment de frais juciciaies, qui découieralent dun quelconaue manquement aux obligations en 14.1 La CONVENTION roblige aucunement SLi & faire quoi que ce soit que, de bonne fe, SLI oroit consttuerat de sa part violation dune loi canadienne, notarwment dela LCAPE- PORTEE DE LA CONVENTION La CONVENTION représente la convention intégralo entre les PARTIES et remplace toutes négociations, déclarations, offres ou ententes antéreures, éortes ou orales, veiatives & Tabet de la CONVENTION. Ello ne peut étra mocitiée que par un document écrit & cat effet ddment signé par les PARTIES. EN FO! DE QUOI, les PARTIES ont signé cette CONVENTION en double exemolaire, te 200 jour de. —_ SNC-LAVALININTERNATIONAL INC. som; Kam Francis tre; Vice-président principal foe fader fruan. Y gpnéseorast ayryrtin Suh MOtuds f On Ma eS 6. co Lo {0 it Sererts uit / Darlene Bayne f 1 v Se a vas fi a . . actos Gi incor Verna LCHOER Nhin dodm020-OK Page 1060 10 SPOR CONVENTION © ENTRE: SNC-LAVALIN INTERNATIONAL ING., soviété constituée en vertu du droit canadien, agissant en son nom et au nom de ses saciétés aifiliées, ayant son silage social au N°455, boulevard René-Lévesque Ouest, MONTREAL, QUERFO, Canada, H92 123 {on abrégé « SLI»), PARTIE de premiére part, eT CADBER INVESTIENT S.A. Akara Building 24 De Castro Street Wiekhams Gay 1 Road Town Tortola Bristish Islan (en abrégé » REPRESENTANT »), PARTIE de douxiame part, ILEST EXPOSE PREALABLEMENT CE QUI SUIT. ATTENDU QUE SLIl entend nommer le REPRESENTANT pour la représerter et promouvoir 868, Inceréis commerciaux en vue d'obtenir le CONTAAT (tel que defini & Tarte 1.3) peur lo projet de Réaligation des travaux c'AEP at d'AEI ce Ia ville de Skkda et de ja zone industrieve ainsi que finlereonnexion des barrages de Zit Emba, Guenitra (S.4.8.), en Algérie (lo « PROJET »). ATTENDU QUE lo REPRESENTANT entend agit en tant que représentant de SLIT pour te PROJET at déclare avoir les qualifications néoessaires pour remplir cette fonction. (p09) LV page aoe Pron LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT: 1. 1a 12 13 14 18 17 18 (20001 DEFINITIONS « CONVENTION » s'entend de la présente convention, 828 avenants et annexes. « CLIENT » stentend de Ministore des Ressources en eau en Algérie. « CONTRAT » s'antend du contrat dment signé et en vigueur entre Is CLIENT et SLI, en. we ce réaliser 19 PROJET. Loreque Stil est cosignataire du CONTRAT en tant que ‘membre d'un groupement momentané ou tun consarium Ie mot CONTRAT ne porte que ‘sur fa part des prestations de SLI « VALEUR CONTRACTUELLE » s‘entend de ‘a valeur totale du CONTRAT, excluant ion TAKES ET FRAIS CONNEXES. Lorsque SLII passe le CONTRAT én tant que membre G'un groupement momentand ou qun consortium, la VALEUR GONTRACTUELLE ne porte que sur la quote-part do SLI de calle valeur, moins ce qui est exclu oi-dessus. « DATE DENTREE EN VIGUEUR » s’entend du 23° jour de septembre 2002, « HONORAIRES » s’entend dae honoralres que paye SLI au REPRESENTANT pour que celutel rende tous los SERVICES, a la satisfaction de SUI « AGENT PUBLIC ETRANGER » s’entend de (a) toute personne qu! détient un mandat Idgislatif, administralif ou judiciaire d'un ETAT ETRANGER ou (0) qui exeroe une fonction publique d'un ETAT ETRANGER, y compris uns personne employée par un consell, une commission, une société ou un autre organisme étabii par "ETAT ETRANGER pour y exercer uns toll fonction ou qui exerce une telle fonction, et (c) un fenctionnaire ou agent d'une organisation internationele publique constitiée par des Etats, des gouvemements ou Glautres organisations internationales publiques. «ETAT ETRANGER » s‘entand de tout pays autre que fe Canada, y compris: {a) les subdivisions poltiques de eet tat étranger; (b) son gouvernement, ses ministares, ses cirections ou calles de ses subdivisions politiques; ot (¢) ees orgaricmes ou coux de ses subdivisions poitiques. « FACTURE » sentend de chaque facture pour la valeur natte présentée par SLIL au CLIENT, ponetionnée des TAXES et FRAIS CONNEXES moins los rotenues de paiements, s'il y 2 leu. Les avanoas remboursables ne font pas parties du rrontant dos FACTURES, Cai XN Page de 2 1 142 1.13 a4 (rom) spree «AGENT PRINCIPAL» s'entend du signaiaire de la CONVENTION qui assume ies ions et responsabilités au nam du REPRESENTANT, et qui reste en fonction en tant QUAGENT PRINCIPAL du REPRESENTANT perdant toute la durée de la CON\ TON, telle fonction devant étre sanctionnée par résolution adoptée par le Conseil administration ci REPAESENTANT at jointe @ la présente CONVENTION. «TAXES ET FRAIS CONNEXES» s'entend des tyes, charges sociales of frals douaniors imposés en Algéife en repport au CONTRAT, netamment les impéts sur le revenu, impéts retenus & la soutes, taxes Jooales et droits denregistrement, taxes et charges sociales pour le personnel expatrié, taxes de vente, taxe sur la valeur ejoutée, droits de dovane et charges connexes. «PARTIES » sentend de SLI et du REPRESENTANT, « PARTIE » s'entend de fun ceux “SERVICES » s'entend des services que rend le REPRESENTANT en vertu de ia CONVENTION. SERVICES RENDUS PAR LE REPRESENTANT Le REPRESENTANT s'engago a représenter et assister SLC en we Cobtenit et diexéouter Ie CONTRAT, seion les dispositions chaprés, et A rendre les SERVICE! suivants: 2.14 Promouvolr les affaires de SLI at Yassister dans ses aotivités do marketing, y compris les présentations, réunions, discussions et communications, eto. aves le CLIENT. 2.1.2. Age'ster SLII dans la préparation des offres et les négociations du CONTRAT. 2.1.3 Fournlr A SLI finformation pertinente sur les conditions locales, en Algérie, notamment sur les los, colts de subsistance, texes, fala douaniers, charges connexes et ies entrepreneurs et sous-treitants locaux. 24.4 Fourie & SUL les informations relatives eux struciures de financement du PROJET. 24.8 Aider SLI & maintenir de bonnes relations avec le CLIENT, dane le oxdre de Fexéoution du CONTRAT. 2.4.8 Assister SLI! dans la perception des paiement des FACTURES en vertu du CONTRAT. 2.1.7 Assistor SLtl dans le régiement de réctamations relatives au CONTRAT. Pages 03 22 22 34 32 33 at 42 43 (oom, Sree 2.1.8 Suivre aveo soin ot dligeric# les instructions de SLIL Le REPRESENTANT dott maintenir en tout temps de bonnes relations avecte CLIENT. Le REPRESENTANT garantt quii est et restera pendant toute fa durée de la CONVENTION, hails & rendre les SERVICE en Algérie. REMUNERATION En considoration de la prestation des SERVICES, SLII verse au REPRESENTANT les HONORAIRES équivalant & 5% pour cent de le VALEUR CONTRACTUELLE, conver de Ia fagon indiquée a Vartole 4.5. Dans le cas ol; les quantités réolies du Bordereau des prix du PROJET seraient diftérentes de celles ayant serv. @ I'éablissemant de la VALEUR CONTRAGTUELLE et qué cela aurait pour effet de diminuer ou augmenter fa VALEUR CONTRACTUELLE (VALEUR CONTRACTUELLE REVISEE), alors le pourcentage défini su présent article s‘appliquera sur la VALEUR CONTRACTUELLE REVISEE, Si lo CONTRAT est ociroyé a la suite defforts et de services fournis par un tiers eocepté au préalable par les PARTIES, les HONORAIRES du REPRESENTANT sort réduite selon lentante signée par les PARTIES a ce oujet. La VALEUR CONTHACTUELLE ost agrée par éorit par les PARTIES avant lexéoution dy CONTRAT. A défaut dentente entre les PARTIES & ce sujet, un comptabie agréé canadien indépendant établtt la VALEUR CONTRACTUELLE. Sa décision est finale ot lie les PARTIES. Les honoraires du compiable agréé sont a la chatgo égale des PARTIES. PAIEMENTS, Les HONORAIRES sont caleulds au proraia de chaque paiement de FACTURE regu cu CLIENT par SLII et sont payée au REPRESENTANT dns les trente (80) jours apres réooption du paioment par SLil. Les HONORAIRES sont payds en dolars américains et virés dans le compte an banque cidessous, ouvert au nom du REPRESENTANT Royal Bank of Gansd 8, rue Diday Gondve, Suissa No. Comple : 2862705 Siles paiements recus pat SLIl en vertu du CONTRAT sont en devises autre que le datlar canadien, ie taux da change est celui de la Banque Royale du Canada, fureau de MONTREAL, pour le mois oi la paiement est regu pat SLIL Page de 8 5. 72 8. (2000) Pron CHOIX DES CONTRATS: SLI vest pas tenu de quelque fagon que o2 soit da négocier et (cu) daccspier les dispositions du CONTRAT que propose le CLIENT. TAXES Le REPRESENTANT est responsable des taxes el impdts quill doit @ une instance gouvamemantale ou Hiscale quelconque, dans quelque pays que ce soil, y compris le Canada, en rapport aux HONORAIRES dus ou versés par SLIl ‘EXGLUSIVITE Le REPRESENTANT agit exclusivement pour SLII an ce gui a trait au PROJET et ne pout, directement ou incirectoment, agir pour quelguautre personne morale ou physique ‘ouvrant dans le but d‘obtentir le CONTRAT, i est entandu que le REPRESENTANT iransige exciusivement aveo SLII pour toute ‘question relative a la CONVENTION. S\ le CLIENT refuse de transiger aveo le REPRESENTANT et que oo damier n'a pas ‘commencé & rendre les SERVICES de fagon significative en rapport au PROJET, SLU est dégagée de toute responsabilité vis-8-vis du REPRESENTANT. SLII peut alors [aire des démarches en vue cfobtenir le PROVET seule cu aveo dautros, sans aucune forme de compensation au REPRESENTANT. Si le REPRESENTANT a rendu des SERVICES utiles en regard du PROJET, SLI lui remboutse ies dépenses raleqnnables et justfiées encourues jusau& la résillaton de la CONVENTION et sans autre forme de ‘sompensation CESSION Le REPRESENTANT re aut oéder ou transporter 999 intéréts en la CONVENTION, ni donner les SERVICES en sous-trattance sans tautorisation éerite de SLI. AUTORITE DU REPRESENTANT Le REPRESENTANT agit a litre indépendant et non en tart que mandataire ou employ’ Ge SLI. Le REPRESENTANT n'est pas autorisé a signer le CONTRAT de la part de SLi! cu de prendre des engagements au nom de cette demniate sane son approbation préalable écrite, Toute déclaration publique se céférant & SLII doit préalablement étre epprouvse par écrit par oatie demigre. Le REPRESENTANT ne sinsort pas comme mandataire ou représentant de SLII sans 9a permission écrit, ths ape sde9 10. u 122 (pox) sPFta NON-DIVULGATION Pendant et aprés lexécutlon de la CONVENTION Ie REPRESENTANT s'engago & ne pas divulguer information au sujet des négosiations ou des décisions relatives & la CONVENTION. De mame, le REPRESENTANT ne dlvulgue aucune information relative aux activités commerciales de SLI, sauf si tequis dans Nexéeution des SERVICES. A expiration ou a la résiltion da la CONVENTION le REPRESENTANT retoume inynéciatement les documents, devis, comespondance, cartes daffaites et autre documentation appartenant & st (ou) provenant de SLI cu acquis par le REPRESENTANT au riom de calle decnidre, INDEMNITE Le REPRESENTANT tent SLU indamne de toute responsabilité en dommages, en capital, Inléréls et trais, découlant de toute faute ou négligence du REPRESENTANT et (ou) de toute violation de quelque ici que ce soit, en -apport& ia CONVENTION. DUREE Le CONVENTION est valide pendant une périade dun (1) an, & compter du 28° jour de septembre 2002 et se terminant lo 22" Jour de seplemore 2003, La CONVENTION peat étre prorogés un commun accord par avenant signé de part et d'aulre. Norobstant expiration de fa CONVENTION en vertu du présent article, les HONORAIRES dus en vertu des articles & et 4 centinuent d’étve versés par SLI au REPRESENTANT. ‘SLiI pout réslllor la CONVENTION par préavis éoril, sans obligation aucune, notamment celle de payer quelque somme que ce soit au REPRESENTANT, dens tun quelconque das cas sulvams. 122.1 Ia faitite, insolvabilité ou fa dissolution du REPRESTNTANT. 1222 ‘a norepatlicipation de [AGENT PRINCIPAL aux SERVICES, pour quelque raison que ce soit 1228 Yineapaeité du REPRESENTANT de rendre las SERVICES, conformément 2 la CONVENTION. ja2a i dans les six (8) mois aprés la DATE O'ENTREE EN VIGUEUR le REPRESENTANT est en défaut de présenter le CLIENT a SUI, afin de pormettra & catte cemidre de promouvoir ses activités professionnelles en regacd du PROJET. 122.5 en cas’ de changement de propriéts ov dactlonnaires du REFRESENTANT, y compris sa nationalisation ou étatisation, san Page Se 8 14. 14.1 (000) SPF 1226 en cas dadoption dun déorat ou d'une Toi en Algerie, contralre aux dispositions de la CONVENTION. 12.27 ‘en cas de manquement a une disposition quelconque de la CONVENTION par le REPRESENTANT maigré avis préalable da SLI & ce demier ay remécier dans les trente (90) jours sulvantia notitication. LOLD'APPLICATION, Cette CONVENTION est régie par les lois de la provinoe de QUEBEC, CANADA. Les ttiges relatifs A Ja CONVENTION sont portés exclusivement devant fee tribunaux du QUEBEC, saut si Is diftérend est soumis a larbitrage du consontoment écrit des PARTIES PRATIQUES COMMERCIALES ETHIQUES Lo REPRESENTANT roconnatt que SLIT n’aureit pas passé la CONVENTION si le REPRESENTANT ne fouriasalt pas les garanlias ot engagements suivants: a) b) le REPRESENTANT, ses proprigiaires, ditgeanis, edministrateurs, employés et mandataltes se conforment aux lois tocaies, le REPRESENTANT est au fait de lednésion du CANADA @ la Convention sur Ia lutte contre ia corruption dagents publics étrangers dans les transactions commerciales Internationales et que la législation canadienne, c'est-a-cire, Ia Lol sur fa comuption dlagants publics Strangers (la « LCAPE ») defend aux sockétés canadiennes ou guioanque agit pour elles, directement ou indirestement, de donner, defhir ou de sengager & donner ou doffrr A un AGENT PUBLIC ETRANGER ou & toute percornne au profit de ce demiar un prét, une récompense ‘ou un avantage de quelque nature que ce soit: () 8m contreparte dun eote ou dune omission dans le cadre de Texécution des fonctions oficiales de cat AGENT; (i) pour induire ce demier a protiter de sa position pour Influencer les actes ou les décisions de ETAT ETRANGER ou de organisation internationale publique pour loqual il exeree ses fonctions officielles, dang Ie but dobtenir ou de conserver un avantage dans le cours de ses affaires (en abrégé « INFRACTION VISEE »); io ee Page nt 142 144 (oo00 4) a sProa dans fexerice de ses fonctions |n vertu de la CONVENTION |e REPRESENTANT, ses propriisires, dirigeants, administrateurs et mandataites, compris AGENT PRINCIPAL, se défendent de commattre une INFRACTION VISEE ou de faire quoi cue ce soit qui pouralt placer SLI en violation de la LCAPE, Notamment le REPRESENTANT n’effectue aucun virement direct ou Indirect en faveur d'un AGENT PUBLIC ETRANGER & mame des paiements faits par SLI au REPRESENTANT en veru de la présente CONVENTION ou auirement ent tout ou en parte si le REPRESENTANT est une entrepnse, nuile personne physique ou morals ayant un droit ce propriété ou autre intérét eubstantist an cette entroprise, ni aucun de-2e8 drigeants, aeministrsteurs, employés ou mandataires, notamment AGENT PRINCIPAL, n'est un AGENT PUBLIC ETRANGER; advenant que durant fy tacme de la CONVENTION une personne, physique ou morale, ayant un droit d2 propriété ou auite intérét subsiantiel dans Yeatvepriss que constitue le REPRESENTANT, ou lun de ses dir'geznts, adminstrataurs, employes ou mandataire, y compris TAGENT PRINCIPAL, deviont AGENT PUBLIG ETRANGER, le REPRESENTANT en avise SLil immédiatoment et los dispositions dee 14.2 et 12.8 etappliquent; et En cas de violation dengagements ou de garanties arévues en 14.1, commise ov appréhendée, SLI a fe droit 2) by de faire verifier les comptes ct: REPRESENTANT pour saassurer quill nly a pas GINFAACTION VISEE. Le REPRESENTANT collabora avec Is vérlicateur. Sila vérification confirme quill y @ violetion des engagements et (ov) garanties de Vartofe 14,1, 1 pate te cod de la vérlfication; at sila verification confine quit y @ violation SLI peut retenir oul palement en vert do la CONVENTION, notartiment tout palement ¢HONORAIAES tant et auss! longtemps que SLil n'est gas certaine quil ny a pas INFRACTION VISEE, SLII est passlble dauouns dommages, intéréts ou trais queleonques en raison de sa décision dé: retenie les palements en tel cas, utre les autres voles de recours ligales dont dispose SLIL Le REPRESENTANT prend fait el cause pour SLII en regard de toutes pertes, demandes, pénalités, et déhours, notamment de frais judiciaires, qui déoculeraient cn quelconque manquement aux obligations en 14.1. La CONVENTION n’oblige auounement $LII & faire quoi que ce solt que, de bonne foi, SLI croft constitueralt de 2a part violation o'une lol canadienne, notamment de la LCAPE. Page 908 PFS 18 PORTES DE LA CONVENTION La CONVENTION représente la convention intégrale enire les PARTIES et remmplace toutes négociations, déciarations, offres ou ententes antérioures, éorites ou oraloa, relatives & objet de ja CONVENTION, Elle ne peut ire modifiée que par un dooumont Gail cat effat ddmnent signé par les PARTIES. EN FOI DZ QUO), les PARTIES ont cigné cette CONVENTION en double exemplaire, te jourde 200. SNC-LAVALIN INTERNATIONAL ING. Nom: Michael Novak Titre; Président Nom Kam Francis Titre: Viee-prasident principal REPRESENTANT Nom. Tre: coarse cocoon (2000) Paye 9000 INSTRUCCIONES MOSSACK FONSECA & CO. (GENEVA) S.A. —— aT EEE ARC Hy WE ESE, TO: MOSSACK FONSECA / PANAMA expeuiente Nor Bay ay DATE: 18.09.2002 division: ()) tnic’ ATTN: DEPARTAMENSC Estimado —pb m p GENTE 0 f RE: CADBER INVESTMENTS S.4./529718 tO pee | iy 2D 5 x a Por favor obtengan las firmas de Las Sras y para estos Ba documentos. peek Por favor que firmen en el lugar de las cruces ¢ iniciales de ellas, Jor : nombre y apellido en mayfscula debajo de la firma y eso para cada directora. Muchas gracias y un cordial saludo, A POR FAVOR, en la ultima pagina de cada documento hay que escribir “pre pels ng teal ws 26 be sets , sera of ote * CONVENTION : ENTRE: SNC-LAVALIN INTERNATIONAL INC., société constitubo on very dk droit canadien, agissant en son nom et au nom de ses sociétés affiliées, ayant son siege social au N°455, boulevard René-Lévesque Quest, MONTREAL, QUEBEC, Canada, H2Z 123 (en abrégé « SLI»), PARTIE de premiere part, eT: CADBER INVESTMENT S.A. Akara Building 24 De Castro Street Wickhams Cay 1 Road Town Tortola British Isiand (en abrégé « REPRESENTANT »), PARTIE de deuxiéme part. IL EST EXPOSE PREALABLEMENT CE QUI SUIT ATTENDU QUE SLI entend nommer le REPRESENTANT pour la représenter et promouvolr ses iniéréts commerciaux en vue obtenir le CONTRAT (tel gue défini & farticle 1.3) pour fe projet ‘taaimentation en eau de Taksebt on Algérie (le « PROJET »). ATTENDU QUE le REPRESENTANT entend agir en tant ave représentant de SLII pour le PROJET ot déctare avoir les qualifications nécessaires pour remplir cette fonction. ee 4a 7 a a 80 F38 LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT: 1 DEFINITIONS: ww « CONVENTION » s‘entend de la présente convention, ses avenants et annexes. 4.2 «CLIENT» sfentend du Ministre des Ressources en eau en Algérie. 4.2 «CONTRAT » stantend du contrat dament signé et en vigueur entre le CLIENT ot SLI, en vue de réaliser le PROJET. 44 «VALEUR CONTRACTUELLE » s‘entond de la valeur totale du CONTRAT, exeluant les TAXES ET FRAIS CONNEXES. 4.8 «DATE DENTREE EN VIGUEUR » stontend du 1" jour d'aott 2002, 1,6 « HONORAIRES » s’entond des honoralres due PaY® SLI| au REPRESENTANT pour que colu-cirende tous les SERVICES, & la satisfaction de suit. 1.7 «AGENT PUBLIC ETRANGER » stentend de (a) toute personne qui détient un mandat \égislatif, administraif ov judiciaire dun ETAT ETRANGER ou (b) qui exerce une fonction publique d'un ETAT ETRANGER, y compris une personne ‘employée par un consell, une ‘commission, une société ou un autre corganisme établi par VETAT ETRANGER pour y corvyor une tele fonction ov qui exeroo une tela fonction, et (°F fonotionnaire ou agent d'une organisation internationale publique constituée par des Etats, des gouverements ‘ou dautres organisations internationales publiques. 1.8 « ETAT ETRANGER » sentend de tout pays autre que le Canada, y compris: (a) les subdivisions poltiques de cet état stranger: (b) 607 ‘gouvernement, ses ministores, Ses Sieattons ou calles de ses subdivisions politiques; et (©) $2 ‘organismes ou ceux de ses subdivisions politiques. 1.9 «FACTURE » stentend de chaque facture Port la valeur nette présentée par SLIt au CLIENT, ponctionnée des TAXES ot FRAIS CONNEXES moins les retenues de peiements, s'iy a lieu. Les avances font parties du montant des FACTURES. 4.40 «AGENT PRINCIPAL» stentend du signatalre de fa CONVENTION qui assume les obligations et responsablités au nom du REPRESENTANT, et qui reste en fonction en tant quAGENT PRINCIPAL du REPRESENTANT pendant toute la durée de la CONVENTION, telle fonction devant 8tro ‘sanctionnéa par résolution adoptée par le Conseil ‘administration du REPRESENTANT ot ointe ‘ala présente CONVENTION, jo ft raosacoe 3.4 aa 42 43 (9000) SPF a8 REMUNERATION En considération de la prostation des SERVICES, SLI! verse Gu REPRESENTANT les HONORAIRES équivalant & quatre milions de dollars américalns {4,000,000.00 USD) de la fagon indiqué @ article 4.3. PAIEMENTS bles HONORAIRES sont caloulés ot payés au REPRESENTANT de la fagon suivante, dans les trente (30) Jours sulvant la récaption des pelements par SLI: «50% & la téceplion du paiement de Tavance de démarrage cu CLIENT par SLIl, ce paiement pourra étre interrompu dans ta cas ou le PROVET était arrété et que Favance de démarrage devaltétre rétrocédée par SLil au CLIENT: 25% & mi parcours dos travaux de construction soit au plus tard & la fin du 20° mois ‘aprés la date D'ENTREE EN VIGUEUR uv CONTRAT; 25% a la fin du CONTRAT apres réception de tous tes palements re9us du CLIENT par su. Les HONORAIRES sont payés en dollars arnércains et virés dans le comple on banque ci-dessous, ouvert au nom du REPRESENTANT : Royal Bank of Canada 6, rue Diday Geneve, Suisse No, Compte : 2362705 Si les paiements regus par ‘SLI en vertu du CONTRAT sont en devises: autre que le dollar canadien, le taux de change est celui de la Banque Royale du Canada, bureau de MONTREAL, pour le mois ol! le paiement est regu par SUil. CHOIX DES CONTRATS: SLI n'est pas teru de quelque fagon que ce soit de négocier et (ou) dacoepter les dispositions du CONTRAT que propose le CLIENT. TAXES Le REPRESENTANT est responsable des taxes ot impéts quit doit & une instance gouvernementale ou fiscale quelconque, ‘dans quelque pays que ce soit, y compris Ip. -.: Canada, en rapport aux HONORAIRES dus ou versés par SLIl. 4 Mme TA 72 73 10. (@000) SPraa LUSIVI Le REPRESENTANT agit exolusivement pour SLII en co qui a trait au PROJET et ne peut, drectement ou indirectement, agir pour quelqu‘autre personne morale OM physique oeuvrant dans le but d obtenir le CONTRAT. I est entendu que le REPRESENTANT transige exclusivement aver ‘SLI! pour toute ‘question relative & la CONVENTION. Si le CLIENT refuse de transiger avec fe REPRESENTANT et que ce dernier n'a pas Sommencé A rendre les SERVICES de fagon significative en rapport au PROJET, SLI est dégagée de toute responsabilité vis-a-vis du REPRESENTANT sur transmission par SLI un simplo avie écrit & cet effet. SLII peut alors faire des démarches en vue dobteni (@ PROJET seule ou avec dautres, sans aucune forme de compensation au REPRESENTANT. Si le REPRESENTANT a rendu des ‘SERVICES utiles en regard du PROVJET, SLIl tui rembourse les dépenses raisonnables ot justfiées encourues jusqua la résifiation de la CONVENTION et sans autre forme de compensation. SESSION Le REPRESENTANT ne peut céder ou transporter ses Intéréts en la CONVENTION, ni donner les SERVICES en sous-traltance sans fautorisation éorite de SUI! AUTORITE DU REPRESENTANT Le REPRESENTANT agit a titre indépendant et non en tant que mandataire ou employs do SLIl, Le REPRESENTANT riest pas autoisé & signer le CONTRAT de ta part de sul fou de prendre des engagements au nom de cette demibre sans S08 approbation préalable crite. Toute décleration publique se rétérant & SLI! doit préalablement étro approuvée par écrit par cette demigre. Le REPRESENTANT ne sinscrit pas comme mandataire ou représentant de SLI sans sa permission écrte, -DIVULGAT Pendant et opres fexécution de la CONVENTION le REPRESENTANT sengage & ne pas divuiguor dinformation au sujat des négocations ou des décisions relatives & la CONVENTION. De méme, le REPRESENTANT ne divulgue aucune: information relative aux activités commerciales de SLi, sauf si requis dans fexéoution des SERVICES. A Texpiration ou & la résilation de la CONVENTION Ie REPRESENTANT retourne ereciatement tes documents, devis, correspondance, cartes daffalres et aulve Gocumentation appartenant € et (cu) provenant de SLI ou acquis par le REPRESENTANT au nom de cette derniére, WA saraly u. 12. 124 122 (e000) spree INDEMNITE Le REPRESENTANT tient SLi indemne de touts responsabilité en dommages, en capital, intérats et frais, découlant de toute faute ou négligence du REPRESENTANT et (ou) de toute violation de quelque foi qua ce soit, en rapport & la CONVENTION. DUREE La CONVENTION est vaie pendant une période dun (1) an, A complet du 1 jour 'aoat 2002 et se terminant le St* jour de jullet 2003 La CONVENTION peut étre prorogée dun ‘commun accord par avenant signé de part et dautre Nonobstant expiration de la CONVENTION en vertu du présent article, ls HONORAIRES dus on vertu des articles 3 et 4 continuent d'étre versés par SLI! au REPRESENTANT. LIL peut résier a CONVENTION par préavie éoit, sane obligaton aucune, notamment celle de payer quelque somme que ce soit al REPRESENTANT, dans "un quelconque des cas suivants. 122.4 ta faite, insolvablté ou Ia dissolution du REPRESENTANT. 12.22 ta non-participetion de TAGENT PRINCIPAL aux SERVICES, pour quelque raison que ce soit. 12.2.3 Tincapacité du REPRESENTANT de rendre les SERVICES, conformément ala CONVENTION. 12.2.4 si dans les six (6) mols apres la DATE DIENTREE EN VIGUEUR lo REPRESENTANT est en défaut de présenter Je CLIENT a SLI, afin de pormetire & cette dernigre de promouvolr ses activités professionnelles en regard du PROJET. 1225 en cas do changement de propriété ou dactionnaltes au REPRESENTANT, y compris sa nationalisation Ou étatisation. 12.26 fon cas dadoption dun décret ou dune foi en Algérie, contraire aux dispositions de la CONVENTION. 122.7 con cas de manquement & une dispostion queleonque de la CONVENTION par lo REPRESENTANT maigré avis préalable do SLI a ce dernier dy Femédier dans ls trente (30) jours suivant la notification. 12.28 cen cas c'application de la clause 7.3 de la présente CONVENTION. 13. 14, 144 (0000) LOLD‘APPLICATION Cotte CONVENTION est régie par les lois de Ia province de QUEBEC, CANADA. Les ftiges relatifs & la CONVENTION sont portés ‘exclusivement devant les tribunaux du QUEBEC, saut ai le différend est soumis & arbitrage du consentement écrit des PARTIES. PRATIQUES COMMERCIALES ETHIQUES Le REPRESENTANT reconnalt que SUI! rauret pas passé le CONVENTION si le REPRESENTANT ne fourissait pas les garanties et ‘engagements sulvants: a) le REPRESENTANT, sos propristaires, mandataires se conforment aux: ois locales. igeants, administrateurs, ernployés ot b) je REPRESENTANT est au fait de 'adhésion du CANADA & la Convention sur la tutte contre la corruption agents publics: étrangers dans les transactions commerciales internationales ‘et que la législation canadienne, c'est-a-dire, la Loi sur fa corruption dagents publics étrangers (la « LCAPE ») défend aux sociétés canadiennes ou quiconque agit pour elles, directement Ou indirectement, de donner, doffrir ou de s'engager donner ou doffrir & un AGENT PUBLIC ETRANGER ou & toute personne au profit de ce demier un prét, une récompense ‘ou un avantage de quelque nature que ce soft (en contrepartia dun acte ou d'une omission dane le cadre de lexécution ‘des fonctions officielies da cet AGE! (i) pour induiro o@ dernier & profiter de sa position Pov influencer les actes ou les décisions’ da 'ETAT ETRANGER ou do organisation intemationale publique pour leque! i exeroe ses fonctions offcieles, dane lo but dobtenir ou de conserver un avantage dans le cours de S98 affaires (en abrégé « "INFRACTION VISEE »); c) dans fexercice de ses fonctions en vert de ta CONVENTION le REPRESENTANT, ses propristaires, dirigeants, ‘administrateurs et mandataires, y ompris TAGENT PRINCIPAL, ge défendent do commele she INFRACTION VISEE ou de faire quoi que o2 soit qui pourrait placer SLII en violation de la LCAPE, Notamment le REPRESENTANT rietfectue aucun Virement direct ou eairect en favour dun AGENT PUBLIC ETRANGER & mame dos paiements faits par SLll av REPRESENTANT en vertu de la présente CONVENTION ou ‘autrement en tout ou en partie; 142 143 144 15. (9000) ‘SPFa d) _sile REPRESENTANT est une entreprise, nulle personne physique ou morale ‘ayant un droit de propriété ou autre ntérét substantiel en cette entreprise, ni aucun de ses dirigeants, administrateurs, employés ou mandataires, notamment AGENT PRINCIPAL, n'est un AGENT PUBLIC, ETRANGER; 2) _advenant que durant le terme de la CONVENTION une personne, physique ou morale, ayant un droit de propriété ou autre intérét substantiel dans 'entreprise que constie le REPRESENTANT, ou fun de ses dirigeants, administrateurs, employés ou mandatare, y compris AGENT PRINCIPAL, devient AGENT PUBLIC ETRANGER, le REPRESENTANT en avise SLI! Immédiatement et les dispositions des 14.2 et 14.3 s'appliquent; ot En cas de violation d'engagements ou de garanties prévues en 14.1, commise ou appréhendée, SLIt a fe droit: a) de faire vérifier les comptes du REPRESENTANT pour s‘assurer quill n'y a pas GINFRACTION VISEE. Le REPRESENTANT collabore avec fe vériicateur. Sila verification confieme quil y a violation des engagements et (ou) garanties de Yatticle 14.1, I paie lo codt de la verification; et b) sila vésification confirme quily a violation SLI peut retenir tout paiement en vertu de fa CONVENTION, notamment tout paiement d’'HONORAIRES tant et aussi longtemps que SLII n'est pas certaine quil nly a pas dINFRACTION VISEE. SLI rest passible c'auouns dommages, intéréts ou frais quelaonques en raison de sa décision de retenir los palements en tel cas. ‘outre les autres voies de recours légales dont dispose SL, Le REPRESENTANT prend fat et cause pour SLI! en regard de toutes pertes, demandes, pénalités, et débours, notamment de frais judiciares, qui découleralent d'un quelconque manquement aux obligations en 14.1. La CONVENTION n’oblige aucunement SLI a faire quol que ce solt que, de bonne foi, SLI crot consttuerait de sa part violation d une fol canadienne, notamment de la LCAPE. RTE DI INVEI La CONVENTION représento la convention Intégrale entre les PARTIES et remplace toutes négociations, déclarations, offres ou ententos antérieures, dorites ou oles, relatives a fobjet de la CONVENTION. Elle ne peut tre mocifiée que par un document Grit & cet effet ddment signé par les PARTIES. & spre EN FO! DE QUOI, les PARTIES ont signé cette CONVENTION. on double exerpiaira, le jourde 200, SNC-LAVALIN INTERNATIONAL INC. Par: Nom: Kamal Francis Titre: Vice-président psincipal Par: Nom. Michael Nov Tite: Préstient Ru spose frwan y Acresbin Sus WOurlees x MecLCa EL omnedacee! * bu way stculo ctefaso cle Jos fried, Macket CGnacess e Yaue PRESENTANT = Page Odeo CONVENTION: ENTRE: eI spre SNC-LAVALIN INTERNATIONAL INC., société consiftuée en vertu du doit canadien, agissant en son nom et au nom de sos sociétés aliées, ayant son siage social 2x N'ABB, boulevard René-Lévesque Quest, MONTREAL, QUEBEC, Canada, H2z 13 (en sbrégs « SLIT»), PARTIE de premiére part, ‘CADBER INVESTMENT S.A. Akara Building 24 De Castro Street ‘Wekhams Cay 1 Road Town Tortola British island (en abrégé « REPRESENTANT =), PARTIE de deuxiame part, ILEST EXPOSE PREALABLEMENT CE QUI SUIT. ATTENDU QUE SLII entend nommer le REPRESENTANT pour la représenter et promouvolr ses intéréts commmerciaux on wie cTobtanis le CONTRAT {tel que défin’& article 1.8) pour le profet de Renabiitation de la station de traitement des eaux usées de Barak’ alnel qu'un contrat centration cet e'opdration dio la elation de traitement de Barak, on Algérie (le « PROJET »). ATTENDU QUE le REPRESENTANT entend agit en tant que représentant de SLII pour le PROJET et déclare avoir les qui (9000) fications nécessaires pour rernglir cette fonction we Le Pre LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT: 12 13 14 18 19 4.10 (0000) DEEWNTIONS « CONVENTION » s'entend de la prégante convent |, Sos avanants ot annexes. «CLIENT » s'entend du Ministre dies Ressources en eau en Algérie, « CONTRAT » stentend du contrat diment signé at en vigueur entre le CLIENT et SLI, en vue de réaliser le PROJET. «VALEUR CONTRACTUELLE » contend de la valeur totale du GONTHAT, exeiuant los TAXES BT FRAIS CONNEXES. « DATE DENTREE EN VIQUEUR » s'entend du 1” jour d'actt 2002. « HONORAIHES » e'ertone dos honoraires que peye SLi! au REPRESENTANT pur qua ‘colul-ol rende tous kes SERVICES, @ la satisfaction de SLI, « AGENT PUBLIC ETRANGER » s'entend de (a) toute personne qui détient un mandat \égislatf, administratt ou judiclalre oun ETAT ETRANGER ou (b} qui exerce une fonction pubique dun ETAT ETRANGR, y compris une personne employee par un coneail, une ecmmission, une société ou un autre organisme établi par (ETAT ETRANGER pour y exercer une tale ‘onction ou qui exerce urs tals foretion, et (2) un fonotionnaire ou agent G'une organisation internationale publique consttuée par des Etats, des gouvernements ou d'aulres organisations interationales pubirqucs. (AT ETANGER » s'entend de iout pays autre que le Canada, y compris; (a) les subdivisions politiques de cel état étranger: (b) son gouvernement, see ministéres, ses directions ou calles de 688 subdivisions politiques; st (0} ses organismes ou coun de ses subdivisions politiques. « FACTURE » sentend de chaqua facture pour f@ valeur nette prdsentée par SLI au CLIENT, ponetionnge des TAXES ef FAAIS CONNEXES moins log retenucs de paiements, s'l ya leu. Les avances font parties du montant des FACTURES. “AGENT PRINCIPAL» s'entend du signetaire de la CONVENTION qui assume les obligations et responsabilités au nom du REPRESENTANT, ot qul reste en fonction en tant qv’AGENT PRINCIPAL du REPRESENTANT pendant toute la duréa de le CONVENTION, telle fonction devant étre sanctionnée par résolution adoptée par le Conseil d'administration du REPRESENTANT et jointe a la présente CONVENTION. eo Lp- att 142 2 a4 22 ose sorta «TAXES ET FRAIS CONNEXES» stentend des taxes, charges sociales et frais douaniers imposés en Algérie en rapport au CONTRAT, notamment [ee impdts sur le ravenu, impéts reienus & la source, taxes locales et droits denragistrement, faxes ot charges sooinles pour le personnel expatré, taxes de vente, taxe sur la valeur sjouiée, drcits de douane et charges connexes. 4 PARTIES » s‘entend de SLII et du REPRESENTANT. « PARTIE» s'entend de run dew «SERVICES» stantend des services ue rend le REPRESENTANT en vertu de la CONVENTION. ‘SERVICES RENDUS PAR LE REPRESENTANT Le REPAESENTANT seengage & roprésenter et assister SLI en we dobtenir et dexéouter la CONTRAT, selon les dispositions c-aprés, et a rendre les SERVICES suivant: 2.1.1. Promouvoir les afaites de SLII et lassister cans ses activités de marketing, y compris les présentations, réunions, discussions et communications, ete. avec fe CLIENT. 24.2 Assister SL dans la préparation des offres et les négociations du CONTRAT. 24.3 Foumir & GLI finformation pertiventa sur les condivens locales, en Algéro, notartment sur ies fis, coils de cubsislanee, taxes, frais douaniers, charges sonnexos ot lex sntreprensirs et sous-traltant focaux, 2.1.4 Fournit & SLI les bformations relatives aux structures de financement du PROJET. 241.5. Alder SLII a maintenir de bonnas relations avec le CIENT, dans le cadke de. Vexécution du CONTRAT, 2.1.8 Assistor SLI dans la perception des paiements des FACTURES en vorty dy ‘CONTRAT. 2.1.7 Assister SLI dane le rogloment de réciarations relatives auy GONTRAT. 2.1.8 Sula avec scin et diigence les instructions de SLI, Le REPRESENTANT doit maintanir en tout temps de bonnes retations avec le CLIENT. Le REPRESENTANT garantit quit ost et restera pendant toute [a durée de ia CONVENTION, habilité & rendre les SERVICES en Algérie. ewe Abe e 32 at 42 43 eon) spre REMUNERATION Eh considération de {a prestation des SERVICES, SLI verse ay REPRESENTANT les HONORAIRES équivalant & un rrilion de dollars américains (1,000,000.00 USD) en fonotion des consitions sulvantes S414 foctroi du CONTAAT & SLIl sur ls base de son offre au CLIENTS 3.1.2 fa modification do folfre de SLII afin de substtuer fe financement do typo concossionnal offert entie auire par une eantibution sous ferme do don & fa formation ef au trensfert de savolMfaita au CLIENT pour parfaire ga structure da gestion de projet inteme (capacity building) at la raoherche de solution technique adaptée visant la valorisation et la réuilisation des eaux usées treitées de la siation de Bar Un montant addtionne! & agréer entre les PARTIES qui fora objet Sun avenant & cetie CONVENTION avant le dépét de Fotite de SLII au CLIENT dans le gas de Toctroi dun avonant aul CONTRAT pour aoerofte la capacté ce la station de trallement PAJEMENTS Les HONORAIRES sont caloulés et payés au REPRESENTANT de la fagon eulvante = 300,000.09 USD suite au respect des concitions oftées & larlcle 3.1.1 ef & la réception du paiement de lavance de démarace du CLIENT par SLU; = 700,000.00 USD suite au respect des concitions citées larticie 31.2 et & Is confirmation écrite de oot accord, Les HONORAIRES sont payés au REPRESENTANT dans les trente (80) jours suivants respect des conditions citées pour chaque paiement. Les HONORAIRES sont payés en dollars américains et virés dans le comple en banque ci-dessous, ouvert au nom du REPRESENTANT : oyal Bank of Canada 6, rue Didlay Gendve, Suisse No, Comple : 2362705 Si les paiements regus par SLII en vertu du CONTRAT sont en devises autre que fe dollar méraain, le taux de chango est coll de la Banque Royale cu Canada, bureau d= MONTREAL, pour le mois oi Ie palerent est regu per SLIE ee oe”