JBS S.A.

CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
EXTRATO DA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 11 DE MAIO DE 2016 S 10:30 HORAS
Data, Hora e Local: 11 de maio de 2016, s 10:30 horas, na sede social da JBS S.A., localizada na cidade de So Paulo,
estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100
(Companhia).
Convocao: Convocao enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administrao, nos termos do Artigo 18 do
Estatuto Social da Companhia.
Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se, portanto, o quorum
necessrio para a instalao da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia.
Compareceram ainda, os Srs. Gilberto Tomazoni, Eneas Cesar Pestana Neto, Russell Colaco, Jeremiah Alphonsus
OCallaghan; Eliseo Perez Fernandez; e Khalil Kaddissi, ambos membros da administrao da Companhia, e,
parcialmente, os Srs. Marcel Vasconcellos Fonseca, membro da administrao da Companhia, o Sr. Fabio Sandri,
Chief Financial Office (CFO) da Pilgrim's Pride Corporation (Pilgrim's).
Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; Daniel Pereira de Almeida Araujo, Secretrio
da Mesa.
Ordem do Dia:
De carter informativo: (i) apresentao de panorama do mercado e das operaes da Companhia e de suas subsidirias
referentes ao perodo findo em 31 de maro de 2016; (ii) apresentao dos trabalhos realizados pelo Comit de Auditoria
da Companhia; (iii) apresentao dos trabalhos realizados pelo Comit de Sustentabilidade da Companhia; (iv)
apresentao dos trabalhos realizados pelo Comit Financeiro e Gesto de Riscos da Companhia; (v) apresentao dos
trabalhos da rea de Compliance da Companhia; (vi) apresentao sobre o recall voluntrio de produtos de frango
anunciado pela Pilgrim's em abril de 2016 (Recall Voluntrio); e (vii) apresentao sobre a reorganizao societria da
Companhia para fortalecer sua posio como companhia brasileira lder na indstria global de alimentos
(Reorganizao).
De carter deliberativo: deliberar sobre a aprovao das informaes financeiras intermedirias consolidadas da
Companhia referentes ao perodo findo em 31 de maro de 2016 (Informaes Financeiras).
Deliberaes:
De carter informativo:
1

(i)

o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, Sr. Jeremiah Alphonsus OCallaghan, realizou uma

apresentao do panorama das operaes da Companhia e de suas subsidirias referentes ao perodo findo em 31 de
maro de 2016;
(ii)

o Presidente do Comit de Auditoria da Companhia, Sr. Humberto Junqueira de Farias realizou uma breve

apresentao dos trabalhos desenvolvidos pelo Comit de Auditoria da Companhia junto JBS Austrlia/Primo
Smallgoods;
(iii)

o Presidente do Comit de Sustentabilidade da Companhia, Sr. Joo Carlos Ferraz, realizou uma breve

apresentao sobre os trabalhos desenvolvidos pelo Comit de Sustentabilidade da Companhia, comentando sobre os
principais pontos do Plano de Trabalho de Sustentabilidade para 2016;
(iv)

o presidente do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos, Sr. Joesley Mendona Batista, realizou uma breve

apresentao dos trabalhos desenvolvidos pelo Comit Financeiro e de Gesto de Riscos da Companhia, comentando
sobre os principais indicadores financeiros da Companhia;
(v)

o Diretor de Compliance da Companhia, Sr. Marcel Vasconcellos Fonseca, realizou uma breve apresentao

sobre os trabalhos desenvolvidos pela rea de Compliance da Companhia, comentando sobre a implementao do
programa de integridade da Companhia e sobre o Plano de Trabalho de Compliance para 2016;
(vi)

o CFO da Pilgrim's, Sr. Fabio Sandri, apresentou as circunstncias e informaes sobre o Recall Voluntrio,

ressaltando que nenhum consumidor foi impactado e que os processos de controle de qualidade foram refeitos e
disseminados para todas as plantas para que eventos desse tipo no ocorram novamente;
(vii)

a administrao da Companhia realizou uma apresentao conjunta sobre a Reorganizao.

De carter deliberativo:
Aps ocorridos os fatos acima, os membros do Conselho de Administrao deliberaram por unanimidade: aprovar as
Informaes Financeiras, sem quaisquer ressalvas ou comentrios;
O Conselheiro, Sr. Joo Carlos Ferraz, solicitou que fosse consignado em ata o reconhecimento do excelente trabalho
realizado pelos membros da administrao da Companhia envolvidos na estruturao da Reorganizao.
Ata em Forma de Sumrio: Foi autorizada pelo Conselho de Administrao a lavratura desta ata em forma de sumrio e
sua publicao com omisso das assinaturas, nos termos dos pargrafos 1 e 2, do artigo 130, da Lei das Sociedades
por Aes.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps
reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada.
Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Jos Batista Sobrinho; Humberto
Junqueira de Farias; Joo Carlos Ferraz; Marcio Percival Alves Pinto; e Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed
Farahat.
Certifico que a presente cpia integral da Ata de Reunio do Conselho de Administrao lavrada em livro prprio.
So Paulo, 11 de maio de 2016.

Daniel Pereira de Almeida de Araujo

Secretrio da Mesa