Sociedades en Derecho Mercantil

SOCIEDADES EN DERECHO MERCANTIL

Lectura No. 9
Nombre: Sociedades

por acciones

Contextualizacin

Las sociedades mercantiles son personas jurdicas adscritas a una legislacin

federal, con personalidad y patrimonio propios, como tales, tienen los mismos
efectos que las personas fsicas en lo que se llama por ministerio de ley,
tambin como las personas fsicas tienen un fin, una muerte.
Utilizando la palabra civil, en esta semana veremos las transformaciones que
pueden sufrir su liquidacin y sus diversas razones para hacerlas.
Tambin hemos visto un ente administrativo que es importante analizar, que es
el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio, donde se inscriben y nacen
a la vida jurdica las sociedades mercantiles.
En esta sesin podremos comprender las maneras legales de transformar las
sociedades mercantiles, tanto en su aspecto de transformacin jurdica y la
forma de agrupacin, las caractersticas y requisitos para hacerlo; as como las
responsabilidades emanadas de esa decisin, todo esto para entender la
manera de regular las sociedades mercantiles.

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Introduccin al Tema
Es posible variar el capital social de una empresa?
De acuerdo a la legislacin, las sociedades de capital variable son aquellas en
las que el capital social es susceptible de aumento, ya sea por aportaciones de
los socios o por admisin de nuevos accionistas que aporten capital nuevo; as
como la disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar la
escritura constitutiva.
Las Sociedades de Capital Variable mexicanas son un accesorio de las
sociedades mercantiles reconocidas por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, toda vez que es una caracterstica que se adopta a todas ellas al
momento de su inscripcin en el Registro Pblico de la Propiedad y del
Comercio.
Existen dos tipos de capital variable:
a) Capital social mnimo. Es el capital mnimo que da origen a la sociedad
mercantil, sea annima, en comandita, de responsabilidad limitada y en
comandita por acciones. En otro tipo de sociedades no puede ser inferior a la
quinta parte del capital constitutivo.

b) Capital Social Mximo. Es el mximo de capital que no puede modificarse sin

la previa reforma en el acta constitutiva y en el Registro Pblico de la Propiedad

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Explicacin
Modalidad de Capital Variable
Entre los bienes y derechos no susceptibles de aportacin se encuentran los
derechos personales y bienes que no estn en el comercio ni sujetos a una
controversia judicial; tales como objetos ilcitos, pensin alimenticia, capital
familiar, ni bienes en moneda extranjera. Tambin estn excluidos los bienes
susceptibles de enajenacin que tengan reservas legales y las de valuacin o
revaluacin; entre otras. Todo esto debido a que los socios no tienen derecho a
disponer de ellas sino hasta el momento en que se declare en concurso la
sociedad mercantil en cuestin.
Las aportaciones en materia del derecho laboral no son susceptibles de inclusin
en el capital social ni otros bienes que formen parte de otra sociedad mercantil
que no est fusionada.
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce nicamente como vlida
una modificacin para variar el capital social consistente en retirar parcialmente
las aportaciones y la formalidad en notificar a la sociedad de manera fehaciente.
La disminucin del capital social a travs del concepto de que ste no surtir
efectos sino hasta el fin del ejercicio fiscal del cual se tratare, si la notificacin se
hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio y hasta el fin del ejercicio
siguiente.
Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es
susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por
admisin de nuevos, as como de disminucin por retiro parcial o total de las
aportaciones sin modificar la escritura constitutiva.
Las Sociedades de Capital Variable mexicanas no son una especie diferente de
las sociedades mercantiles reconocidas por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, sino una modalidad que pueden adoptar todas ellas al momento de

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su constitucin o despus de ser constituidas. La institucin de las Sociedades
de Capital Variable lleva implcita la idea de que stas operan con un capital
mnimo y otro mximo.

Transformacin y Agrupacin de Sociedades Mercantiles

Cmo se constituye una sociedad mercantil?
La agrupacin de una sociedad mercantil es la fusin de dos o ms personas
mercantiles distintas entre s, donde la parte activa llamada por la legislacin
adquiriente asume los activos y los pasivos de las sociedades adquiridas, las
cuales se extinguen, disolvindose sin liquidarse.
La parte legal de la agrupacin se actualiza cuando la persona social adquirente
compra las acciones y los ttulos de crdito de la agrupada, los crditos por
cobrar y las cuentas por liquidar.
Las reglas constreidas en el Cdigo de Comercio para la adquisicin de los
ttulos valor son muy precisas, debido a la certeza jurdica que deben tener las
adquisiciones de este tipo, motivo por el cual se deben revelar el nombre de las
empresas, fecha en que ocurrir la fusin, es decir, a partir de qu momento la
agrupacin fungir como una sola en materia contable.
Las agrupaciones se clasifican en:
Ley. Las sociedades mercantiles autnomas y distintas se unen y surge una
nueva, liderada por el adquirente. Por ejemplo, si la adquiriente es una Sociedad
Annima y la adquirida es Comandita por Acciones, ser la primera la que
atraiga todas las obligaciones
Transformacin. Una de las empresas fusionadas es la que decide subsistir y
asume las obligaciones y derechos de las dems agrupaciones. En este caso los
accionistas reciben acciones o derechos sociales de la sociedad absorbente.

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La forma jurdica con la cual se logra una verdadera concentracin de los bienes,
derechos y obligaciones es la agrupacin. Aunque tambin puede ser a travs
de la transformacin, en la que el capital social constituido en el patrimonio es
trasladado a una empresa pasiva.
La transformacin es en donde una sociedad receptora capta a una receptiva o
donadora. Segn la Ley General de Sociedades Mercantiles, una o ms
sociedades transmiten todo o parte de su capital social a otra beneficiada.
Existen dos formas de transformacin:

Absoluta. Es cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse y destina su

capital social a la creacin de una o ms sociedades nuevas.

Simple. Una sociedad se disuelve sin liquidarse y pasa sus capitales

sociales a una o varias sociedades constituidas y sin que stas pierdan su
denominacin.

Vale aclarar que cuando la sociedad escindida conserva parte de su capital

social, no se puede hablar ni de transformacin ni de agrupacin.
No es bice a lo anterior que una nueva sociedad creada o a la absorbente
existente adquiere el compromiso de elaborar contabilidad cierta y consolidados,
en el que ha de mostrar toda la situacin de su capital social, comprendida con
crditos y deudas lquidas por cobrar, integrados a los bienes, derechos y
obligaciones de las sociedades integradas.
Es importante mencionar que en las transformaciones y agrupaciones, las
sociedades que tengan crditos y deudas y son absorbidos por la corporacin
mayor, pasarn a formar parte del patrimonio de sta, incluyendo cuestiones
procesales, as como cuando se encuentren en concurso o quiebra. Cuando una
sociedad simule la agrupacin o transformacin para evitar cubrir las cuentas
lquidas por cobrar, sern causal de responsabilidad penal, toda vez que se
considera fraude.

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Conclusin

Hemos visto que en estas sociedades de participacin todo accionista tiene

derecho a colaborar en las decisiones de las asambleas, gozando de voto y de
intervencin en el activo social; tienen derecho a formar asambleas que deben
reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, para dar trmite a
las obligaciones contradas en la sociedad mercantil; esto para efecto de validez
de los acuerdos tomados o de inclusiones o exclusiones de capital social.
Las sociedades mercantiles en comento tienen la facultad de tener vigilantes y
comisarios para que, en caso de una acusacin penal o de responsabilidad
mercantil se puedan deslindar las responsabilidades correspondientes a efecto
de tener legalidad en las mismas.
Este tipo de sociedades tienen la caracterstica de fluctuar el capital social y de
tener una legislacin ms permisiva que las otras sociedades, ya que basta
con la voluntad de las personas para extinguirlas, o bien, liquidarlas; no as en el
caso de las sociedades que veremos la siguiente sesin.

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Para aprender ms

Capital Social Mnimo. El capital mnimo en ningn caso puede ser menor que
el fundacional establecido para la sociedad annima, la sociedad de
responsabilidad limitada y la sociedad en comandita por acciones; ni puede ser
inferior a la quinta parte del capital inicial de la sociedad en nombre colectivo y la
sociedad en comandita simple. Los aumentos y disminuciones del capital fijo
estn sujetos a todas las formalidades y requisitos de publicidad establecidos
para modificar el capital social en las sociedades ordinarias.
Capital Social Mximo. El capital mximo es el lmite superior del capital cuyo
monto tampoco puede modificarse sin cumplir con las formalidades establecidas
en la Ley General de Sociedades Mercantiles, para aumentar o disminuir el
capital social de las sociedades ordinarias.

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Actividad de Aprendizaje

Instrucciones:
Con el objetivo de fortalecer los conocimientos adquiridos a lo largo de esta
sesin, realizars un ensayo donde expliques con ideas claras modalidad de
capital variable
Puedes realizarlo en cualquier programa, al final tendrs que guardarlo como
PDF, con la finalidad de subirlo a la plataforma de la asignatura.
Recuerda que sta actividad te ayudar a registrar el avance de la lectura, as
como las ideas centrales para que te sea ms sencillo su entendimiento.

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Referencias

Bibliografa

Araujo, V. (1989). Teora general de las obligaciones. Mxico: Porra

Borja, M. (2010). Teora general de las obligaciones. Mxico: Porra

Villoro Toranzo, M. (2009). Introduccin al estudio del Derecho. Mxico:

Porra

Cibergrafa

Asamblea Legislativa del Distrito Federal. Cdigo Civil para el Distrito

Federal.

Consultado

el

de

septiembre

de

2012:

http://mucd.org.mx/assets/files/pdf/leyes-codigos/codigos/codigocivildf.pdf