La Sociedad Colectiva

SOCIEDADES COLECTIVAS EN EL PER
Derecho Comercial
INTRODUCCION
La sociedad colectiva es una de las formas societarias ms antigua. Nace en la
Edad Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares.
Surge, por tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vnculos
de sangre, aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas extraas al crculo
familiar con las que se mantiene una relacin de confianza. Es este elemento de
confianza lo que determina el carcter personalista de la sociedad colectiva y lo
que la diferencia profundamente de la sociedad capitalista en la que la condicin
de los socios es, en principio, un elemento irrelevante.
Actualmente se utiliza poco este tipo social ya que al ser constituidas "intuitu
personae" se derivan consecuencias, como la responsabilidad ilimitada de los
socios, entre otras, que la hacen impropia para el trfico comercial moderno.
La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia, ya que en ella
encontramos la fusin perfecta del Affectio Societatis (Voluntad de formar
sociedad) y del Ius Fraternitatis (hermandad), propios de la antigua sociedad
romana, afianzada tanto en la edad media como en la moderna. Esta sociedad se
enfatiza en los socios, contribuciones econmicas y su responsabilidad solidaria e
ilimitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Como la llamaban
algunos autores italianos era la "fraterna compaa"
El presente trabajo consolidamos tres Captulos en los que describimos y
explicamos la Sociedad Colectiva, su Sentido Estructural; y, los Tipos de
Sociedades Colectivas, tambin denominados Sociedades Comanditarias, dentro
de la cual se encuentran la Sociedad de Comandita Simple y la Sociedad de
Comandita por Acciones.
CAPTULO I
1
Derecho Comercial
LA SOCIEDAD COLECTIVA
1.1.
EVOLUCIN HISTRICA
La primera forma de sociedad colectiva fue la Comunidad de Herederos, una

comunidad familiar cerrada, basada en la aportacin de:
1. El capital necesario para desarrollar una actividad mercantil, en comn, es
decir, asumiendo cada uno y de forma ntegra los riesgos.
2. La fuerza personal de los miembros de la comunidad para llevar a cabo tal
actividad (hoy sera, la industria).
La sociedad se basa, ante todo, en la confianza recproca de sus miembros, los
cuales asumen el riesgo en comn y, por lo tanto, establecen un sistema de
responsabilidad compartida.
Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho
Romano, como la mayora, esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad
colectiva, como razn social, patrimonio propio, responsabilidad ilimitada y
solidaria, no pertenecen a la primitiva societas romana.
Todos sus componentes no han surgido desde los inicios, se han ido
evolucionando, fueron naciendo sus elementos, como la formacin de sociedad, la
comunidad de firmas, los poderes recprocos, el patrimonio social y la
responsabilidad solidaria e ilimitada.
Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia, algunos dicen que fue
en Italia, otros, incluso italianos afirman que naci en comunidades europeas tanto
de Italia como de Francia, Espaa, Inglaterra y Alemania.
Derecho Comercial
En su origen se compona de los miembros de la misma familia que se sentaban

alrededor de una misma mesa y coman del mismo pan. Pero a los que su forma
ms primitiva fue el las comunidades familiares medievales, y en la continuacin
de los hijos en los negocios del padre fallecido, constituyndose entre ellos una
especie de comunidad familiar que ms tarde se convierte en una comunidad de
trabajo.
Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se
asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio, eran
considerados ligados por la solidaridad. Se consideraban los aportes constituan
un patrimonio distinto y para sealar sta separacin de patrimonios, los juristas
afirmaron que la propia sociedad era un corpus, es decir una persona moral.
En cuanto a su nombre de sociedad colectiva, en las primeras normas francesas
se emple los de "sociedad general", "sociedad ordinaria" o "sociedad libre".
Luego se unifico en "sociedad en nombre colectivo", para simplificarse con
sociedad colectiva. En el derecho ingls, la institucin ms cercana a la sociedad
colectiva es el parthnership, aunque con caracteres esenciales muy distintos.
En cuanto a su codificacin, recin en el siglo XIV en Italia se encontraba normada
con la Ordenanza 1673, en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737, y por
los principales Cdigos europeos del siglo XIX. En el Per se encuentra en
nuestro Cdigo de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966.
A finales del s XVII, la sociedad colectiva fue reconocida como tal, en las
Ordenanzas de Comercio de Bilbao, por influencia del Cdigo francs y su
sociedad general.
Posteriormente, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extiende
fuera del vnculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas
personas se encuentran unidas por vnculos de amistad y recproca confianza,
permaneciendo las notas caractersticas de la Sociedad en su origen, esto es,
3
Derecho Comercial
comunidad de trabajo, responsabilidad ilimitada de sus miembros, propsito de

lucro.
La personalidad jurdica de la Sociedad Colectiva ha sido muy cuestionada en las
diversas legislaciones, en la francesa, belga y espaola ha sido admitida, en el
derecho alemn, suizo, italiano, ingls y austraco ha sido rechazada y ello porque
limitan el reconocimiento de la personalidad a las sociedades capitalistas.
Por otro lado, la legislacin peruana siempre estableci un sistema abierto de
sociedades mercantiles, distinguindose claramente la forma colectiva, la
comanditaria o la annima.
El Cdigo de Comercio Peruano de 1902, siguiendo el esquema del Cdigo de
Comercio Espaol de 1885, regul en forma completa, para la poca, los diversos
tipos de sociedades mercantiles.
Posteriormente, la Ley 16123 Ley de Sociedades Mercantiles y el Decreto
Legislativo N 311- Ley General de Sociedades, siguieron la tradicin legislativa y
consideraron a la Sociedad Colectiva en primer lugar seguida por la Sociedad en
Comandita Simple (Sociedades de Responsabilidad Ilimitada., no obstante que la
actuacin de estas sociedades de personas, en la vida econmica de nuestro pas
fue decayendo paulatinamente, hasta casi desaparecer.
El Presidente de la Comisin redactora de la Ley General de Sociedades, Dr.
Enrique Normand Sparks en su exposicin de presentacin del Proyecto de la Ley
ante la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica, seal que luego de
realizar diversas indagaciones, sobre todo en provincias, se comprob que an se
encontraban vigentes, aunque en nmero muy reducido, en relacin a los varios
miles de sociedades annimas, diversas sociedades de responsabilidad ilimitada,
lo que determin que la Comisin mantuviera, en el proyecto, la regulacin de las
formas societarias de responsabilidad ilimitada a fin de otorgarle al empresario la
posibilidad de poder optar por la forma societaria que ms convenga a sus
intereses.
La nueva Ley General de Sociedades, Ley 26887, que entr en vigencia el 1 de
Enero de 1998, ha regulado en el Libro III, en dos secciones, bajo el ttulo "Otras
4
Derecho Comercial
formas societarias" a la Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple y

Sociedad en Comandita por Acciones.
Es importante sealar que las formas societarias antes mencionadas reciben el
comn denominador de sociedades de responsabilidad ilimitada, pero ello
nicamente es un concepto genrico, pues la responsabilidad ilimitada como nota
caracterstica de este tipo de sociedades tiene un tratamiento sui generis y est
sujeto, a muchas interpretaciones doctrinarias y legislativas en cada caso, como lo
trataremos ms adelante.
1.2.
DEFINICIN1
La sociedad colectiva es una sociedad de personas en la que todos los socios son
responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. En
este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades
personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que
consideren oportuno. En este tipo de sociedad predomina la confianza.
1.3.
ELEMENTOS PERSONALISTAS
a) Es una sociedad de Trabajo que faculta a todos los socios para concurrir
a la direccin y manejo de los asuntos sociales, facultad que puede
limitarse en el Estatuto Social, pero nunca hasta el punto de desvincular
al socio de toda intervencin en la marcha de la Sociedad
b) Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de
industria o trabajo.
c) Sociedad personalista, porque la consideracin de la personalidad de
cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa
determinante del consentimiento de los dems para constituir la
Sociedad.
d) Es una sociedad de responsabilidad ilimitada para sus socios.
MONTOYA MANFREDI, Ulises. Comentarios a la Ley de Sociedades mercantiles.
1.4.
Derecho Comercial
ALCANCES DE LA RESPONSABILIDAD
Los alcances de la responsabilidad que la doctrina le atribuye al socio de la

sociedad colectiva es la misma que se ha plasmado en el artculo 265 de la Ley
General de Sociedades.
En este sentido, si consideramos entonces, que el socio colectivo responde en
forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, sera conveniente aclarar
algunas inquietudes que surgen de la norma as redactada, pues en primer lugar
deberamos determinar si los socios responden por todas las deudas sociales o
slo por algunas de ellas, y en segundo lugar, pero ms importante an determinar
qu debe entenderse por deuda de la sociedad.
Toda sociedad existen obligaciones negociales y obligaciones de otra ndole pero
que la interpretacin de la responsabilidad frente a las obligaciones sociales, debe
inclinarse por considerar que son todas las deudas sociales, ya que la
responsabilidad personal de los socios no son consecuencia de una vinculacin
negocial, que se fundara en el hecho de que los representantes, al contratar con
terceros, obran tanto en nombre de la sociedad como en nombre de cada uno de
los socios, sino que es una consecuencia automtica que opera ex lege 2.
La configuracin legal de las sociedades de personas determina la necesaria
correspondencia entre la obligacin de la sociedad y la responsabilidad del socio,
si no fuera as el acreedor correra el grave riesgo de quedar desamparado.
En cuanto a la extensin del concepto "deuda social" podramos sealar que stas
son las obligaciones sociales contractuales concertadas por los administradores
en uso del poder de representacin de la sociedad que tengan atribuido. Esta
definicin de deuda social involucra dos conceptos que se desarrollan en forma
conjunta pero que obedecen a nociones distintas; administracin y representacin.
2
PAZ ARES, Cndido. La Responsabilidad del Socio Colectivo.
Derecho Comercial
En tanto que la primera es un concepto jurdico material, de contenido flexible, que

agota sus efectos en la esfera interna de la Sociedad, la representacin constituye
un concepto estrictamente jurdico de contenido tpico e inderogable, que
trasciende a las relaciones externas.
1.5.
CARACTERISTICAS GENERALES
Es una persona jurdica de derecho privado.
Es una sociedad que acta en nombre colectivo y bajo una razn social.
No requieren mayor capital que el que pueden aportar unos cuantos socios.
No les est permitido constituirse en entidades de financiamiento, bancos
seguros, etc., que necesariamente debern optar por el tipo de una
sociedad annima
Es una sociedad de personas, porque en su organizacin prevalecen los

lazos de amistad y la confianza que existe entre las personas y no as el
capital que disponen, que pasa a ocupar un segundo piano de importancia.
Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros

porque todos los socios responden en forma solidaria e ilimitada del total de
las obligaciones sociales. Significa que ante cualquier contingencia que se
presente, si el valor de los bienes de la empresa no alcanza a cubrir las
deudas con sus acreedores, entran en juego dems del capital aportado,
los bienes privados (habidos por haber) de los socios hasta el agotamiento
de los mismos ya que garantizan su cumplimiento, debido a que son los
directos responsables de la administracin. El carcter solidario de los
socios, significa que responden al total obligaciones sociales y que, los
acreedores puedan accionar contra cualquiera de ellos por el total de la
deuda social.
1.6.
REQUISITOS EN LA SUNARP:
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Derecho Comercial
a) Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.

b) Pago de los derechos registrales.
c) Copia simple del documento de Identidad del representante con la
constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber
solicitado la dispensa respectiva.
d) Escritura pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
1.7.
-
REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887, Ley General de Sociedades
Art. 265 (referido a la responsabilidad de la sociedad colectiva)
Artculo 265.- Responsabilidad. En la sociedad
colectiva los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en
contrario no produce efecto contra terceros.
Art. 266 (referido a la razn social)
Artculo 266.- Razn social. La sociedad colectiva
realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos
o alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad
Colectiva" o las siglas "S.C.". La persona que, sin ser
socio, permite que su nombre aparezca en la razn
social, responde como si lo fuera.
Art. 267 (referido a la duracin)
Artculo 267.- Duracin. La sociedad colectiva tiene
plazo
fijo
de
duracin.
La
prrroga
requiere
consentimiento unnime de los socios y se realiza

8
Derecho Comercial
luego de haberse cumplido con lo establecido en el

artculo 275.
Art. 268 (referido a su modificacin)
Artculo 268.- Modificacin del pacto social. Toda
modificacin del pacto social se adopta por acuerdo
unnime de los socios y se inscribe en el Registro, sin
cuyo requisito no es oponible a terceros.
Art. 269 (referido a la formacin de la voluntad social)
Artculo 269.- Formacin de la voluntad social.
Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la
sociedad se adoptan por mayora de votos, computados
por personas. Si se pacta que la mayora se computa
por capitales, el pacto social debe establecer el voto
que corresponde al o a los socios industriales. En todo
caso en que un socio tenga ms de la mitad de los
votos, se necesitara adems el voto de otro socio.
Este artculo admite el pacto de votacin por capitales, sujeto a las siguientes
reglas especiales: a) Como afirmacin del carcter personal de la sociedad
colectiva se norma que cuando la mayora se computa por capitales, si un socio
tiene ms de la mitad de los votos, para formar resolucin vlida se requiere que
ese voto sea acompaado, al menos, por el de un socio ms. b) En caso de
cmputo de la mayora por capitales, el pacto social debe contemplar los votos
que corresponden a los socios industriales.
Art. 270 (sobre la administracin)
Artculo 270.- Administracin. Salvo rgimen distinto
previsto en el pacto social, la administracin de la
sociedad corresponde, separada e individualmente, a
cada uno de los socios.
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Derecho Comercial
Art. 271 (sobre la transferencia de las participaciones)

Artculo 271.- Transferencia de las participaciones.
Ningn socio puede transmitir su participacin en la
sociedad sin el consentimiento de los dems. Las
participaciones de los socios constan en la escritura
pblica
de constitucin social.
Igual
formalidad
es
necesaria para la transmisin de las participaciones.

Art. 272 (sobre los Negocios privados)
Artculo 272.- Negocios privados. Los negocios que
los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y
riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni
aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social
disponga de manera distinta. El socio que paga con sus
bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene
el derecho de reclamar a esta el reembolso total o
exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de
manera diversa.
Art. 273 (beneficio de excusin)
Artculo 273.- Beneficio de excusin.
El socio
requerido de pago de deudas sociales puede oponer,

aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin
del patrimonio social, indicando los bienes con los
cuales el acreedor puede lograr el pago. El socio que
paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la
sociedad, tiene el derecho de reclamar a sta el
reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata
10
Derecho Comercial
de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto

social disponga de manera diversa.
En este mismo orden resulta importante destacar y puntualizar la figura del
beneficio de excusin, seala que el socio requerido para el pago de las deudas
sociales puede oponer la excusin del patrimonio social. En este sentido
podramos sostener que es aplicable al respecto la doctrina de la fianza, pues de
ser as, el acreedor social podra dirigirse directamente contra el socio, recayendo
sobre ste la carga de tener que invocar el beneficio de excusin y de indicar los
bienes de la sociedad que pueden solventar la deuda.
El beneficio de excusin operara as, en va de excepcin de manera que el socio
quedara obligado a pagar la deuda a menos que acredite la existencia de bienes
suficientes para realizar el pago de la misma.
Art. 274 (derecho de acreedores)
Artculo 274.- Derechos de los acreedores de un
socio. Los acreedores de un socio no tienen respecto
de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel,
otro derecho que el de embargar y percibir lo que
por beneficio o liquidacin le corresponde, segn sea el
caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar
la liquidacin de la participacin en la sociedad que le
corresponda al socio deudor. in embargo, el acreedor
de un socio con crdito vencido, puede oponerse a que
se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Art. 275 (prrroga de la duracin)
Artculo 275.- Prorroga de la duracin de la
sociedad. El acuerdo de prrroga de la sociedad se
publica por tres veces. La oposicin a que se refiere el
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Derecho Comercial
artculo anterior se formula dentro de los treinta das

del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y se
tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la
oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del
socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
Art. 276 (separacin, exclusin o muerte del socio)
Artculo 276.- Separacin, exclusin o muerte de
socio. En el caso de separacin o exclusin, el
socio continuo siendo responsable ante terceros por las
obligaciones sociales contradas hasta el da que
concluye su relacin con la sociedad. La exclusin del
socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar
el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de
los quince das desde que la exclusin se comunic al
socio excluido, puede este formular oposicin mediante
demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno
de ellos solo puede ser resuelta por el Juez, mediante
proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin
se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las
obligaciones sociales contradas hasta el da del
fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad
est limitada a la masa hereditaria del causante.
Art. 277 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto
social)
Artculo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el
pacto social. El pacto social, en adicin a las materias
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Derecho Comercial
que contenga conforme a lo previsto en la presente

Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones,
facultades y limitaciones de representacin y gestin
que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no
administradores respecto de la administracin y la
forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de informacin respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se
deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o
usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la
sociedad;
5. La determinacin de
las remuneraciones que
les
correspondan a los socios y las limitaciones para el

ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinacin de la forma como se reparten las
utilidades o se soportan las prdidas;
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y
los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El
procedimiento
de liquidacin y
pago
de
la
participacin del socio separado o excluido, y el modo

de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y
procedimientos que, a juicio de los socios, sean
necesarios
convenientes
para
la
organizacin
y funcionamiento de la sociedad, as como los dems

pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en
cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.
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Derecho Comercial
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP (referido a los requisitos que

debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un Ttulo)
Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del

Registro de Sociedades.
Art. 83 (referido a las normas aplicables)
Art. 84 (sobre el nombre de persona no socia en la razn social)
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Derecho Comercial
CAPTULO II
SENTIDO ESTRUCTURAL
2.1.
CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Una sociedad colectiva, es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil.
Se trata de una sociedad externa (que acta y responde frente a terceros
como una persona distinta a la de sus socios), que realiza actividades
mercantiles o civiles bajo una razn social unificada, respondiendo los
socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. Es un
tipo de sociedad en la que algn socio no aporta capital, solo trabajo y se
denomina socio industrial.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros
tipos de sociedades como la sociedad annima o de responsabilidad
limitada, el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad
es ilimitada. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea
suficiente para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevar a un
procedimiento concursal (quiebra, suspensin de pagos o similares) los
socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas
pendientes a los acreedores.
2.2.
ESCRITURA Y ESTATUTOS
2.3.
EL PACTO SOCIAL
Identificacin de los socios fundadores, determinando si se trata de socios

industriales, socios aportantes o ambos a la vez.
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-
Derecho Comercial
Declaracin de voluntad de los socios de querer constituir una sociedad

bajo el tipo legal de sociedad colectiva, con responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios por las deudas sociales.
Aportes.- En la sociedad colectiva es tpico el aporte de servicios

personales por parte de uno o ms socios, a cambio de participaciones.
Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad. En caso no

se hubiese designado expresamente a alguien, la administracin de la
sociedad corresponde separada e individualmente a cada uno de los
socios.
Tambin se debe sealar las obligaciones, facultades y limitaciones de

representacin y gestin que corresponden a los administradores.
2.4.
LOS SOCIOS, DEBERES Y DERECHOS
2.5.
CARACTERISTICAS ESENCIALES
La no transmisibilidad de la condicin de socio;
La administracin y gestin de la sociedad en manos de los propios socios;
La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos;
Por esto, se dice que la separacin entre el patrimonio social y personal de

cada socio es relativa. Es una sociedad en la cual los socios asumen
responsabilidad ilimitada y solidaria
frente a terceros. Pero sta
responsabilidad es de carcter subsidiario, al gozar los socios de beneficios

de excusin.
-
Este
rgimen
de
responsabilidad
ilimitada
contrasta
con
el
de
responsabilidad limitada propio de la Sociedad Annima o la Sociedad de

Responsabilidad Limitada, en la que el accionista no puede perder ms que
lo aportado. La responsabilidad del socio slo juega una vez agotado el
patrimonio social, por ello es subsidiaria. Por la parte no satisfecha de las
deudas sociales responde ilimitada y solidariamente.
16
2.6.
CONSTITUCIN
2.7.
LA RAZN SOCIAL
Derecho Comercial
A pesar de la prdida de importancia como tipo social utilizado en la vida

econmica actual, la sociedad colectiva mantiene un papel relevante, tanto
por ser la base de la parte general de nuestro Derecho de sociedades (con
lo que su rgimen puede servir en numerosas ocasiones para cubrir
lagunas), como, principalmente, por el papel de la sociedad colectiva como
sociedad general del trfico mercantil.
Como tal sociedad general del trfico mercantil, sus normas se aplican no
slo a las sociedades colectivas, sino tambin en todos aquellos casos de
sociedades constituidas sin eleccin de un tipo social concreto o donde el
tipo elegido no resulta apropiado (pinsese en comunidades de bienes y
sociedades civiles constituidas para la explotacin de una actividad
mercantil)
2.8.
FUNCIN ECONMICA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

La funcin econmica que cumple la sociedad colectiva, la misma que ha
seguido un proceso de evolucin ms marcado que el de su estructura
jurdica.
Es dramtico el cambio que se ha operado en la significacin econmica de
la sociedad colectiva en las ltimas dcadas, despus de haber sido una
forma societaria empleada masivamente hasta bien entrado el presente
siglo, ello se debe a las caractersticas de la sociedad colectiva: una
perfecta reunin de fuerzas de capital y del trabajo para una actividad
lucrativa, en la que los socios, por estar vinculados a la sociedad en forma
tan estreche, le dedican todo su esfuerzo productivo no solamente un
17
Derecho Comercial
trabajo marginal; acta con especial aliciente la responsabilidad ilimitada;

por todo ello, la sociedad colectiva involucra normalmente a un grupo
pequeo de personas, ligadas entre s por la amistad y la plena confianza;
no siendo, inclusive, poco frecuente que la sociedad, al alcanzar el xito
econmico, retorne a las manos de uno slo de los socios 343.
En otras palabras, no son las caractersticas ideales para su adaptacin a
las necesidades empresariales y econmicas de nuestro siglo.
La sociedad colectiva sirvi en el pasado para la unin de importantes
capitales y aportes de actividad personal, en grandes empresas familiares;
en cambio, actualmente se la emplea en empresas pequeas y medianas
en las que se conserva el carcter familiar. Al desarrollarse, en el seno del
capitalismo, el empleo de grandes recursos y una forma distinta de
conduccin de las empresas, han cobrado primera importancia las
sociedades de responsabilidad limitada.
La sociedad colectiva aparece adecuada cuando casan bien actuacin
personal y responsabilidad, no es corriente que se asuma responsabilidad
ilimitada sino por actos personales, a no ser que se tenga una razn muy
fuerte para la entrega a la actuacin en blanco de otros por nuestra cuenta.
El que, en la actividad social, comprometan los socios todo lo que tienen y
solidariamente, explica que se adopte sta figura cuando todos los socios
aportan todo su trabajo y todo su patrimonio. Hacen de la actividad en la
sociedad su profesin, presentndose aqulla a la manera de una suma de
empresarios individuales.
2.9.
EL PATRIMONIO, EL CAPITAL Y LA PERSONALIDAD JURDICA

Las disposiciones especiales de la Ley sobre la sociedad colectiva
(artculos 265 al 277) no establecen normas con relacin al patrimonio de
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Derecho Comercial
estas sociedades. En consecuencia, son de aplicacin al respecto las

reglas de carcter general del Libro Primero de la Ley que oportunamente
hemos comentado (artculos 22 al 31). En otros trminos, la formacin del
patrimonio y los aportes a la sociedad colectiva no difieren de los dems
tipos societarios. Advirtase que en la sociedad colectiva es tpico el aporte
de servicios personales por parte de uno o ms socios, a cambio de
participaciones, de conformidad con el artculo 1 de la Ley, sugiriendo la
prohibicin del artculo 51, propia de la sociedad annima.
EL PATRIMONIO
Tampoco existen normas expresas con relacin al capital de la sociedad
colectiva. Su capital se divide en participaciones sociales que slo pueden
transferirse por escritura pblica; no pueden constar en ttulos de ninguna
especie.
EL CAPITAL
Si la sociedad colectiva es o no una persona jurdica, nos releva de la
necesidad de justificar una respuesta, categricamente afirmativa, la
disposicin del artculo 6 de la Ley.
Sin embargo, existen legislaciones modernas, como la italiana y la alemana,
que no han otorgado personalidad jurdica a las sociedades colectivas. Por
ello, aunque los bienes que adquiere la sociedad colectiva le pertenecen, en
cierta forma, ello no significa de manera alguna "pertenencia de derecho, en
el estricto sentido de la palabra, porque la sociedad colectiva no es
persona, sino ms bien existencia, respecto de la colectividad de los socios
considerada unitariamente". Sabemos que aun cuando la autonoma
jurdica de la sociedad de nombre colectivo no ha sido expresamente
declarada por la ley, resulta sin posibilidad de duda de los distintos vnculos
jurdicos que consideran a la sociedad como el conjunto de las personas
jurdicas de los socios.
19
Derecho Comercial
Se reafirma que la sociedad colectiva como las dems sociedades

comerciales tipificadas por la normativa societaria tiene una personalidad
diferente de la de sus socios integrantes, aun siendo la colectiva un tipo de
sociedad de personas.
El Capital Social
Es aquella cifra abstracta expresada en una moneda que en el momento de
la constitucin de la sociedad es la suma de las aportaciones de los socios.
Es una mencin estatutaria necesaria y tiene que constar en los estatutos.
Funciones del Capital Social:
-
De naturaleza econmica: Funciona como capital de explotacin. Establece

los medios econmicos necesarios para desarrollar la actividad empresarial
que constituye el objeto social.
De naturaleza jurdica: Desarrolla una doble funcin: Interna: El capital es la

base en torno a la que se calcula la participacin de cada socio a la
sociedad. El ejercicio de los derechos de los socios depende del nmero de
acciones posedas y de la porcin que estas acciones representan respecto
del total del capital social; Externa: Importante funcin en relacin a los
terceros, acreedores de la sociedad: funcin del capital como cifra de
retencin de patrimonio en beneficio de los acreedores sociales.
Diferencia entre capital y patrimonio:
El capital es una cifra abstracta que representa la suma del valor de las
aportaciones de los socios. Esta cifra se incluye en el pasivo de la sociedad
y su principal caracterstica es que se estable y su valor solo se puede
modificar a travs de un complejo procedimiento de reforma estatutaria. El
patrimonio es el conjunto de bienes y derechos de la sociedad. Es una cifra
20
Derecho Comercial
real e intenta reflejar el valor real de los bienes de la sociedad. Por esta
razn, a diferencia del capital, el patrimonio es esencialmente variable.
En el momento de la constitucin capital y patrimonio generalmente
coinciden. Una vez que la sociedad comienza a actuar en el trfico, esta
coincidencia desaparecer en uno u otro sentido en funcin de los
resultados positivos o negativos de la sociedad. Si son positivos, el
patrimonio ser superior. Entonces la sociedad tiene la posibilidad de
realizar una operacin de aumento de capital con cargo a reservas. Si los
resultados son negativos, el patrimonio ser inferior al capital.
Tratamiento Legal del Capital Social
Sobre el tratamiento legal del capital social en aquellas sociedades
colectivas que acuerden operar con un capital aportado por los socios. La
naturaleza especial del capital de estas sociedades, que hemos analizado
en el punto anterior, origina un tratamiento legal muy distinto al del capital
de la sociedad annima.
La Ley no establece norma alguna con respecto al capital de las sociedades
colectivas. Ni siquiera contempla el tema del capital entre las disposiciones
que deben ser incluidas en el pacto social, de acuerdo con el artculo 277.
Lo deja enteramente a criterio de los socios, segn el prrafo final del
mismo. Eso no quiere decir que no sea recomendable que las sociedades
colectivas con capital contemplen reglas especiales en su pacto social y en
su estatuto, conforme comentaremos al tratar el artculo 277. Pero ello no
es obligatorio.
Sin embargo, el capital de la sociedad colectiva, cuando existen
aportaciones de los socios, queda debidamente registrado. En efecto, en su
condicin de persona jurdica, la sociedad colectiva est obligada a llevar
21
Derecho Comercial
contabilidad y presentar balances, de conformidad con los artculos 14 y 65

del Decreto Legislativo 774, sobre impuesto a la renta.
Si existen aportaciones de los socios que sean valorizables en dinero, es
obvio que en la contabilidad de la sociedad aparecern los montos
respectivos registrados como capital. As lo establece, en forma indirecta
pero indubitable, el artculo 22 de la Ley, que seala que los aportes son al
capital (aunque realmente los aportes son al activo de la sociedad y, slo en
forma indirecta, al capital, tal como hemos sealado al comentar el artculo
22). En consecuencia, al realizarse aportaciones nace automticamente un
capital, que, en nuestra opinin, debe quedar registrado en el pacto social.
Lo mismo debe ocurrir con los aumentos que puedan producirse
posteriormente.
Reduccin o aumento del capital social

En circunstancias normales; que la sociedad colectiva pueda reducir su
capital y reintegrar aportes a los socios es perfectamente factible, desde
que la Ley, a diferencia del caso de la sociedad annima, no establece
ningn requisito, formalidad ni condicin para que se practiquen estas
devoluciones de capital a los socios.
La sociedad colectiva es
perfectamente libre de hacerlos. Esta interpretacin es ms slida an, en

nuestra opinin, si se tiene en cuenta que la nueva Ley no ha mantenido la
norma que exista en el artculo 51 de la LGS anterior.
Ahora bien, cuando el capital ha quedado registrado en el pacto social, se
debe, sin duda, otorgar la escritura pblica correspondiente de variacin de!
capital y modificacin del pacto social, de conformidad con el artculo 5 de
la Ley, al igual que en el caso de los incrementos del capital.
22
Derecho Comercial
Sin embargo, hemos dicho que ello rige en circunstancias normales. En

efecto, no es acto de buena administracin el devolver el capital a los
socios cuando, por ejemplo, existen prdidas acumuladas en la sociedad.
All los administradores asumiran una grave responsabilidad, sobre todo si
a raz de la devolucin los pasivos de la sociedad terminan siendo
superiores al total del activo, en desmedro directo de los acreedores.
Ntese que la responsabilidad ilimitada de los socios no compensa siempre
una situacin como esa. En efecto, los bienes que salen del patrimonio
propio de la sociedad y regresan al de los socios pueden ser embargados
por los acreedores personales de estos ltimos, cosa que no ocurre
mientras son de propiedad de la sociedad, a tenor de lo dispuesto por el
artculo.
Reparto de utilidades
En este caso las normas aplicables son las mismas vigentes para todas las
sociedades, desde que el supuesto est contemplado en los artculos 39 y
40 de la Ley. La sociedad colectiva no puede distribuir utilidades entre sus
socios si no es sobre la base de un balance que efectivamente las arroje.
Lo que se reparta no puede superar la cifra de la utilidad realmente,
obtenida. Si existen prdidas acumuladas, no puede distribuirse utilidades
sin que las prdidas sean compensadas previamente con reservas,
utilidades o una reduccin del capital social. Finalmente, en caso de
hacerse una distribucin indebida de utilidades, los administradores
Incurren en responsabilidad solidaria.
Esta forma de concebir el clculo de las ganancias en la sociedad colectiva
se justifica si se piensa que la primera garanta que tienen los terceros
contratantes con la sociedad es el patrimonio de la misma, que es
23
Derecho Comercial
independiente de los patrimonios de los socios. Pues bien, mencionndose

en el registro mercantil la cifra del capital social no puede permitirse que los
socios distribuyan beneficios ficticios detrados del patrimonio social,
cuando el activo patrimonial de la compaa no supere la cifra del capital
que figura en el registro puesto que una actuacin de ese tipo convertira la
mencin registral en un verdadero engao. Tampoco est justificada la
disminucin del patrimonio social por reparto de beneficios ficticios en
atencin a la responsabilidad subsidiaria de los socios por deudas de la
compaa.
En efecto, nada asegura que, llegado el caso, puedan encontrarse en los
patrimonios de los socios bienes suficientes para hacer efectivos los
crditos de terceros.
LA PERSONALIDAD JURDICA
Se discute en doctrina si la sociedad colectiva, tpica sociedad de personas
y de responsabilidad ilimitada, puede tener a personas jurdicas en calidad
de socios. Existe consenso, en general, para admitir que pueden serlo
personas jurdica que, a su vez, sean de responsabilidad ilimitada, lo cual
circunscribe el debate al caso de las personas jurdicas de responsabilidad
limitada.
Sin embargo, cualquier persona jurdica puede ser socio de una sociedad
colectiva. La razn primordial, en nuestra opinin, es que en las sociedades
de responsabilidad limitada los que gozan de esa limitacin son sus socios
y no la persona jurdica que, ella, responde con la integridad de su
patrimonio.
2.10. DURACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
2.11. PRRROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
24
Derecho Comercial
La Ley General de Sociedades no nos habla de la extincin de esta

sociedad en especfico, solo seala en su artculo 276 sobre la separacin,
exclusin o muerte de socio.
En estos casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste contina
siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas
hasta el da en que concluye su relacin con la sociedad colectiva. Esta es
una consecuencia de la naturaleza jurdica de la sociedad colectiva, donde
la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es solidaria e
ilimitada.
En caso de fallecimiento de un socio colectivo, sus herederos responden
por las obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de su
causante. Esta responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del
causante. El fundamento para esta responsabilidad es el mismo que hemos
expuesto en el prrafo anterior y su aplicacin deber ser precisada por la
jurisprudencia.
El artculo 276, en su primera parte, se refiere a la responsabilidad de los
socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la
sociedad. Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios no debe continuar operando, ni an con respecto a
las deudas sociales anteriores a la separacin o exclusin, en vista de que
se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en contra de su
voluntad. Distinto es el caso en que "mediante la enajenacin de su cuota el
socio de la colectiva podra sustraerse a la propia responsabilidad".
Tambin la doctrina trata como caso diferente y especial el del fallecimiento
del socio colectivo.
Nuestra Ley no acoge este planteamiento, al establecer que, en los casos
de separacin o exclusin, el socio colectivo contina siendo responsable
25
Derecho Comercial
ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da en que

concluye su relacin con la sociedad. Es una medida cautelosa y razonable,
para preservar a los acreedores de la empresa.
Cabe destacar tambin que la Ley no determina expresamente las causales
especiales de separacin o exclusin del socio de la sociedad colectiva.
Deja a la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo
contempla el inciso 7 del artculo 277, en adicin a las causales de
separacin que seala expresamente la Ley, en cada caso, para toda clase
de sociedades (por ejemplo, en los procesos de reorganizacin de
sociedades).
En el artculo 248 de la Ley se seala la facultad de establecer causales de
exclusin de socios en la sociedad annima cerrada, esa facultad se otorga
tambin en las sociedades colectivas, al ser stas de carcter an ms
personalista que las primeras.
2.12. LA VOLUNTAD SOCIAL, EL PACTO SOCIAL Y EL ESTATUTO
LA VOLUNTAD SOCIAL
-
Dar un voto dirimente a alguno de los socios, en caso de empate en las

votaciones.
Optar por un sistema mixto de votacin por cabezas y tambin por

capitales.
Otorgar votos dirimentes a determinados socios, en funcin de ser

administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por
cualquier otro motivo.
Establecer mayoras calificadas para determinados asuntos.
Reglamentar la mayora como una mayora absoluta sobre el nmero total

de socios o la mayora de los presentes en la reunin.
26

-
Derecho Comercial
Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayora absoluta
de los socios que han aportado capital como tambin por los socios
industriales, separadamente.
Las votaciones por capitales.
Es evidente que en la sociedad colectiva tambin pueden computarse las

mayoras por capitales y no por personas. Sera sumamente injusto para un
socio que aporta la gran mayora del capital tener solamente un voto, frente a
varios de los socios minoritarios en el capital.
ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL
-
Identificacin de los socios fundadores, determinando si se trata de socios

industriales, socios aportantes o ambos a la vez.
Declaracin de voluntad de los socios de querer constituir una sociedad

bajo el tipo legal de sociedad colectiva, con responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios por las deudas sociales.
Aportes.- En la sociedad colectiva es tpico el aporte de servicios

personales por parte de uno o ms socios, a cambio de participaciones.
Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad. En caso no

se hubiese designado expresamente a alguien, la administracin de la
sociedad corresponde separada e individualmente a cada uno de los
socios.
Tambin se debe sealar las obligaciones, facultades y limitaciones de

representacin y gestin que corresponden a los administradores.
ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
Razn Social.- La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn
social que se integra con el nombre de todos, algn o algunos de los socios,
agregndose la expresin Sociedad Colectiva o las siglas S.C.
27

-
Derecho Comercial
Si uno o alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razn social, se

separa de la sociedad o fallece, esto determina un cambio de la razn
social, que obliga a una modificacin de la escritura constitutiva. La Ley no
prohbe que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos, en
cuyo caso debe consignarse tal circunstancia. Los herederos del socio
fallecido, o el socio separado, de ser el caso, deben prestar su
consentimiento.
El consentimiento de una persona no socia en una sociedad colectiva, para

que su nombre aparezca en la razn social, debe constar en escritura
pblica.
Duracin. La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin.
La descripcin detallada del objeto social. (ver Constitucin de S.A)
Domicilio de la sociedad.
Capital Social. (Constitucin de Sociedad Annima)
Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de

la administracin y la forma, procedimientos, como ejercen los socios el
derecho de informacin respecto de la marcha social.
Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que

utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la
sociedad (art. 272 de la LGS).
Formacin de la voluntad social (art. 269 de la LGS). Los acuerdos se

adoptan por mayora de votos, computados por personas. Si se pacta que
la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto
que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un
socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar adems el voto de
otro socio.
Las obligaciones de los socios para con la sociedad.
La determinacin de las remuneraciones que les corresponda a los socios y

las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.
Determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las

prdidas.
28

-
Derecho Comercial
Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que

deben seguirse a tal efecto.
El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio

separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance

anual.
2.13. MODIFICACIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA POR SALIDA DE UN SOCIO

2.14. MODIFICACIN DE SOCIEDAD COLECTIVA POR INGRESO DE NUEVO
SOCIO
2.15. DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

EXTINCIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
a) El acuerdo de exclusin se toma con el voto favorable de la mayora de los
socios, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se contempla. Es
evidente que la Ley obliga, en este caso, a que la votacin se realice por
cabezas y no por capitales. Sin embargo, en nuestra opinin pueden
establecerse otras formas de votacin en el estatuto, siempre por mayora,
a tenor de la facultad que conceden el artculo 269 y el inciso 7 del artculo
277.
b) Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin debe ser resuelta por el
Juez, por la va del proceso abreviado. Se trata aqu de una disposicin
imperativa, para un caso concreto, que no puede ser variada en el pacto
social.
c) El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusin adoptado, dentro
de un plazo de quince das desde que le fue comunicada la exclusin. La
va para la: oposicin es la del proceso abreviado.
29
Derecho Comercial
Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre

en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La Ley no
contiene norma expresa, por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan
los socios en cada sociedad. De no contemplarse esta situacin se pueden
originar conflictos con los herederos del socio fallecido. En algunos casos
ellos pueden querer continuar en la sociedad y en otros pueden pedir que
se les liquide y reembolse la cuota del causante. Por su parte, los socios
sobrevivientes pueden desear lo contrario, en cada caso.
Es recomendable, entonces, que la sociedad colectiva haya previsto dicha
situacin. Las posibilidades usuales son:
d) Si a raz de una exclusin queda un solo socio en la sociedad colectiva, se
aplica el artculo 4 de la Ley, que obliga a reconstituir la pluralidad de socios
dentro de un plazo de seis meses.
Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad;
Que se les reembolse la cuota de participacin del causante; y
Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir, en cada
caso, entre cualquiera de las dos primeras opciones.
El artculo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la
responsabilidad de los herederos del socio fallecido, en relacin con las deudas de
la sociedad. Seala que responden por las existentes hasta el da del fallecimiento
del causante. Sin embargo, la responsabilidad de los herederos est limitada al
monto de la masa hereditaria del socio fallecido, desde que la responsabilidad
ilimitada y solidaria de ste no se transmite a los herederos. Esta disposicin
concuerda con el artculo 661 del Cdigo Civil.
CAPTULO III
30
Derecho Comercial
TIPOS O CLASES DE SOCIEDAD COLECTIVA: SOCIEDADES

COMANDITARIAS O COMANDITA
ANTECEDENTES
La sociedad en comandita simple surgi hace ms de nueve siglos con rasgos
muy ntidos, su nombre se deriva de "commendare", que significa confiar,
depositar encomendar o conferir un mandato, pero es mediante la Ley 1408 de
Florencia,
en
las
postrimeras
del
siglo
XVI,
donde
se
exiga
que
dicho contrato fuera registrado para que fuera conocida claramente la posicin y
aportaciones de los comanditarios y los gestores, con el fin de diferenciar esta
sociedad con el contrato de cuentas en participacin o el simple contrato de
mutuo.
De la Ley 1408 pas al rgimen francs, de all a las ordenanzas de Bilbao y de
ah a nuestro Cdigo de Comercio de 1853. Este contrato de commenda fue
utilizado en el siglo IX en el comercio martimo; el cual consiste en que
una persona llamada commendator entregaba dinero o especies a un tractator
(comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en las costas. Este haca
el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o vendiendo, y le daba
una parte de los beneficios al commendator. Posteriormente el contrato se
extendi al comercio terrestre, y el comerciante reciba los dineros o las
mercancas de una o varias personas no para determinado viaje aislado sino para
una serie de negocios. Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por
ellos se convertan en tales, y el riesgo que corran era el de perder
el capital comandado.
As mismo mediante el contrato, el dador de dinero o de mercancas reciba
beneficios y no inters, en aquella poca cuando el Derecho cannico prohiba el
31
Derecho Comercial
pago de estos. Claro que la legislacin cannica estableci tres excepciones a

esta prohibicin que son:
1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que implicaban gran riesgo de
prdida.
2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un lugar distinto a
aquel en donde la operacin se realizaba, el cual se estimaba como
transporte de dinero.
3. Cuando el capital se entregaba a ttulo de commenda.
La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo, en la
realizacin de una actividad lucrativa como era el ejercicio habitual del comercio,
impuls la evolucin del contrato de commenda hacia la creacin de un verdadero
vnculo entre los contratantes, entrelazados un socio ostensible que lleva a cabo
los negocios en su propio nombre y bajo su exclusiva responsabilidad, con otro y
otros socios ocultos que suministraban capital, limitaban su riesgo hacia la suma
aportada, y todos participaban de las utilidades en la forma convenida.
La publicidad de las Sociedad en Comandita comienza ya con una ley florentina
en 1408. Igualmente sucede en Francia, consagrndose la prescripcin de
publicidad en la ordenanza del comercio de 1673. Pero las normas sobre
publicidad no resolvan las dificultades por ejemplo las disposiciones contenida en
la ordenanza francesa. Ya que no haba en ella otro elemento definido, sino la
norma que limitaba la responsabilidad del comanditario a su cuota. No se
regulaban especialmente la firma de la sociedad, ni los dems elementos
configuradores. Dada las circunstancias econmico-jurdicas de la poca, en
realidad no se haba elevado a tipo las S. en C., esta trataba la posicin de las
personas
que
adoptaran
el
carcter
las sociedades generales.
32
de
comanditarios
en
Derecho Comercial
La permanencia de las clases poltico-sociales separadas, hace que la

comanditaria se presente como una frmula de sociedad de comerciantes con no
comerciantes, a los que, o se prohbe ejercer el comercio, o se ve mal que lo
ejerzan aun levantada la prohibicin (nobles, clerics y militares) de aqu
la resistencia a la publicidad.
DEFINICIN
La Sociedad en Comandita, es aquella forma societaria que, en cuanto al
elemento personal, combina las dos clases tradicionales de sociedades de
personas y de sociedades de capitales. Por ese motivo comprenden tanto al socio
colectivo (quien acta como administrador y responsable ilimitado) como el socio
comanditario (quien interviene como inversionista y responsable slo por el monto
de su aporte). Y en cuanto al elemento de su responsabilidad, la sociedad
colectiva
tiene
carcter
mixto,
pues
tambin
combina
los
socios
de
responsabilidad ilimitada con los de responsabilidad limitada 3.

La doctrina les denomina, sociedades comanditas, y son sociedades comerciales.
En el Per existen dos tipos de sociedades comanditarias:
1) La sociedad en comandita simple, donde los socios colectivos responden por
dichas obligaciones slo hasta el monto de sus aportes. El acto constitutivo debe
indicar quines son los comanditarios.
2) La sociedad en comandita por acciones, que es aquella donde los socios
colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los
socios comanditarios estn obligados slo hasta el monto de la parte de capital
que hayan suscrito. El acto constitutivo debe indicar quines son unos y otros
socios.
ELAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. Ley General de Sociedades del
Per 1 Edic, Edit. Normas Legales, Trujillo, 1999. Tomo II. Pg. 727
33
Derecho Comercial
CARACTERSTICAS ESENCIALES
La sociedad en comandita, sea simple o por acciones, presenta como principal
caracterstica:
La coexistencia de dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios.
Distinta responsabilidad de cada tipo de socio.
Los socios colectivos (quienes desempean la funcin de administrar la
sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria la
ilimitada respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.
En cambio, los socios comanditarios, llamados tambin socios capitalistas
(quienes participan limitadamente en la administracin de la sociedad)
asumen una responsabilidad restringida a la obtencin de utilidades con
arreglo a lo pactado en la escritura de constitucin, razn por la cual, en
caso de prdidas, responden nicamente hasta el monto de sus
aportaciones.
En trminos generales, los socios colectivos tienen los derechos de
conducir y administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las
gestiones que se realicen y de aprobar la gestin social para actos de
extrema gravedad. Por su parte, los socios comanditarios tienen
restricciones en cuanto a su participacin en la gestin social, limitndose
su intervencin a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la
medida en que los mismos no signifiquen administracin de la sociedad
-
Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores

En la sociedad en comandita simple o por acciones, los socios
comanditarios tienen prohibido ser administradores (aunque se permiten
excepciones estatutarias). Por estar excluidos de la administracin, su
34
Derecho Comercial
derecho a voto no incluye, en las sociedades en comandita simple, materias

administrativas; sin embargo, se admite que esa situacin mediatice en la
sociedad en comandita por acciones, en las que su participacin a travs de
la junta general se rige por las reglas aplicables a la sociedad annima.
Estas diferencias acotadas estn estrechamente vinculadas entre s. La
administracin restringida a los socios colectivos, tambin llamados socios
gestores, as como la exclusin de los comanditarios de la gestin social,
tambin implica la responsabilidad de distintos grados que para cada tipo
de socios se establece. La determinacin de los socios colectivos y de los
comanditarios debe quedar indicada en el acto constitutivo.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
La categora del socio incide en el tratamiento de la responsabilidad de cada uno,
en vista de que los socios colectivos tienen una responsabilidad igual a la de los
socios en las sociedades colectivas y los socios comanditarios tienen
responsabilidad limitada a su aporte, salvo que la ley permita que en el pacto se
establezca una mayor responsabilidad.
Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su responsabilidad
ilimitada y solidaria es tambin subsidiaria, desde que tienen el beneficio de
excusin, Por ello es importante que el socio colectivo mantenga la gestin de la
sociedad o, como veremos ms adelante, que resulte verificable por terceros su
apartamiento de la gestin social.
El socio colectivo, haya o no completado sus aportes, responde siempre con todo
su patrimonio por las obligaciones sociales.
Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio comanditario se encuentra
limitada a su aporte, se admite que su responsabilidad pueda ser ampliada por
encima de esa limitacin natural.
35
Derecho Comercial
La condicin del socio comanditario es similar a la de cualquier socio capitalista,

as como lo establece la LGS, que permite que en el pacto social o en el estatuto
se fije la proporcin en que los socios participarn de las prdidas de la sociedad.
En tal virtud las prdidas sociales deben ser asumidas, inicialmente, por los socios
comanditarios hasta el monto de sus aportes, mientras que cualquier exceso es
atribuido solidaria e ilimitadamente a los socios colectivos.
En cuanto a la responsabilidad de los socios comanditarios 4, se caracteriza
diversos grados, que dependen de sus aportaciones a la sociedad:
a) Si ha cumplido ntegramente con su aportacin el socio comanditario no
queda obligado frente a terceros, salvo que haya asumido una mayor
responsabilidad.
b) Si no ha entregado la totalidad de su aportacin (o le ha sido restituida
indebidamente), queda obligado frente a terceros hasta el lmite de la
aportacin prometida.
c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su aporte
queda directamente obligado frente a terceros en cuanto a la diferencia,
previa excusin. Su responsabilidad es subsidiaria respecto a la sociedad y
solidaria (aunque limitada) respecto de los socios colectivos.
d) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad ilimitada
en los supuestos en que haya consentido la inclusin de su nombre en la
razn social.
De esta manera, la responsabilidad limitada para los socios comanditarios
depende del cumplimiento de su obligacin de pago del aporte comprometido con
la sociedad, salvo los casos especiales en que asume una mayor cuota de
responsabilidad o que consiente que su nombre se incluya en la razn social.
4
BROSETA PONT: Manual de Derecho Mercantil. 9 Edic.. Edit. Tecnos, 197. Pg. 271.
citado por Elas Laroza ob cit. Pg. 733.
36
Derecho Comercial
LA RAZN SOCIAL
La razn social corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada. La
razn social de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los
socios colectivos, o de alguno o de algunos de ellos, agregndose las
expresiones: Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones; o
sus respectivas siglas: S. en C o S en C. Por A5.
El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio
colectivo (Art. 279 LGS).
La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la razn
social por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio comanditario cuyo
nombre figure en la razn social responder como si fuera socio colectivo,
ilimitadamente, sin que sus derechos como socio se vean incrementados.
Igual principio se aplicar al tercero cuyo nombre sea incluido en la razn social,
quien responder ilimitadamente por los compromisos de la sociedad, conforme a
lo prescrito por la Ley General de sociedades.
No es indispensable que el consentimiento sea expreso. Basta el consentimiento
tcito, pero acreditado por la conducta posterior de la persona y sujeto a prueba
en contrario. En caso de duda no puede presumirse la autorizacin.
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
FLORES POLO, Pedro. Comentarios a la Ley General de Sociedades. Lima, 1998. Pg.
202.
37
Derecho Comercial
Para la formacin de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de

voluntades que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de
obtener beneficios mediante el desarrollo de una actividad econmica.
La sociedad se constituye con la formacin del fondo social, esto es, mediante el
aporte de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace
factibles las actividades econmicas de la sociedad.
As pues, para la formacin de una sociedad se requiere: A) de un pacto social y
B) del aporte de los socios.
A) EL PACTO SOCIAL:
Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:
-
Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de

sociedad.
Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por

acciones. Como se sabe el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto quede
incluido en el pacto social, de forma tal que la norma a que nos referimos
debe entenderse referida a ambos.
B) LOS APORTES
Adems de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades,
existen reglas sealadas para las comanditarias. El aporte de los socios
comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o en bienes en
especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia actividad, su
industria.
Como la aportacin es una responsabilidad del socio comanditario, ningn
pacto que pudieran celebrar los socios entre s ser vlido frente a los
acreedores, quienes conservan intacto su derecho a que el comanditario
38
Derecho Comercial
contribuya a la responsabilidad de la sociedad con la suma ofrecida en el

contrato, porque tales pactos invadirn el mbito de las relaciones externas
de la sociedad, dominadas por normas de derecho coactivo.
El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado
por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo
unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales. En el caso del comanditario es necesario el
acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los socios
colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Adems de los derechos que de un modo general se reconocen a los socios de
toda clase de sociedades, entre los que figura el derecho a percibir las utilidades,
se reconocen en forma especial determinados derechos referidos especialmente a
los socios colectivos y a los comanditarios.
Los socios colectivos que ejerzan la representacin de la sociedad debern cuidar
de acordar previamente su remuneracin, pues a diferencia de la ley anterior,
stas estn supeditadas a su determinacin en el pacto social. Se advierte un
presupuesto distinto al caso de los administradores en la sociedad en comandita
por acciones, pues en este caso s son remunerados.
El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley al socio
comanditario. El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, segn
el balance regularmente aprobado, no est obligado a restituirlas.
39
Derecho Comercial
La distribucin de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que
establezca el pacto social. En cuanto a las prdidas, hay diferencia en relacin a
los socios comanditarios, los cuales slo pueden perder el importe de la
aportacin realizada o prometida.
Tratndose de los beneficios, stos tienen que resultar del balance y de la cuenta
de ganancias y prdidas, que estn obligadas a presentar los socios, a quienes
normalmente corresponde la administracin.
Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que en las
sociedades colectivas, cuyas reglas se aplican supletoriamente a este tipo de
sociedades.
CLASES DE SOCIEDAD EN COMANDITA
Las sociedades en comandita, pueden ser: simples o por acciones.
a) La sociedad en comandita simple, que es de carcter personalista y se
caracteriza por el predominio de los socios colectivos en la gestin cuyo
capital se encuentra dividido en participaciones, para cuya transferencia
rigen las reglas de la sociedad colectiva.
b) La sociedad en comandita por acciones, que se regula ms como una
sociedad capitalista que personalista, por el papel que en ella adoptan los
socios comanditarios, y cuyo capital social se encuentra dividido en
acciones. En esta forma societaria se puede hablar de un predominio de los
socios capitalistas sobre los colectivos, quienes se convierten en simples
gestores de su inversin de capital.
La Ley General de Sociedades, no ha establecido un nmero mnimo de socios
colectivos para cualquiera de sus modalidades, debe considerarse que bastar
con la existencia de un socio colectivo, tanto en la modalidad simple como en la
40
Derecho Comercial
por acciones. Este socio colectivo responde ilimitadamente por las deudas
sociales.
As tambin, que conforme al art. 4 de la LGS, una persona jurdica puede ser
socio colectivo o comanditario de la sociedad en comandita, simple o por
acciones.
3.1.
LA SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE
3.1.1. DEFINICION6
La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que
a la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma
social algunos asociados responden nica y exclusivamente hasta el monto
de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad
en forma solidaria e ilimitada.
3.1.2. PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES
EN COMANDITA
SIMPLE
-
La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de

socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan
la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se
comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. (DEF:
Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas
MONTOYA MANFREDI, Ulises. Derecho Comercial. Edit. Villanueva, Lima, 1998. Tomo
I. Pg. 611.
41

sociales,
segn
se
respectivamente.
trate
Los
de
socios
Derecho Comercial
comandita
por
gestores
acciones
colectivos
simple
tienen
la administracin, gestin y representacin legal de la sociedad, aunque

nada se opone para que simultneamente ostenten la doble calidad, es
decir,
tengan
la
calidad
de
socios
gestores
comanditaros
concurrentemente)
-
Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios

comanditarios.
Basta
sencillamente
que
la escritura constitutiva
sea
otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es

obligatorio
que
en
tal
instrumento
quede
expresado
el
nombre,
domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.

-
El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los

socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por
los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple

presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de
los socios colectivos se denominan parte de inters y de las comanditarias
cuotas sociales.
La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de los

socios colectivos.
As como los socios gestores se encargan de la administracin y

representacin
de
la
sociedad,
la ley ha
facultado
los
socios
comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspeccin y

vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.
42

-
Derecho Comercial
Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho

a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan
conforme al nmero de cuotas que posea cada uno en la sociedad.
En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirn entre los socios

gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social,
pero si no existe estipulacin al respecto, las utilidades se distribuyen a
prorrata de las cuotas de las comanditarias, pagando previamente el
beneficio a los socios gestores.
3.1.3. LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Como todas las sociedades comerciales deber constituirse por escritura

pblica con la intervencin de los socios colectivos, con o sin la intervencin
de los comanditarios, y deber indicarse el monto y la clase de aportes de
cada uno.
3.1.4. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN SOCIAL
El contenido de la Escritura de Constitucin Social, debe consignar, las
reglas particulares propias de la sociedad en comandita simple, y adems
puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros
pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre
que no colisiones con los aspectos sustantivos de tal tipo de sociedad.
Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple
Toda sociedad, propiamente dicha, tiene un conjunto de reglas que rigen
sus actividades, as la sociedad en comandita simple, tiene sus reglas
establecidas por la Ley General de sociedades y normada en el Art. 281
estas reglas son:
43
Derecho Comercial
a) La primera regla es que a la sociedad en comandita se le aplican todas

las normas de la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con
su naturaleza.
b) En el pacto social se debe sealar el monto del capital y la forma en que
se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
c) Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes
en especie o en dinero.
d) Los socios comanditarios no participan en la administracin de la
sociedad, salvo pacto en contrario.
e) Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo
unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los socios
comanditarios computada sta por capitales. Para la cesin de
participaciones del socio comanditario es necesario el acuerdo de la
mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de
la mayora de los socios comanditarios computada por capitales.
Pacto social y estatuto
Tratndose de la sociedad en comandita simple el Art. 281, establece que, debido
a la primaca del elemento personalista en este tipo de sociedad, le sern de
aplicacin las normas previstas para la sociedad colectiva, salvo en lo que se
opongan a las reglas especiales del propio artculo 281.
En consecuencia, son de especial aplicacin las siguientes:
a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto
de las deudas sociales, mientras que los socios comanditarios responden
nicamente hasta el lmite de su aporte. No obstante, debe tenerse
presente que la responsabilidad de los socios es subsidiaria, pues gozan
del beneficio de excusin.
b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin.
44
Derecho Comercial
c) La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos

los socios, colectivos y comanditarios.
d) Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, atribuyndose
un voto a CADA PERSONA. No obstante, puede pactarse que la mayora
se computa en funcin a la titularidad sobre el capital social, en cuyo caso
cualquier socio con ms de la mitad de los votos requiere del apoyo de al
menos otro socio para adoptar resolucin vlida.
A ello se aaden las reglas particulares del Art. 281, que deben tenerse en cuenta
respecto de la sociedad en comandita simple, a las que nos referimos a despus.
3.1.5. CAPITAL SOCIAL Y APORTES
Capital social
El capital de la sociedad en comandita simple est conformado por los
aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en
participaciones, como es usual en las sociedades personalistas. Al igual que
en los dems tipos societarios, no existe un monto mnimo ni mximo de
capital para la sociedad en comandita simple.
Clases de aportes
En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de
aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.
El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en
especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser
capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales. El
aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o en
dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya
responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no
participando en la gestin de la sociedad.
45
Derecho Comercial
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en

forma expresa el nmero de participaciones atribuidas a cada socio,
colectivo o comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y
enajenacin de las mismas.
3.1.6. TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES
Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han
previsto mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones
de cada uno.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la
aprobacin unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de
los socios comanditarios, calculada en funcin al capital social.
Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la
norma exige el asentimiento de la mayora absoluta, computada por
personas, de los socios colectivos, as como de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los socios comanditarios.
3.1.7. ADMINISTRACION
La administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde a
los socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables. Si
stos son varios la administracin corresponde a todos ellos si la escritura
no dispone otra cosa. Bien corresponda la administracin a todos los
socios, en forma conjunta o separada, rigen las reglas de la sociedad
colectiva.
Los socios comanditarios no participan en la administracin, salvo pacto en
contrario; en el caso de ser designados y practicaran actos de
46
Derecho Comercial
administracin sin estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad

respondiendo frente a terceros y a la sociedad por los daos y perjuicios
causados como consecuencia de la gestin realizada.
El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quines son los
administradores.
El
nombramiento
hecho
posteriormente
al
acto
constitutivo, requiere el consentimiento de los socios en la forma que hayan

establecido en el pacto social. La anterior ley de sociedades exigs que el
nombramiento del administrador requers el consentimiento de los socios
colectivos y el de la mayora de los comanditarios, computndose esta
ltima mayora con el nmero de socios y el capital aportado.
Para la remocin del administrador deber pactarse la causal y el
procedimiento interno a seguir.
Al igual que en la sociedad colectiva, en la comanditaria simple la extensin
de los poderes de los socios administradores resulta del acto constitutivo.
En lo no previsto ser necesaria que la decisin sea adoptada por mayora
de los comanditarios, computada esta ltima con el nmero de socios y el
monto del capital aportado.
De una manera general y en ausencia de disposiciones estatutarias sobre
el particular, debe entenderse que las facultades de los administradores
slo lo autorizan a realizar los actos propios de una administracin normal.
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes su representante ha
contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de ste, dentro de
los lmites de las facultades que le haya conferido, aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.
Nada impide que si as lo establece el pacto social, los socios comanditarios
pueden prestar su colaboracin bajo la direccin de los administradores, y
47
Derecho Comercial
si el acto constitutivo lo permite, pueden ser autorizados para efectuar

determinadas operaciones y para cumplir actos de inspeccin y vigilancia.
Esto
no
significara,
en
consecuencia,
injerencia
indebida
en
la
administracin de la sociedad, pues no se afecta con estos actos el ejercicio

de los derechos concedidos a los socios colectivos.
Tratndose de una sociedad personalista la condicin personal del socio
resulta ms importante que la del aporte del capital. Ahora bien, entre los
socios colectivos la administracin puede ser realizada, separada e
individualmente, por cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto
social se establezcan otros procedimientos y formas de administracin 7.
3.2.
LA SOCIEDAD COMANDITA COLECTIVA O DE ACCIONES
3.2.1. DEFINICIN
7
ELAS LARAOZA, Enrique. Ley General de Sociedad-Comentada. Fascculos 1 - 9.

Lima, 1998. Pg. 569.
48
Derecho Comercial
La Sociedad en Comandita por Acciones tambin tiene las dos categoras, del
socio colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Annima y
la Sociedad Comanditaria Simple. Se diferencia de la comanditaria simple por un
rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participacin en el
capital a acciones8.
3.2.2. ELEMENTOS CARACTERIZADORES
Es una sociedad de clara orientacin capitalista. Podemos sealar que no
constituye una variante estructural de la Sociedad en comandita simple o
compaa comanditaria simple, como se le denominaba, es una "Sociedad por
Acciones", en lnea con el modelo paradigmtico de esta clase de sociedades que
es la Sociedad Annima.
El capital est dividido en acciones y todos los socios son accionistas, no hay
socio industrial.
A esta sociedad se le aplica el rgimen de la Sociedad Annima salvo en lo que
resulte incompatible con los preceptos de la Ley General de Sociedades que
especficamente la regulan.
Para mayor claridad, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los
Colectivos desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden
ilimitadamente de las deudas sociales; los Comanditarios, separados de la gestin
social, responden frente a terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta
una cantidad predeterminada que suele coincidir con la cifra de su aportacin a la
sociedad.
3.2.3. ADMINISTRACIN Y RESPONSABILIDAD
BROSETA PONT: Manual de Derecho Mercantil. 9 Edic.. Edit. Tecnos, 197. Pg. 271.
citado por Elas Laroza
49
Derecho Comercial
Los administradores responden como socios colectivos, constituyendo una

categora especial de accionistas que, en cuanto sean gestores y slo mientras lo
sean, tienen una responsabilidad especial, personal frente a las deudas sociales.
En este sentido podemos afirmar que no es radicalmente capitalista sino
preponderantemente capitalista.
Los administradores tienen que ser accionistas, no se admite el organicismo de
terceros, como sucede en las sociedades annimas y de responsabilidad limitada.
Si hacemos un anlisis de los preceptos legales contenidos en nuestra Ley
General de Sociedades podemos sealar que stos han seguido la orientacin
doctrinaria ms aceptada, pues al socio colectivo administrador no slo le alcanza
la responsabilidad de los administradores de las sociedades annimas, sino
tambin la de los socios colectivos de las compaas colectivas.
3.2.4. DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD DE COMANDITA SIMPLE Y SOCIEDAD
DE COMANDITA DE ACCIONES
a) Mientras los Socios Colectivos de la Sociedad en Comandita Simple
pueden ser socios industriales, simples aportantes de trabajo; los socios
colectivos de la Sociedad en Comandita por Acciones han de contribuir a la
formacin del capital social con aportaciones patrimoniales, susceptibles de
valorizacin econmica, sin que puedan ser objeto de aportacin el trabajo
o los servicios. No se considera socio al que pretende aportar su trabajo, su
condicin de tal quedara negada.
b) En la Sociedad en Comandita Simple, todos los socios colectivos no tienen
por qu ser necesariamente administradores; en la sociedad en Comandita
por Acciones la condicin de socio colectivo es inherente a la de
administrador,
no
puede
haber
socios
colectivos
que
no
sean
administradores. En nuestra legislacin se admite que el socio comanditario

50
Derecho Comercial
asuma la administracin, adquiriendo la calidad de socio colectivo desde la

aceptacin del nombramiento.
c) Los Socios colectivos en la Sociedad en Comandita por Acciones gozan
como administradores natos de la misma, de un alto grado de estabilidad y
permanencia, porque la alteracin del rgimen de administracin requiere la
modificacin del Estatuto, no as en la Sociedad en Comandita Simple, ya
que pueden existir administradores que no son socios.
d) La cualidad de socio colectivo es prstina y originaria de la Sociedad en
Comandita Simple; en cambio en la Sociedad en Comandita por Acciones
constituye un "status" derivativo que adquiere el accionista al aceptar el
cargo de administrador.
e) De estas diferencias podemos destacar a manera de sntesis que el socio
colectivo de la sociedad en comandita por acciones, tiene una condicin sui
generis, pues si aporta trabajo, ello no tiene relevancia, en todo caso
deber paralelamente realizar un aporte en bienes al capital social.
Asimismo, los socios administradores no slo asumen la responsabilidad
propia de la funcin de administrador sino la que es inherente al socio
colectivo de acuerdo a los establecidos en la Ley General de Sociedades.
Finalmente es importante sealar que nuestra Ley General de Sociedades, ha
consagrado normas genricas para que el propio Pacto Social regule la
administracin de la Sociedad, sin que ello modifique la esencia que ha
caracterizado
estas
sociedades
funcionamiento.
51
en
cuanto
su
organizacin
Derecho Comercial
CONCLUSIONES GENERALES
-
La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas

ligadas por vnculos de sangre, posteriormente, pasa a admitir a personas
extraas al crculo familiar con las que se mantiene una relacin de
confianza.
Esta es la sociedad personal ms tpica porque compromete el patrimonio

personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. Es sociedad de
responsabilidad ilimitada.
El concepto de Sociedad Colectiva, segn la doctrina Peruana, recogida de

la Ley : "La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza
52
Derecho Comercial
actividades econmicas, dotada de personalidad jurdica, que acta en

nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual dos o ms socios
asumen
responsabilidad
subsidiaria,
ilimitada
solidaria
por
las
obligaciones de la sociedad.
-
La sociedad colectiva es una persona jurdica, por lo que se debe distinguir

la responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las
obligaciones contradas por la sociedad.
Esta responsabilidad inherente a los socios ser ilimitada y solidaria. Es

ilimitada porque responde por el todo. Es solidaria porque el acreedor de la
sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos
simultneamente.
La razn social ha de contener el nombre de los socios y slo de ellos; es

decir, de todos los socios, de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero
nunca de terceros ajenos a la compaa. Adems, debe estar seguido de
las palabras "Sociedad Colectiva" o de las iniciales "S.C".
Quien permitiera la inclusin de su nombre en la razn social de una

compaa a la que no pertenece. No slo quedara sujeto a la
responsabilidad solidaria, sino tambin en caso, a la penal.
El capital est dividido en fracciones que reciben el nombre de

participaciones y que por prohibicin legal no se pueden denominar
acciones, no son libremente transmisibles
La sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo.
Los administradores son responsables ante la sociedad por el cumplimiento

de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social.
Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales.
En la sociedad colectiva est sometida enteramente a la voluntad de los

socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social quines y
cmo han de llevar a cabo la gestin de la sociedad
En los casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste contina

siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas
hasta el da en que concluye su relacin con la sociedad colectiva.
53

-
Derecho Comercial
La sociedad en comandita simple, es una sociedad de tipo personalista que

contiene
dos
categoras
de
socios:
socios
colectivos,
socios
comanditarios.
-
Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente, por conjugar el trabajo

de administracin y el capital, los socios colectivos son ilimitada y
solidariamente responsables con la sociedad, en cambio los comanditarios
que no ejercen el cargo administrativo, son limitadamente responsables,
slo hasta la parte de su capital.
En cuanto a la forma del aporte de los socios, en estas sociedades no

puede estar representado por acciones ni por cualquier otro ttulo
negociable.
Muy aparte de las Reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple que

establece la LGS en su Art. 281, el pacto social debe contener reglas
particulares de esta forma de sociedad en comandita simple y adems
puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros tipos
de pactos lcitos que sean necesarios.
En cuanto a la razn social, stas limitan a los socios comanditarios, pero si

se incluyera el nombre de stos o de terceros ajenos a la sociedad, stos
sern solidariamente responsables por los actos realizados por sta.
54
Derecho Comercial
BIBLIOGRAFA
-
Elas, Enrique. (2002) Derecho Societario Peruano. Normas Legales. Trujillo
Montoya Manfredi, Ulises, (1984) Derecho Comercial. Ed. Cusco
Jorge Daz Daz. Ley General de Sociedades Terico Prctico. Ed Juridica

SRL
Flores Polo, Pedro. (1998) Comentario de la Ley General de Sociedades.

Estudio Analtico. Cmara de Comercio de Lima.
Ley General de Sociedades N 26887
55
Derecho Comercial
ANEXOS
MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA
MINUTA:
Seor Notario srvase usted extender en su registro de escritura pblica, una de
SOCIEDAD COLECTIVA que celebraron los suscritos Don Csar Augusto Obando
Del Rosario y Aurora Velsquez Diestra, en la que consienten las siguientes
estipulaciones:
PRIMERO: Csar Augusto Obando Del Rosario, peruano de nacimiento,
identificado con L.E. 17654982, Contador Pblico Colegiado, domiciliado en la
calle Arequipa Nmero ciento setentaicuatro de la ciudad de Cusco, de estado civil
soltero; Aurora Velsquez Diestra peruana de nacimiento, identificada con L.E.
18763459, industrial, domiciliada en Jirn Pizarro nmero trescientos treintainueve
de la ciudad de Cusco, casada con don Gilmer Sebastin Cruzado Ponce;
convenimos en formar una SOCIEDAD COLECTIVA con el objeto de explotar
industria) y comercialmente el establecimiento "Farmacia San Nicols", situada en
la calle Gonzlez Prada ciento treintaidos, de la Plazuela Gonzlez Prada.
56
Derecho Comercial
SEGUNDO: La SOCIEDAD COLECTIVA, que formamos girar con la razn social

siguiente "Farmacia San Nicols Csar Augusto Obando Del Rosario y Ca.
S.C.".
TERCERA: El presente contrato de SOCIEDAD COLECTIVA tendr un trmino de
duracin de cinco aos forzosos prorrogables a cinco ao ms por acuerdo de
ambos socios, salvo el caso de que de mutuo acuerdo se determine la rescisin
del contrato antes de vencido dicho trmino. Para ste ltimo caso el socio que
toma la iniciativa debe comunicarla al otro socio con seis meses de anticipacin y
para el caso de fallecimiento los herederos del otro socio acrecern al socio que
sobreviviera la decisin de continuar la sociedad dentro de un plazo de seis meses
de la fecha del fallecimiento de su causante, en defecto de lo cual el contrato
quedar rescindido y se proceder a la liquidacin de la sociedad.
CUARTA: La SOCIEDAD COLECTIVA materia de este con trato asume totalmente
el activo y pasivo de la antigua sociedad "Farmacia Piura" en que han intervenido
los mismos otorgantes, segn escritura pblica otorgada ante usted mismo seor
notario con fecha diecisis de marzo de mil novecientos ochentaiocno, sociedad
que ha fenecido el quince de febrero del ao en curso, y por lo tanto ha sido
liquidada entregndose el haber social a los accionistas que la formaron, de tal
manera que se d por extinguida total o definitivamente dicha sociedad cuyo
activo y pasivo han sido transferidos integralmente a la nueva sociedad, que tiene
adquiridos los muebles, mercaderas, etc. conforme al inventario de su propsito.
QUINTA: Los aportes individuales que ambos accionistas entregamos a la
Constitucin de la nueva sociedad, aparecen del inventario levantado a efectos de
ste contrato verificado el treinta de marzo ltimo, con la siguiente participacin:
Seor Csar Augusto Obando Del Rosario un mil quinientos setentaiseis nuevos
sotes y la Seorita Aurora Vetsquez Diestra cuatro mil ciento setentaiseis nuevos
soles. Sumando ambos aportes hacen el capital social de cinco mil setecientos
cincuentaidos nuevos soles, que es el valor del inventario expresado.
SEXTA: Tendr la calidad de Gerente el Seor Csar Augusto Obando Del
Rosario, con las facultades siguientes: Representar a la sociedad en toda clase de
asuntos comerciales, administrativa y judicial con las facultades generales del
57
Derecho Comercial
mandato y con el poder suficiente para girar letras, receptarlas, endosarlas,

negociarlas y descontarlas; girar cheques y endosarla sobre sus cuentas
corrientes bancarias; suscribir y descontar vales, pagars u otros ttulos de crdito
a nombre de la sociedad y para beneficio de ella y en fin, realizar todo gnero de
operaciones bancarias y de crdito que fuera necesaria para la buena y regular
marcha econmica de la sociedad en ausencia del socio Gerente Csar Augusto
Obando Del Rosario ejercitar las mis facultades contenidas en sta clusula; la
accionistas Aurora Velsquez Diestra sin reserva ni limitacin alguna. Siendo
obligacin del Seor Csar Augusto Obando Del Rosario antes de ausentarse,
hacer conocer mediante una con la sociedad, que la Seorita Aurora Velsquez
Diestra asume las funciones de Gerente durante el trmino de su ausencia.
SPTIMA: Los socios que no participan en la administracin de la sociedad tiene
el derecho de ser informados sobre la gestin de sta cuando lo requieran, para
esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar informes o las
aclaraciones necesarias. No es vlida ninguna excepcin a esta disposicin.
OCTAVA: Los administradores de la sociedad son responsables ante la sociedad,
los socios y terceros por los actos que realicen de acuerdo a los artculos 177, 183
y 184 de la Ley General de Sociedades en lo que les sea aplicable.
NOVENA: Las asignaciones mensuales que recibirn los accionistas son
reguladas por mutuo acuerdo entre ambos pero no podrn exceder en ningn
caso ciento seiscientos nuevos soles mensuales cada uno. Pero las utilidades del
negocio que arrojen los balances peridicos son distribuidos entre partes iguales
para ambos accionistas.
DECIMA: La separacin y exclusin de los socios se rige por lo dispuesto en el
artculo 276 de la Ley General de Sociedades. La exclusin y separacin de los
socios debe constar en instrumento pblico e inscribirse en el Registro de
Personas Jurdicas.
DECIMA PRIMERA: La sociedad se disolver en tos casos que al respecto prev
la Ley General de Sociedades en el Libro IV, Seccin Cuarta, titulada Disolucin,
Liquidacin y Extincin de Sociedades. La sociedad se disuelve por acuerdo
unnime de los socios reunidos en Junta General.
58
Derecho Comercial
DCIMA SEGUNDA: Todo lo dems que no hubiera sido contemplada en las

clusulas presentes se regirn por las disposiciones legales pertinentes
contenidas en la Ley Genera) de Sociedades y en el Cdigo de Comercio,
disposiciones a las que nos sometemos sin reserva ni limitacin alguna.
Nosotros Csar Augusto Obando Del Rosario y Aurora Velsquez Diestra nos
afirmamos y ratificamos en el contenido de las clusulas precedentes y pedimos a
usted seor notario eleveesta minuta a escritura pblica, agregando los dems
requisitos de la ley.
Trujillo quince de mayo de mil novecientos noventaiocho,
MODELO DE PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA

SEOR NOTARIO:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Prrroga de
Sociedad, que otorgan don Abelardo Gamarra Contreras y doa Elicena
Maradiegue Meza, en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica de 3 de enero de 1999 extendida por ante el
Notario Pblico de Lima, Dr................................ los otorgantes de esta minuta
constituyeron la Sociedad Colectiva Abelardo Gamarra Contreras S.C. para
dedicarse a toda clase de fabricacin de joyas de oro de 18 Kilates y lo que le sea
conexo, que se registr a fojas........ del tomo ........ del Libro de Sociedades
Mercantiles del Registro de las Personas Jurdicas. El plazo de la sociedad que en
un inicio fue de 3 aos se prorrog por las escrituras pblicas de 6 de Enero de
19...... extendida por ante e! mismo Notario, dicha prorroga se fij en un plazo de 5
aos el que se extinguir el 17 de junio de 19...... La Sociedad cuenta con un
capital de S/. 50, 000.00 (cincuenta mil nuevos soles).
59
Derecho Comercial
SEGUNDO.- Por la presente los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de la

sociedad por 3 aos ms que comenzarn a contarse a partir del 17 de junio de
19....... y concluir el 17 de junio de 19......
TERCERO.- Se introducen las siguientes modificaciones en el Pacto Social:
a. Las utilidades de la sociedad se distribuirn de la siguiente forma: el 30%
corresponder a la seora doa Elicena Maradiegue Meza y el 70% restante al
seor Abelardo Gmarra Contreras.
b. Se asigna al socio seor Abelardo Gmarra Contreras, la cantidad mensual de
S/. 2,000.00 para sus gastos particulares, y al socio seora doa Elicena
Maradiegue Meza, la cantidad de S/. 2, 000.00 al mes para el mismo fin.
c. Al finalizar el plazo de esta sociedad y efectuados los balances e inventarios
necesarios el seor Abelardo Gmarra Contreras tendr opcin para adquirir la
totalidad del negocio pagando a la seora doa Elicena Maradiegue Meza, la parte
que le corresponda en el capital y asumiendo el activo y pasivo del mismo. El pago
se realizar en armadas mensuales de un monto tal que la participacin de la
seora doa Elicena Maradiegue Meza quede cancelada en un plazo de un ao.
El pago se realiza sin perjuicio de las utilidades que le correspondan al concluir el
ltimo ejercicio de la sociedad.
La suma que debe pagarse en armadas a la seora doa Elicena Maradiegue
Meza, ganar un inters anual del 6% que se computar sobre los sueldos
adecuados a medida que se realicen las amortizaciones mensuales.
Para hacer valer el derecho que este acpite confiere al seor Abelardo Gmarra
Contreras, deber ste avisar por carta notarial a la seora doa Elicena
Maradiegue Meza, con 2 meses de anticipacin al vencimiento del plazo de la
sociedad.
d. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad sta
continuar con los herederos del extinto en las mismas condiciones a que este
acuerdo se refiere.
e. Si al finalizar el plazo de la sociedad sin que el seor Abelardo Gmarra
Contreras hubiere hecho valer el derecho que le confiere el punto c. de esta
clusula se proceder a la liquidacin de la sociedad, actuando como liquidadores
60
Derecho Comercial
ambos socios a cuyo efectos se sujetarn a las disposiciones de la Ley General de

Sociedades, La liquidacin se llevar a cabo en la forma conveniente a los
intereses comunes de los socios. Una vez pagadas las deudas de la sociedad y
realizados los crditos se proceder a la divisin de los bienes y efectos de la
sociedad.
CUARTO.- Subsisten en todo lo dems las estipulaciones de la escritura de
constitucin de sociedad y sus modificaciones.
Agregue Usted Seor Notario las dems clusulas de Ley y pase los partes
respectivos al Registro de las Personas Jurdicas.
Lugar y fecha
MODELO DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

SEOR NOTARIO
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA ALVA & FLORES
que otorgan los socios Santiago Alva Ciuffardi y Rafael Flores Deluichi; en los
trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que por escritura pblica de fecha.... otorgada por ante el Notario
Pblico Dr. ... e inscrita en el Registro de las Personas Jurdicas de Lima, bajo la
forma de Sociedad Colectiva y razn social ALVA & FLORES S.C-, por un plazo de
5 aos, siendo el capital social de S/-...-. Aportado por igual por cada uno de los
socios y constituyendo su objeto la compra venta de computadoras, repuestos y
equipos accesorios.
SEGUNDO- Conforme lo dispone el artculo 407o, inciso 1o. de la Ley General de
Sociedades y habindose expirado el plazo fijado en la referida escritura para la
61
Derecho Comercial
Sociedad, se ha formulado el Balance General e inventario de todos los bienes,

crditos y dbitos, que ha dado el siguiente resultado:
RESUMEN BALANCE GENERAL
ACTIVO S/. .....
PASIVO S/. .....
CAPITAL Y BENEFICIOS A REPARTIR S/. .....
As resulta del libro de Inventarios y Balances de la Sociedad practicada por el
Auditor - Contador Colegiado don Pedro Gamarra Zavaleta, que como anexo se
acompaa y usted seor
Notario insertar en este instrumento.
TERCERO.- Que de mutuo acuerdo don Santiago Alva Ciuffardi y don Rafael
Flores Deluichi, declaran disuelta la SOCIEDAD MERCANTIL ALVA/&FLORES
S.C., retirando cada socio en artefactos, efectos y crditos personales el valor de
su capital aportado a la misma como tambin S/. ... ..... Que representan los
beneficios que a cada uno corresponde. De esta forma liquidados, declaran que
no tienen que reclamarse nada, ni cantidad alguna.
Agregue usted seor Notario lo que fuere de ley, cuidando de pasar al Registro de
las Personas Jurdicas de Lima los partes respectivos para su inscripcin
respectiva.
Lugar y fecha.
MODELO DE MODIFICACIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA POR SALIDA

DE UN SOCIO
62
Derecho Comercial
SEOR NOTARIO:
MODIFICACIN DE SOCIEDAD POR SALIDA DE UN SOCIO, que otorgan los
socios fundadores de la Sociedad Colectiva BAZAN, CABELLOS & URIOL S.C.,
don Aurelio Bazn Alegra, don Temfstocles Cabellos Lu y doa Isolina Uriol
Len.; en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que habiendo manifestado la socia doa Isolina Uriol Len, en tiempo
oportuno, su deseo de separarse de la Sociedad, y estando conforme en ello los
dems socios, proceden al otorgamiento de la presente escritura de rescisin
parcial y modificacin de la Sociedad, en la siguiente forma:
SEGUNDO- Doa Isolina Uriol Len, reconoce adeudar a la Sociedad S/. ... por el
concepto de saldo de cuenta corriente, y, por el contrario que su participacin por
capital y beneficios, hasta la fecha, es de S/...., que recibe en efectivo en este acto
de los dems socios don Aurelio Bazn Alegra y don Temstocles Cabellos Lui,
deducindose antes, como es natural la cantidad adeudada y que anteriormente
se menciona, firmando de ello cancelacin total y obligndose a no llevar a cabo
reclamacin alguna en lo sucesivo referente a este concepto.
TERCERO.- En virtud de tal separacin y liquidacin de la participacin
correspondiente a doa Isolina Uriol Len. La Sociedad Colectiva BAZAN,
CABELLOS & URIOL S.C., queda modificada en la siguiente manera:
CUARTO.- La razn Social ser BAZAN & CABELLOS S.C. y la Sociedad quedar
integrada a cada uno de los socios.
QUINTO.- El Capital Social ser de S/. .... correspondiendo por mitad a cada uno
de los socios.
SEXTO.- Las dems clusulas de la escritura de fecha,... otorgada por ante el
Notario Pblico don... por la cual se constituy la original Sociedad quedan
subsistente.
63
Derecho Comercial
Agregue usted seor Notario la introduccin y conclusin de Ley, cuidando de

pasar Los partes respectivos al Registro de las Personas Jurdicas de..., para su
inscripcin.
Lugar y fecha.
MODELO DE MODIFICACIN DE SOCIEDAD POR INGRESO DE NUEVO

SOCIO
SEOR NOTARIO:
MODIFICACIN DE SOCIEDAD POR INGRESO DE UN NUEVO SOCIO que
otorgan los socios fundadores de la Sociedad Colectiva ZURITA & ALCALDE, don
Armando Minchn Tejada, don Bienvenido Zurita Mantilla y doa Roci Alcalde
Alza; en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Que por escritura pblica de fecha..... extendida por ante el Notario
Pblico Dr. .... se constituy la Sociedad Colectiva ZURITA & ALCALDE, dedicada
al comercio de algodn, con domicilio en .... con un capital social de S/. 200,
000.00.... y por el tiempo de 5 aos.
SEGUNDO- Que con el fin de dar ms impulso al negocio, han convenido el
ingreso a la misma de don Armando Minchn Tejada, y a dicho efecto, proceden
de comn acuerdo a otorgar la presente escritura de modificacin de la otorgada
con fecha ...., en la forma siguiente:
a) La Sociedad estar constituida desde esta fecha por los socios don Armando
Minchen Tajada, don Bienvenido Zurita Mantilla y doa Roci Alcalde Alza, con los
mismos derechos y facultades.
b) Como consecuencia de la aportacin de S/. 100, 000.00 que en efectivo ha
efectuado en este acto el socio don Armando Minchn Tejada, el capital social de
la Sociedad es de ahora de S/. 300, 000.00.
64
Derecho Comercial
TERCERO. Las dems clusulas de la escritura de fecha .... quedan subsistentes

y, por tanto, la presente ser complementaria de aquella. |
Agregue usted seor Notario la introduccin y conclusin de ley cuidando de pasar
los partes respectivos al Registro de las Personas Jurdicas de ... para su
inscripcin.
Lugar y Fecha
65

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