FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS, ADMINISTRATIVAS Y

FINANCIERAS

INFORME
RESOLUCION, DISOLUCION, LIQUIDACION
TRANSFORMACION
INTEGRANTES:
AWILDA MARIA VALVERDE GUZMAN
REGISTRO:
YERALDINA AZERO PEREZ
REGISTRO: 213063182

GRUPO:
MATERIA:
LEGISLACION EMPR. Y LAB.
Santa Cruz Bolivia
2014
RESOLUCION PARCIAL Y DISOLUCION

SECCION I
RESOLUCION PARCIAL
Art. 372.- (CAUSAS CONTRACTUALES). El contrato constitutivo puede prever causales de
resolucin parcial no contempladas en este Ttulo, siempre que no vulneren los derechos de
los socios reconocidos en este Cdigo.
Art. 373.- (MUERTE DE UN SOCIO). En la sociedad colectiva, comandita simple y asociacin
accidental o cuentas en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
Sin embargo en las sociedades colectivas y en comandita simple puede estipularse que la
sociedad contine con los herederos del socio fallecido si stos tienen capacidad para ejercer
el comercio.
En la sociedad en comandita puede condicionarse la incorporacin de los herederos a la
transformacin de su parte en comanditaria.
En la sociedad de responsabilidad limitada se aplicar lo dispuesto en el artculo 212.
Art. 374.- (EXCLUSION DE SOCIOS) En todas las sociedades mencionadas en el artculo
anterior, cualquier socio puede ser excluido si media justa causa.
Existir justa causa cuando el socio:
1) Incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones;
2) Cometa actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;
3) Use, en su provecho personal, la firma o el patrimonio social, sin autorizacin;
4) Sea declarado en quiebra, pierda su capacidad o est inhabilitado para ejercer el comercio,
excepto si se trata de sociedades annimas o de responsabilidad limitada.
Estas causas tambin son aplicables a los socios gestores de las sociedades en comandita
por acciones.
Art. 375.- (EFECTOS DE LA EXCLUSION). La exclusin produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que represente su parte de
inters, cuotas y beneficio que le correspondan a la fecha de su exclusin;
2) Respecto a las operaciones pendientes el socio excluido participa en los beneficios y
soporta las prdidas de esas operaciones;
3) La sociedad puede retener, hasta la liquidacin de las operaciones en curso, la parte del
socio excluido;

4) En el caso de aportes de uso de un bien, la restitucin de su valor se pagar en dinero si

ste es indispensable a la sociedad; y
5) Frente a terceros, el socio excluido responde por las obligaciones sociales hasta el
momento de la inscripcin, en el Registro de Comercio, de la modificacin correspondiente al
contrato social.
Art. 376.- (NECESIDAD DE DECISION JUDICIAL). La exclusin de un socio y, en su caso, su
suspensin provisional, se solicitar por los representantes de la sociedad o por cualquier
socio bajo su responsabilidad personal. El juez proceder sumariamente.
La exclusin solicitada por uno de los socios se substanciar con citacin de todos los dems.
Art. 377.- (EXTINCION DEL DERECHO DE EXCLUSION). El derecho a pedir la exclusin se
extingue si no se ejerce dentro de los noventa das siguientes a la fecha en que se conoci la
causa de la exclusin.
SECCION II
DISOLUCION
Art. 378.- (CAUSAS DE DISOLUCION). La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1) Acuerdo de los socios;
2) Vencimiento del trmino, salvo prrroga o renovacin;
3) Cumplimiento de la condicin a la cual se supedit su existencia
4) Obtencin del objeto para el cual se constituy o por la imposibilidad sobreviniente de
lograr el mismo;
5) Prdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las
sociedades annimas se aplicar lo dispuesto en el artculo 354;
La disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro o su aumento;
6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebracin de convenio preventivo o resolutorio;
7) Fusin, conforme prescribe el artculo 405;
8) Reduccin del nmero de socios a uno solo, y, en las sociedades annimas, a menos de
tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres meses;
Durante ese lapso el socio nico o los socios restantes de la sociedad annima sern limitada
y solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contradas;

9) Causas previstas en el contrato constitutivo.

Art. 379.- (PRORROGA DE LA SOCIEDAD). La prrroga de la sociedad ser acordada por
unanimidad de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada.
La prrroga como su inscripcin debe acordarse y solicitarse antes del vencimiento del plazo
de duracin de la sociedad.
Art. 380. - (DISOLUCION DECLARADA JUDICIALMENTE). La disolucin declarada
judicialmente tendr efecto retroactivo al da en que se produjo la causa motivadora.
Art. 381.- (EFECTO RESPECTO A TERCEROS). La disolucin surte efecto respecto a
terceros desde la fecha de su inscripcin en el Registro de Comercio y, en caso de
sociedades por acciones, desde la publicacin.
Art. 382.- (FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES). Acordada la disolucin, declarada
judicialmente o producida alguna causal probada para proceder a la misma, los
administradores tomarn las medidas necesarias para iniciar la liquidacin de la sociedad,
siendo responsables, solidaria e ilimitadamente, respecto de terceros y ante los socios por
cualquier operacin ajena a tal fin, sin perjuicio de la responsabilidad de stos.
Art. 383.- (REGLA DE INTERPRETACION). Frente a la duda en la existencia de una causal de
disolucin se estar en favor de la subsistencia de la sociedad.
LIQUIDACION
Art. 384.- (LIQUIDACION Y PERSONALIDAD JURIDICA). Disuelta la sociedad, se proceder
a su liquidacin.
La sociedad en liquidacin mantiene su personalidad jurdica para este slo fin. Durante la
liquidacin son aplicables las normas pertinentes al tipo de sociedad de que se trate.
Art. 385.- (NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES); La liquidacin de la sociedad estar a
cargo del rgano administrativo, salvo pacto en contrario.
En su caso, el o los liquidadores sern nombrados por simple mayora de votos dentro de los
treinta das de dispuesta la liquidacin. De no designarse a los liquidadores o si stos no
asumen el cargo, el juez los nombrar a solicitud de cualquier socio.
El nombramiento y remocin de liquidadores ser inscrito en el Registro de Comercio.
Art. 386.- (REMOCION DE LOS LIQUIDADORES) La mayora requerida para nombrar
liquidadores podr, asimismo revocarlos. Los sndicos o cualquier socio, pueden demandar su
remocin por justa causa.

Art. 387.- (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS LIQUIDADORES). Los

liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades sealadas para los
administradores, sin perjuicio de todo lo dispuesto expresamente en este Captulo.
Art. 388.- (INVENTARIO Y BALANCE). Los liquidadores levantarn un inventario completo y
elaborarn un balance de liquidacin, documentos que se pondrn en conocimiento y a
disposicin de los socios, dentro de los treinta das de asumido el cargo. El plazo sealado
puede ampliarse hasta ciento veinte das por acuerdo de simple mayora. Su incumplimiento
es causal de remocin y hace a los liquidadores responsables por los daos y perjuicios.
Art. 389.- (FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES). La representacin de la sociedad
durante la liquidacin estar a cargo de los liquidadores con todas las facultades para celebrar
los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo.
Segn las normas que correspondan al tipo de sociedad, los liquidadores se sujetarn a las
instrucciones de los socios.
El incumplimiento de ellas hace responsables a los liquidadores por los daos y perjuicios
ocasionados.
Art. 390.- (ADITAMENTO A LA RAZON SOCIAL O DENOMINACION). Los liquidadores
actuarn empleando la razn social o denominacin, de la sociedad con el aditamento "en
liquidacin". La omisin los hace solidaria e ilimitadamente responsables.
Art. 391.- (INFORMACION A LOS SOCIOS). Los liquidadores deben informar peridicamente
a los socios sobre el estado de la liquidacin y, cuando menos, cada tres meses. En las
sociedades por acciones est informacin ser presentada a los sndicos.
Se elaborarn balances peridicos mientras contine la liquidacin.
Art. 392.- (PARTICIPACION Y DISTRIBUCION). Ningn socio podr recibir el haber que le
corresponda, mientras no queden extinguidas las obligaciones de la sociedad o estn
suficientemente garantizadas las pendientes.
Todo acuerdo de distribucin se publicar en la forma sealada para la reduccin de capital y
tendr los mismos efectos.
Art. 393.- (OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS) - Los liquidadores debern
exigir de los socios los aportes pendientes que no hubieran satisfecho a la parte de las
acciones suscritas y no pagadas.
Asimismo, estn obligados a exigir a los socios, segn el tipo de sociedad de que se trate y
conforme el contrato constitutivo, las contribuciones que les corresponda si los fondos
sociales no llegan a cubrir las deudas.

Art. 394.- (BALANCE FINAL Y DISTRIBUCION). Extinguido el pasivo social, los liquidadores
elaborarn el balance final y un proyecto de distribucin del patrimonio, los que sern
sometidos a la aprobacin de los socios.
La impugnacin deber ser hecha en el trmino de quince das y, en su caso, la accin
judicial, deber promoverse en el trmino de los sesenta das siguientes.
En las sociedades por acciones el balance final y el proyecto de distribucin sern suscritos
tambin por los sndicos y sometidos a junta general extraordinaria celebrada con las
formalidades legales. Los accionistas disidentes o ausentes podrn impugnar judicialmente el
balance y la distribucin dentro de los trminos sealados anteriormente, computables desde
la fecha de la junta que los aprob.
Art. 395.- (DISTRIBUCION). Aprobado el balance final y el proyecto de distribucin, se los
inscribir en el Registro de Comercio y se proceder a su ejecucin.
Art. 396.- (DEPOSITO DE LAS SUMAS NO COBRADAS). Las sumas que no fueran cobradas
por los socios o accionistas sern depositadas en un banco a nombre de los mismos, dentro
de los sesenta das de la aprobacin del balance final y proyecto de distribucin. El valor de
las acciones al portador se depositar bajo el nmero y serie de los ttulos correspondientes.
Art. 397.- (CANCELACION DE INSCRIPCION). Los liquidadores tramitarn la cancelacin de
la inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio, tan pronto termine la liquidacin,
extinguindose, desde ese momento, la personalidad jurdica de la sociedad.
TRANSFORMACION
Art. 398- (CONCEPTO). Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro tipo
previsto en este Cdigo.
Con la transformacin no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Art. 399.- (RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS). La responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios, existente bajo el tipo anterior de sociedad, no se modifica con la
transformacin, salvo que los acreedores la consientan. El consentimiento se presume:
1) Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la transformacin dentro
de los treinta das siguientes; y
2) Si el acreedor contrata con la sociedad despus de haberse producido la transformacin.
Art. 400.- (RESPONSABILIDAD ILIMITADA DE LOS SOCIOS). La responsabilidad ilimitada
asumida por los socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones sociales
anteriores a la transformacin.

Art. 401. - (REQUISITOS). En la transformacin debern llenarse los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unnime de los socios, salvo estipulacin distinta en el contrato de sociedad o lo
dispuesto para ciertos tipos de sociedad;
2) Elaboracin de un balance especial que ser aprobado por los socios y puesto a
disposicin de los acreedores en la sede social, durante treinta das a partir de su notificacin
personal;
3) Publicacin del instrumento de transformacin en la forma sealada en el artculo 132;
4) Escritura pblica de transformacin otorgada por los rganos competentes de la sociedad y
por los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificacin de los socios que puedan
retirarse, capital que representan e inclusin de una copia firmada del balance especial,
debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad; y
5) Inscripcin en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la
transformacin.
Art.- 402.- (RECESO DE SOCIOS). Cuando la transformacin no requiere de acuerdo
unnime, los socios disidentes o ausentes tienen derecho a separarse de la sociedad. Sin
embargo, la separacin no afecta su responsabilidad hacia terceros por obligaciones
contradas hasta que la transformacin quede inscrita en el
Registro de Comercio. La separacin no puede hacerse efectiva mientras los acreedores no
hayan aceptado la transformacin.
Art. 403.- (DERECHO PREFERENTE DE LOS SOCIOS) La transformacin no afecta el
derecho preferente de los socios en la adquisicin de las partes de inters o cuotas de los
socios que se separan, salvo pacto en contrario.
Art. 404.- (REVOCACION) El acuerdo para la transformacin de una sociedad puede ser
dejado sin efecto, si no se hubiera publicado y no exista perjuicio para los socios y terceros.
Para la revocatoria de la transformacin se requiere el acuerdo unnime de los socios salvo
estipulacin distinta en el contrato de sociedad o lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad.

FUSION

Art. 405.- (CONCEPTO). Existe fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se
disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirir los derechos y obligaciones de las
disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como
consecuencia del convenio definitivo de fusin.
Art. 406.- (REQUISITOS PRELIMINARES). Para proceder a la fusin deben cumplirse los
siguientes requisitos:
1) Compromiso de fusin suscrito por los representantes de las sociedades, aprobado por la
mayora de votos necesarios que se requieran para la modificacin del contrato constitutivo de
sociedad; y
2) Preparacin de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las
sociedades participantes en la fusin. Dichos balances deben ser puestos a disposicin de los
socios y acreedores.
Estos ltimos pueden oponerse a la fusin acordada, si antes no son debidamente
garantizados sus derechos. Cualquier discrepancia en cuanto a esas garantas, las resolver
el juez sumariante. (Arts. 3 a 20 Cdigo de Comercio. Reglamento de la Direccin General de
Registro de Comercio y Sociedades por acciones).
Art. 407.- (ACUERDO DEFINITIVO). Cumplidos los requisitos preliminares, el acuerdo
definitivo de fusin deber contener:
1) Las resoluciones aprobatorias de las sociedades participantes;
2) La nmina de los socios que se acojan al derecho de retiro y capital que representan los
mismos;
3) La nmina de los acreedores que formulen su oposicin y el monto de sus crditos;
4) Las clusulas para la ejecucin del acuerdo que, adems, debe observar el cumplimiento
de las normas de disolucin de cada sociedad. Se incluir clara y concretamente las
participaciones que corresponden a los socios de las sociedades que se disuelven y sus
caractersticas; y
5) La inclusin de los balances especiales.
Art. 408.- (CONSTITUCION DE LA NUEVA SOCIEDAD). La nueva sociedad se constituir de
acuerdo con las normas legales que le corresponda segn su tipo. Para el caso de la
sociedad incorporante, se proceder a la reforma estatutaria conforme a las normas legales
pertinentes.

Art. 409.- (INSCRIPCION). El acuerdo definitivo de fusin se inscribir en el Registro de

Comercio y se publicar conforme lo sealado en el artculo 401, incisos 3) y 5).
Art. 410.- (ADMINISTRACION DURANTE LA FUSION). Los administradores de la nueva
sociedad o de la incorporante sern representantes de las sociedades disueltas, con las
responsabilidades de los liquidadores, sin perjuicio de los correspondientes a su cargo.
Art. 411.- (RECESO DE SOCIOS Y DERECHO PREFERENTE). Son aplicables a la fusin los
artculos 402 y 403.
Art. 412.- (REVOCACION). El compromiso de fusin puede ser dejado sin efecto en tanto no
se suscriba el acuerdo definitivo y no exista perjuicio a las sociedades, los socios y terceros.