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JENNIFER SANCHEZ JIMENEZ.

PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES. LOS


DERECHOS DEL SOCIO. EL LIBRO DE REGISTRO DE
SOCIOS Y EL REGIMEN DE TRASMISION DE LAS
PARTICIPACIONES DE SOCIEDADES LIMITADAS.
Derecho Mercantil

CONTENIDO
1. REGULACION:.......................................................2
2. LAS ACCIONES:....................................................2
2.1 La accin como conjunto de derechos:............2
2.2 La accin como parte del capital social............2
2.2.1 El valor de la accin:...................................3
2.2.2 la emisin de acciones con prima...............3
2.3 derechos y obligaciones de los socios:.............4
2.4 Clases de acciones:..........................................7
2.5 Transmisibilidad de las acciones:....................9
2.5 Embargo de acciones:....................................10
3. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES:.......................10
3.1 Derechos del socio derivado de su
participacin:.......................................................11
3.2 Transmisin de las participaciones sociales:. .12
4. LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS:.......................14

1. REGULACION:
La regulacin en materia de acciones y participaciones sociales, est contenida en el
ttulo IV (participaciones sociales y acciones) de la Ley de Sociedades de capital, que
dedica los captulos a los caracteres comunes a ambos conceptos o los negocios
sobre ellas pueden recaer.

2. LAS ACCIONES:
Las acciones se pueden definir como partes alcuotas, indivisibles y acumulables del
capital social y que confieren a su titular legtimo la condicin de socio, atribuyndole
los derechos reconocidos en la ley.
De forma ms sencilla podemos afirmar que consiste en la propiedad que una persona
tiene de una parte de la sociedad.

2.1 la accin como conjunto de derechos:


La accin se identifica con la posicin jurdica del socio en la S.A, es decir, con la
relacin jurdica que liga al accionista con la sociedad, confirindole derechos y
obligaciones de contenido regulado en la ley.

2.2 la accin como parte del capital social


El capital de una sociedad se divide en acciones que representan el capital social. Es
un instrumento usado para recolectar las aportaciones del capital de los socios a favor
de la sociedad, incorporando la condicin de socio del accionista y determinando la
medida con que el socio participara en la sociedad y en el capital.

2.2.1 El valor de la accin:


Toda accin va a poseer un valor nominal, un valor real y un valor en bolsa quedando
definido cada valor como sigue:

Valor nominal:
Es la cantidad minima que se debe aportar para conseguir la condicin de socio, dicha
cuanta debe estar estipulada en los estatutos.
La ley solo admite las acciones de suma que son las que expresan su valor
directamente mediante una suma. La ley exige que el valor nominal de las acciones
sea idntico a las acciones de la misma serie (mismo precio y mismos derechos),
prohibindose las acciones emitidas con valor inferior al nominal.

Valor real:
Es el precio de las acciones cuando son vendidas a terceros, precio que vara segn la
situacin de patrimonio social y con independencia al valor nominal.

Valor en bolsa:

Valor alcanzado por las acciones que estn admitidas a cotizacin.

2.2.2 la emisin de acciones con prima.


Como he mencionado anteriormente, se requiere que el valor nominal sea equivalente
al valor de la aportacin, pero existe una excepcin en caso de que se realice una
aportacin patrimonial superior al valor nominal de la accin que se recibe
(desembolso suplementario) lo que debe ser acordado por la junta general.

Las finalidades de esta excepcin son:


1- cuando los accionistas quieren fortalecer el patrimonio social
2- evitar el injusto enriquecimiento de los nuevos accionistas o evitar el
empobrecimiento de los accionistas antiguos.

2.3 derechos y obligaciones de los socios:

OBLIGACIONES:
La principal obligacin del socio en la S.A es la de colaborar en la consecucin del fin
social con la aportacin del capital.

Los accionistas iniciales se obligan a adquirir todas las acciones en las que se divide el
capital social y adems a hacer las aportaciones correspondientes, debiendo
desembolsarlas como mnimo una cuarta parte; lo que quede pendiente se realizara
por los socios en la forma y plazos dictados por los estatutos.

En las sociedades de capital, puede ser objeto de aportacin cualquier clase de bien o
derecho susceptible de valoracin econmica, pero no se admite la aportacin de
trabajos o servicios a una S.A.

La aportacin se considera hecha a ttulo de propiedad, salvo pacto.

Entre todas estas aportaciones, hemos de diferenciar entre dinerarias y no dinerarias:

Dinerarias:

Tambin llamadas pecuniarias, deben realzarse en euros (con otra moneda habra que
establecer su equivalencia).
Controlar que se ha desembolsado esta aportacin, corresponde al notario quien
autorizara la escritura de constitucin de la sociedad; si bien es verdad que podr
acreditarse la realizacin de la aportacin entregando al notario un certificado que
demuestre el depsito del importe a favor de la sociedad en una entidad de crdito.

No dinerarias:

Los objetos de estas aportaciones sern bienes o derechos de cualquier clase (nunca
dinero), como bienes inmuebles, obras de arte, etc. En este caso es preciso que un
experto independiente, designado por el registro mercantil, tase y seale en un informe
el valor que le corresponde respecto de las acciones recibidas a cambio.

El accionista responder como socio en funcin del tipo de bien aportado.

DERECHOS:

Derechos individuales:

Derechos econmicos:

1.

Participar en los beneficios sociales o ganancias: el dividendo de cada


accionista, corresponde a la parte de los beneficios reales obtenidos en
proporcin del capital que el socio haya desembolsado. Si por ejemplo
desembolso el 30% que se exiga en un primer momento, solo tendr derecho
de crdito respecto a ese porcentaje y no al 70% restante.

2. Derecho a la cuota de liquidacin: derecho a recuperar la parte del


patrimonio social que quede libre tras haberse pagado todos los acreedores
sociales. Esta cuota ser proporcional a su participacin en el capital social.
3. Derecho de suscripcin preferente: derecho que tienen los antiguos
accionistas a solicitar un nmero de acciones proporcional al valor nominal de
las acciones que posean. Se puede renunciar a este derecho, tambin
transmitirle o bien derogarle.

Derechos polticos:

1. Asistencia y voto en las juntas generales: Derecho a votar en las juntas


generales de la sociedad, de este derecho se deduce el derecho a la asistencia
a las juntas generales y el derecho de informacin.
En estas juntas pueden elegirse quien dirige o representa a la sociedad y
controlar la situacin de la empresa. Los requisitos son:

o
o
o
o

El asunto ha de constar en el orden del da de la reunin


Este derecho depender de la proporcin en la que se participa en la
sociedad.
Es un voto personalsimo e intransferible.
La ley permite a los estatutos restringir la asistencia a aquellas
personas que no posean un mnimo de acciones. El mnimo no podr
ser superior al uno por mil del capital social

Derecho de informacin:

Los accionistas pueden emitir sus votos en la junta general a travs de dos
modalidades:
A. Podrn solicitar por escrito, antes de la junta general, o verbalmente en su
celebracin, los informes o aclaraciones que estimen oportunas, sobre los
asuntos a tratar ene l orden del da.
B. El consejo de la administracin, a partir de la convocatoria de la junta
general ordinaria, a peticin de cualquier accionista, habr de entregarle de
forma inmediata y gratuita, los documentos que deben ser sometidos a
aprobacin.

Derechos de minora:

Se conceden a aquellos accionistas que sean titulares de un porcentaje mnimo de


capital (de forma general se estima en un 5%).

Derecho a exigir de los administradores un complemento a la convocatoria de


una junta y a solicitar la convocatoria de la junta general extraordinaria de la
sociedad, mencionando los asuntos a tratar.

Derecho a impugnar los acuerdos nulos o contrarios a la ley o intereses de la


sociedad, adoptados por el consejo de administracin, que pueden ejercitar
accionistas que representen el 5% del capital en un plazo de 30 das a contar
desde el da despus a que tuviera conocimiento de los acuerdos.

Derechos de relacin con la accin de responsabilidad contra los


administradores de la sociedad: la ley reconoce a los socios minoritarios el
ejercicio de la accin de responsabilidad contra los administradores.

Nombramiento de los auditores de cuentas: los accionistas que hayan


desembolsado el 5% del capital podrn pedir al juez la revocacin del auditor
designado por la junta general o por el registrador mercantil, o en su defecto el
nombramiento de un nuevo auditor.

Derecho a solicitar un notario para que levante el acta de la junta general, as


el acta pasara a ser documento pblico.

2.4 Clases de acciones:

1. ACCIONES ORIGINARIAS Y ACCIONES PRIVILEGIADAS:

Las acciones originarias atribuyen a sus titulares el rgimen normal de derechos que
integran la condicin de socio.
Las acciones privilegiadas conceden ventajas o privilegios con relacin a las
ordinarias. El contenido privilegiado podr consistir en atribucin de un derecho
especial o de una mayor intensidad en el ejercicio de los derechos sociales. La
limitacin que se prev para estos privilegios es que no podrn consistir en la
percepcin de un inters, ni alterar el valor nominal de la accin, derecho de voto o
derecho de suscripcin preferente, por lo que se prohben las acciones de voto plural.

2. ACCIONES DE GOCE Y DISFRUTE:

Los bonos de disfrute suelen entregarse a los titulares de acciones amortizadas en


virtud de reembolso, pudiendo conferir a sus titulares todos los derechos de contenido
patrimonial, menos el voto o derecho poltico.

3. ACCIONES SIN VOTO:

Son ttulos que puede emitir la sociedad annima y que no reconocen a su titular el
derecho de voto en las juntas generales a cambio de tener una ventaja patrimonial
consistente en un dividendo mnimo preferente, al margen del ordinario de toda accin.

La finalidad es otorgar a la sociedad una alternativa para su financiacin alternativa de


crdito, sin poner en riesgo el control poltico de la sociedad. Su nico lmite es que su
valor no tiene que ser superior a la mitad del capital social desembolsado.

Estas acciones, tienen derechos propios de ellas, como percibir el dividendo anual
mnimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos, al que se le suma el dividendo
que la junta general haya acordado repartir en las acciones ordinarias.
En el caso de la liquidacin de la sociedad, las acciones sin voto, dan derecho al
reembolso anticipado y preferente, antes de que se distribuya cantidad alguna a los
titulares de acciones ordinarias.

4. ACCIONES CON VALOR MOBILIARIO:

Las acciones del a sociedad annima puede estar representado por medio de ttulos
(documentos) o por anotaciones en cuenta (combinacin numrica en base de datos
informtica).

Acciones representadas por ttulos valores:

La incorporacin de la calidad de socio a un ttulo y la participacin de este en el


capital, han convertido a la accin en un documento apto para la circulacin,
facilitando su transmisin y prueba. Las acciones de ttulo valor son imperfectas a
causa de que es necesario acudir a los estatutos para ver el contenido exacto de los
derechos que conlleva.

Las acciones representadas por ttulos pueden ser nominativas o al portador en caso
de que no se hayan desembolsado, su transmisin tenga restricciones o a causa de
disposiciones especiales.

Cada ttulo nominativo o al portador estar numerado y habr sido extendido desde
libros talonarios, incorporando una o ms acciones de la misma seria y tendr que
contener, tal como dice la ley:
o
o
o
o
o
o

Identificacin de la sociedad cuyo capital representan


Valor nominal
Desembolso
Numero
Serie.
Prestaciones accesorias.

Las acciones al portador son ttulos de legitimacin annima, ya que no consta su


titular y su legitimidad viene dada por la posesin del ttulo, siendo solamente
necesario su exhibicin o deposito del ttulo para ejercer sus derechos.

Las acciones nominativas son aquellas que mencionan e identificar a su titular. Figuran
inscritas en un libro de registro que lleva la propia sociedad, donde se har constar las
transferencias de las acciones, con inscripcin de nombres, apellidos, nacionalidad y
domicilio. Existen los resguardos provisionales y certificados de inscripcin que
acreditan la condicin de socio hasta la emisin de las acciones.

Acciones representadas pro anotaciones en cuenta:

La representacin de acciones de una sociedad annima mediante anotaciones en


cuenta, est prevista para sociedades cuyos valores estn admitidos a cotizacin. (En
bolsa)
Se trata de un sistema de representacin de valores, en unos registros contables
especiales. Su implantacin supone la sustitucin de los ttulos fsicos por la anotacin
de las referencias en la cuenta de valores de su titular.
Este sistema permite agilizar y mejorar la seguridad de las transacciones de valores
cotizados.

2.5 Transmisibilidad de las acciones:


La incorporacin de la cualidad de socio a un ttulo valor o valor presentado mediante
anotacin contable, es un gran ventaja ya que la transmisin del valor comporta la
transmisin de la cualidad de socio. Las acciones son transmisibles y la Ley solo
limita la transmisin de acciones antes de la inscripcin en el registro mercantil de la
sociedad o en tal caso, del aumento de capital.

La transmisin de las acciones va asociada a la transmisin de la condicin de socio;


por ello se ver afectado en funcin de que las acciones estn representadas por
anotaciones o ttulos y si estos ltimos son nominativos o al portador.

El modo de realizar la transmisin va a ir en funcin del tipo de accin:


-

Acciones al portador: se transmiten por simple tradicin, no dejando rastro de


la operacin en el titulo
Acciones nominativas: la transferencia se puede realizar notificndola a la
sociedad annima para que emita ttulos nuevos o bien endosando el ttulo
( poniendo en el reverso Endsese a Nombre
Acciones en cuenta: la entrega se hace por transferencia contable, es decir,
tomando nota de la sociedad encargada del registro informtico de la
transmisin a travs del apunte en el sistema informtico.

Limitaciones a la libre transmisibilidad del rgimen de transmisin de acciones:

Los estatutos contienen una derogacin del principio de libre transmisibilidad de la


accin, lo que excluye la libre transmisibilidad pero no la transmisibilidad en s misma.
Para que la limitacin de la transmisibilidad sea vlida es necesario que:
-

Este contenido en los estatutos


Debe recaer sobre acciones nominativas
Debe indicar el contenido de la restriccin.

Fundamentalmente distinguimos dos clases de restricciones estatuarias:

Clusulas de tanteo: son las que conceden a todos o a parte de los accionistas
un derecho de adquisicin preferente sobre las acciones que otro accionista
desee transmitir.
Clusulas de autorizacin: subordinan frente a la sociedad la eficacia de la
transmisin a que esta autorice. Solo se permite si los estatutos mencionan de
forma clara las causas que permiten denegar la autorizacin. Si pasan 2 meses
desde la solicitud de la autorizacin y no obtiene respuesta, es libre de vender
sus acciones.

En el caso de que se viole una restriccin no contenida en los estatutos sociales, la


transmisin ser vlida y eficaz, tanto para el cedente, como para el adquiriente y
frente a la sociedad. En el caso de que la restriccin est contenida en los estatutos, la
sociedad puede negarse a inscribir al accionista como titular de las acciones en el libro
de registro de acciones nominativas, pudiendo limitar el ejercicio de los derechos
sociales.

2.5 Embargo de acciones:


Las acciones poseen valor patrimonial que se puede estimar en euros, permitiendo
que sobre ellas se ejerza un derecho real de prenda. COMPLETAR

3. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES:


Al igual que las acciones, constituyen una de las partes en las que se divide el capital
social, con la diferencia de que las participaciones sociales no podrn estar
representadas por ttulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones y nunca
tendrn carcter de valores. Las participaciones forman parte del capital social,
implican un conjunto de derechos y obligaciones que integran la posicin jurdica de
socio en la sociedad limitada.

3.1 Derechos del socio derivado de su participacin:


Los derechos que los socios tienen por ser titular de participaciones, son las mismas
que las mencionadas para las acciones de la sociedad annima, en resumen:

Asistencia y voto en las juntas generales


A participar en los beneficios sociales
A la cuota de liquidacin
A la suscricin preferente
Derecho a la informacin
Se aaden:
o Derecho a examinar la contabilidad
o Derecho de separacin

No se tiene derecho de representacin proporcional en el consejo de administracin.


Al igual que en la sociedad annima, los derechos de la participacin en ganancias y
en el patrimonio de liquidacin, pueden ser modulados estatuariamente sin atender a
la regla de proporcionalidad. La sociedad limitada otorga libertad para que los
estatutos configuren participaciones con derechos diferentes unas de otras.

El derecho de voto de las participaciones puede ser atribuido de modo no proporcional


segn los estatutos, rompiendo la regla estricta entre la participacin del capital y el
poder de voto de la sociedad.

Las caractersticas de las participaciones sociales:

Igualdad
Acumulabilidad
Indivisibilidad

3.2 Transmisin de las participaciones sociales:


Al contrario que en las acciones, las participaciones sociales no se caracterizan por su
fcil transmisin, sino que como regla general la transmisin de las participaciones
deben someterse a las restricciones o requisitos expuestos en la ley, o bien regulados
en los estatutos de la sociedad. Se estipula que son nulas las clausulas estatuarias
que se hagan prcticamente libre la transmisin voluntaria e participacin sociales por
actos inter vivos.

La regulacin en esta materia, distingue supuestos diferentes de transmisin de


participaciones sociales.

Transmisin voluntaria por actos intervivos: tiene carcter supletorio, por lo que
debe aplicarse en primer lugar las normas previstas en los estatutos sociales. Podrn
los estatutos prohibir la transmisin pero, en este caso, se reconocer al socio el
derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. Se admite la validez de
una clausula estatuaria que impida la transmisin de las participaciones sociales por
actos inter vivos o el ejercicio del derecho de separacin durante un periodo de tiempo
no superior de 5 aos.

En el caso de que los estatutos no se pronuncien al respecto, se aplica el rgimen


legal del artculo 107 LSC que distingue dos supuestos, segn quien sea la persona a
la que un socio quiere transmitir sus participaciones sociales. Si se transmiten a otro
socio, cnyuge, ascendiente o descendiente del socio, o sociedades del mismo grupo,
la transmisin es libre, no est sujeta a requisitos. En caso de ser una transmisin a
terceros la transmisin se regir por las siguientes reglas:

A)El socio que se propone transmitir una o varias participaciones sociales


deber comunicarlo por escrito a los administradores, indicando la identidad del
adquirente, el precio y las dems condiciones de la transmisin.

b) La sociedad deber dar su consentimiento a la transmisin convenida con el


tercero, mediante acuerdo de la Junta general. La Junta slo podr denegar
este consentimiento si indica el nombre de uno o varios socios, o de terceros,
que adquieran la totalidad de esas participaciones y, cuando ello no sea
posible, podr acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las

participaciones (cfr. art. 107.2, letra c) LSC). Los socios asistentes a la Junta
tienen preferencia para la adquisicin.

c) El precio, forma de pago y dems condiciones de la transmisin sern las


que el socio hubiera pactado con el tercero y que fueron comunicadas por
aqul a la sociedad. Si la transmisin proyectada es a ttulo gratuito, el precio
de adquisicin de las participaciones por la persona/s propuesta/s por la Junta
ser el que acuerden las partes o, si no llegan a un acuerdo, el valor razonable
de las participaciones que seale un auditor de cuentas, distinto del de la
sociedad, designado a tal efecto por los administradores sociales.

d) Si transcurre el plazo de tres meses sin que la sociedad haya comunicado al


socio la identidad del adquirente o adquirentes de las participaciones, el socio
podr efectuar la transmisin a favor del tercero con el que inicialmente la
acord, en las condiciones que pactaron

Transmisin mortis causa de las participaciones sociales: la adquisicin por


sucesin hereditaria de alguna participacin social otorga al heredero la condicin de
socio. No obstante los estatutos pueden reconocer un derecho de adquisicin
preferente de las participaciones del fallecido a favor de los dems socios o en su
defecto en beneficio de la propia sociedad, lo cual deber ejercerse en un plazo
mximo de tres meses.

Se pagara al heredero o legatario, al contado, el valor que las participaciones tuvieran


el da del fallecimiento.

4. LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS:


El artculo 26 del cdigo de comercio establece la obligacin para las sociedades
mercantiles de llevar un libro de actas y de forma adicional para las sociedades de
Responsabilidad Limitada, la ley de sociedades de capital en el artculo 104, expresa
la obligacin de llevar un libro de registro de socios que contenga:
1. La titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas,
de las participaciones sociales, indicando la identidad y domicilio del titular de
la participacin
2. La constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las
participaciones, identificando tambin al titular de dichos derechos reales o
gravmenes.

De igual forma en la misma ley, en su artculo 116 obliga a llevar un libro de registro de
acciones nominativas, de idntico contenido que las anteriores, pero en este caso para
los titulares de las acciones; esto debe cumplirse en las sociedades annimas y en las
sociedades comanditarias por acciones.

Estos libros se cumplimentaran en soporte electrnico y se presentaran para su


legalizacin en el registro mercantil, por va telemtica, en un plazo mximo de cuatro
meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Desde el ao 2013 no pueden legalizarse libros en blanco para su posterior uso, ni


libros en soporte de papel o en soporte electrnico de cualquier tipo no presentados
por va telemtica.

El registro mercantil es el correspondiente a la provincia en el que la empresa tenga su


domicilio social y en caso de que este domicilio sea trasladado tendr valor a
legalizacin en el lugar de origen.

El plazo establecido para la legalizacin de los libros es a los cuatro meses siguientes
al cierre del ejercicio social.

Para realizar la presentacin telemtica, se debe presentar:


-

Un certificado electrnico reconocido y valido para realizar el envi


Abonarse como usuario a la pgina del colegio de registradores, aceptando sus
condiciones y rellenando los datos requeridos
Los libros se generan con el programa legalia.

Recibidos los libros de registro, se procede a su tratamiento y entrega, por va


telemtica y acreditando haber realizado la legalizacin en la fecha indicada en la
presentacin. De este libro deber conservarse copia informtica, de idntico contenido
y formato que los ficheros correspondientes a los libros presentados para su
legalizacin; con el fin de que puedan tener efecto probatorio.

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