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Inicios de la Reforma a la Ley
General de Sociedades Mercantiles
Publicacin de la
Ley General de Sociedades Mercantiles
Reforma publicada en el
DOF
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Inicios de la Reforma a la Ley General de Sociedades
Mercantiles
La iniciativa de reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles surge del
trabajo transversal entre la Asociacin de Emprendedores de Mxico,
estudiantes y profesores de la Escuela de Gobierno y Transformacin Pblica
del Tecnolgico de Monterrey, emprendedores y expertos en polticas pblicas
en conjunto con los Senadores Ernesto Cordero, Jos Francisco Yunes, Hctor
Larios, y Zo Robledo. Su aprobacin representa una nueva etapa para el
emprendimiento en Mxico.
El
Tecnolgico
de
Monterrey reconoce al
Congreso de la Unin
por su compromiso con
miles
de
emprendedores
mexicanos
que
en
fechas
prximas
podrn
abrir
su
empresa en un da a
costo
cero.
Esto a partir de la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles
conseguida este 9 de febrero en el pleno de la Cmara de Diputados con 428
votos a favor y uno en contra, que da vida a la figura propuesta por el Senado
de la Repblica, denominada Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.).
A diferencia del pasado en donde se tenan que entregar los mismos requisitos
hasta en 17 ocasiones, la iniciativa de ley ahora disminuye el tiempo del
proceso de creacin y registro de una sociedad a un solo da y sin costo para
los emprendedores.
Esto quiere decir que la obtencin de RFC y firma electrnica ante el Sistema
de Administracin Tributaria (SAT), as como la notarizacin de la escritura
constitutiva y la inscripcin de la misma en el Registro Pblico de la Propiedad
y del Comercio del Estado, podrn ser realizados de manera expedita por
medio de una plataforma digital y sin costo para el solicitante.
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La iniciativa contribuye a eliminar las principales barreras que inhiben la
inversin para los emprendedores, especialmente a los ms jvenes, como son
los costos y el tiempo asociado a trmites y registros de propiedad.
El 9 de diciembre de 2014, los senadores Hctor Larios (PAN), Francisco Yunes
Zorrilla (PRI), Ernesto Cordero (PAN) y Zo Robledo (PRD), presentaron al
Senado esta iniciativa de reforma de ley, misma que fue producto del trabajo
de la Asociacin de Emprendedores de Mxico con la Escuela de Gobierno y
Transformacin
Pblica
del
Tecnolgico
de
Monterrey.
Dicha iniciativa se perfeccion durante el ao de discusin con el
acompaamiento y apoyo de la Secretara de Economa, el SAT, el IMSS y el
INADEM, y as logr su aprobacin el 9 de diciembre del 2015 en el Senado de
la Repblica para, despus de ello, ser remitida a la Cmara de Diputados
donde se aprob dos meses despus, este 9 de febrero.
Salvador Alva Gmez, Presidente del Tecnolgico de Monterrey, destac: "Hoy
es un gran da para Mxico. Crear una empresa en un da a costo cero es un
sueo hecho realidad. La Cmara de Diputados - H. Congreso de la Unin
aprob la Ley por 428 votos a favor y 1 en contra. Felicito a la Secretara de
Economa, al SAT Mxico y a nuestra Escuela de Gobierno y Transformacin
Pblica por este gran acierto. Esta reforma silenciosa ser la de mayor impacto
en el corto plazo para el pas, porque el motor de la nueva economa son los
emprendedores y simplificarles la vida es un paso en el camino para generar
crecimiento, empleo y bienestar".
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gubernamentales, la academia y los emprendedores, permiten desarrollar
propuestas innovadoras que otorgan un importante beneficio a la economa de
nuestro pas y generan soluciones a los desafos pblicos ms relevantes.
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empresas en Mxico, lo que permitir tambin que haya ms y mejores
empleos para la poblacin.
El presidente de la Repblica compar que mientras con la legislacin anterior
el costo promedio para crear una empresa era de 20,000 pesos y el trmite
poda tardar seis das, en el mejor de los casos, ahora se har en 24 horas y de
manera gratuita.
Antes era necesario acudir ante un notario o fedatario pblico, abund, pero
con esa reforma el proceso se puede hacer por Internet y no hay que pagar los
servicios profesionales de un abogado, contador o administrador para
asesorarse y constituir su empresa.
Pea Nieto tambin explic que en el pasado se requeran dos socios para
constituir una sociedad, mientras que ahora se puede hacer con uno y sin
necesidad de un capital mnimo.
Ms adelante sostuvo que los emprendedores son parte esencial del Mxico
moderno e importantes agentes del cambio, pues al poner en prctica sus
ideas ofrecen soluciones innovadoras que mejoran la calidad de vida de la
sociedad.
Son, subray, ejemplo de la capacidad y del talento de los mexicanos para
innovar en todos los rubros y escalas, lo que demuestra que en todo el pas se
puede crear desde cero, desarrollarse y mostrar el xito que se puede tener.
A las personas dispuestas a ellos les expres que no estn solas, cuentan con
las instituciones del Estado mexicano, particularmente con una que se puso en
marcha en la presente administracin: el Instituto Nacional del Emprendedor,
que cuenta con todo el respaldo del Gobierno de la Repblica.
En la ceremonia se entreg una presea y una placa a los ganadores de las ocho
categoras en las que participaron 4,262 personas, de las que salieron 22
finalistas; entre ellos fueron seleccionados 11 emprendedores por el Comit de
Evaluacin.
La Universidad Nacional Autnoma de Mxico (UNAM) obtuvo el primer lugar
del Premio Nacional del Emprendedor 2015, por sus logros al fomento y la
formalizacin de proyectos innovadores en empresas con impacto social.
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En este portal, los accionistas podrn integrar su contrato social. nicamente
requieren contar con la Firma Electrnica y la autorizacin de la denominacin
correspondiente, explic.
Indic que la Secretara de Economa, al ser la autoridad responsable del
Registro Pblico de Comercio, inscribir directamente a las SAS en dicho
registro, devolviendo a los accionistas, por la misma va electrnica, tanto el
contrato social como la boleta de inscripcin del Registro Pblico de Comercio,
en un plazo no mayor de 24 horas y sin costo alguno.
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El viernes pasado, el
presidente
Enrique
Pea Nieto promulg
la reforma a la Ley
General
de
Sociedades
Mercantiles
Simplificadas, con la
cual, dijo, nunca antes
haba
sido
tan
sencillo,
rpido
y
econmico crear una
empresa en Mxico.
De esta manera, el
documento publicado hoy detalla los requisitos para proceder a la constitucin
de una sociedad por acciones simplificada, entre ellos que haya uno o ms
accionistas y que stos cuenten con certificado de firma electrnica avanzada
vigente.
Aclara que en ningn caso se exigir el requisito de escritura pblica, pliza o
cualquier otra formalidad adicional, para la constitucin de la sociedad por
acciones simplificada.
El decreto, que entrar en vigor a los seis meses contados a partir de maana,
martes, prev adems los requerimientos para la integracin de sus estatutos
sociales y las funciones de la asamblea de accionistas de las SAS.
En la promulgacin, el Ejecutivo federal compar que mientras con la
legislacin anterior el costo promedio para crear una empresa era de 20,000
pesos y el trmite tardaba hasta seis das, en el mejor de los casos, ahora se
har en 24 horas y de manera gratuita.
Seal que antes era necesario acudir ante un notario o fedatario pblico, pero
con la reforma el proceso se puede hacer va Internet y sin pago de los
servicios profesionales de un abogado, contador o administrador para
asesorarse y constituir su empresa.
Pea Nieto explic adems que en el pasado se requeran dos socios para
constituir una sociedad, en tanto que ahora se puede hacer con uno y sin
necesidad de un capital mnimo.
SECRETARIA DE ECONOMIA
DECRETO por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Presidencia
de la Repblica.
ENRIQUE PEA NIETO, Presidente de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes sabed:
Que el Honorable Congreso de la Unin, se ha servido dirigirme el siguiente
DECRETO
"EL CONGRESO GENERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, D E C R E T A :
SE REFORMAN Y ADICIONAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES.
Artculo nico.- Se reforman el prrafo segundo del artculo 1o.; el prrafo primero del artculo 20; la
denominacin del Captulo XIV para quedar como De la sociedad por acciones simplificada, los artculos
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260, 261, 262, 263 y 264; se adicionan una fraccin VII al artculo 1o.; un prrafo quinto al artculo 2o., y se
recorren los subsecuentes; un segundo prrafo al artculo 5o.; los artculos 265, 266, 267, 268, 269, 270, 271,
272 y 273 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para quedar como sigue:
Artculo 1o.- ...
I. a IV. ...
V.
VI.
Sociedad cooperativa, y
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Artculo 262.- Para proceder a la constitucin de una sociedad por acciones simplificada nicamente se
requerir:
I.
II.
Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones
simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretara de Economa ponga a disposicin
mediante el sistema electrnico de constitucin;
III.
Que alguno de los accionistas cuente con la autorizacin para el uso de denominacin emitida
por la Secretara de Economa, y
IV.
Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrnica avanzada vigente
reconocido en las reglas generales que emita la Secretara de Economa conforme a lo
dispuesto en el artculo 263 de esta Ley.
En ningn caso se exigir el requisito de escritura pblica, pliza o cualquier otra formalidad adicional,
para la constitucin de la sociedad por acciones simplificada.
Artculo 263.- Para efectos de lo dispuesto en el artculo 262 de esta Ley, el sistema electrnico de
constitucin estar a cargo de la Secretara de Economa y se llevar por medios digitales mediante el
programa informtico establecido para tal efecto, cuyo funcionamiento y operacin se regir por las reglas
generales que para tal efecto emita la propia Secretara.
El procedimiento de constitucin se llevar a cabo de acuerdo con las siguientes bases:
I.
II.
El o los accionistas seleccionarn las clusulas de los estatutos sociales que ponga a
disposicin la Secretara de Economa a travs del sistema;
III.
IV.
V.
VI.
VII. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probar con el contrato social de la
constitucin de la sociedad y la boleta de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio;
VIII. Los accionistas que soliciten la constitucin de una sociedad por acciones simplificada sern
responsables de la existencia y veracidad de la informacin proporcionada en el sistema. De lo
contrario responden por los daos y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las
sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar, y
IX.
Las dems que se establezcan en las reglas del sistema electrnico de constitucin.
Artculo 264.- Los estatutos sociales a que se refiere el artculo anterior nicamente debern contener los
siguientes requisitos:
I.
Denominacin;
II.
III.
IV.
V.
VI.
Domicilio de la sociedad;
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VIII. La forma y trminos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones;
IX.
El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social;
X.
El nmero de votos que tendr cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones;
XI.
El objeto de la sociedad, y
II.
Los accionistas tendrn voz y voto, las acciones sern de igual valor y conferirn los mismos
derechos;
III.
Cualquier accionista podr someter asuntos a consideracin de la Asamblea, para que sean
incluidos en el orden del da, siempre y cuando lo solicite al administrador por escrito o por
medios electrnicos, si se acuerda un sistema de informacin de acuerdo con lo dispuesto en el
artculo 89 del Cdigo de Comercio;
IV.
El administrador enviar a todos los accionistas el asunto sujeto a votacin por escrito o por
cualquier medio electrnico si se acuerda un sistema de informacin de acuerdo con lo
dispuesto en el artculo 89 del Cdigo de Comercio, sealando la fecha para emitir el voto
respectivo;
V.
Los accionistas manifestarn su voto sobre los asuntos por escrito o por medios electrnicos si
se acuerda un sistema de informacin de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 89 del Cdigo
de Comercio, ya sea de manera presencial o fuera de asamblea.
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de cinco das hbiles. En la convocatoria se insertar el orden del da con los asuntos que se sometern a
consideracin de la Asamblea, as como los documentos que correspondan.
Si el administrador se rehsa a hacer la convocatoria, o no lo hiciere dentro del trmino de quince das
siguientes a la recepcin de la solicitud de algn accionista, la convocatoria podr ser hecha por la autoridad
judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista.
Agotado el procedimiento establecido en el presente artculo las resoluciones de la Asamblea de
Accionistas se consideran vlidas y sern obligatorias para todos los accionistas si la votacin se emiti por la
mayora de los mismos, salvo que se ejercite el derecho de oposicin previsto en esta Ley.
Artculo 269.- Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirn por mayora de votos.
En cualquier momento los accionistas podrn acordar formas de organizacin y administracin distintas a
la contemplada en este Captulo; siempre y cuando los accionistas celebren ante fedatario pblico la
transformacin de la sociedad por acciones simplificada a cualquier otro tipo de sociedad mercantil, conforme
a las disposiciones de esta Ley.
Artculo 270.- Salvo pacto en contrario, debern privilegiarse los mecanismos alternativos de solucin de
controversias previstos en el Cdigo de Comercio para sustanciar controversias que surjan entre los
accionistas, as como de stos con terceros.
Artculo 271.- Salvo pacto en contrario, las utilidades se distribuirn en proporcin a las acciones de
cada accionista.
Artculo 272.- El administrador publicar en el sistema electrnico de la Secretara de Economa, el
informe anual sobre la situacin financiera de la sociedad conforme a las reglas que emita la Secretara de
Economa de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 263 de esta Ley.
La falta de presentacin de la situacin financiera durante dos ejercicios consecutivos dar lugar a la
disolucin de la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades en que incurran los accionistas de manera
individual. Para efectos de lo dispuesto en este prrafo, la Secretara de Economa emitir la declaratoria de
incumplimiento correspondiente conforme al procedimiento establecido en las reglas mencionadas en el
prrafo anterior.
Artculo 273.- En lo que no contradiga el presente Captulo son aplicables a la sociedad por acciones
simplificada las disposiciones que en esta Ley regulan a la sociedad annima as como lo relativo a la fusin,
la transformacin, escisin, disolucin y liquidacin de sociedades.
Para los casos de la sociedad por acciones simplificada que se integre por un solo accionista, todas las
disposiciones que hacen referencia a accionistas, se entendern aplicables respecto del accionista nico.
Asimismo, aquellas disposiciones que hagan referencia a contrato social, se entendern referidas al
acto constitutivo.
Transitorio
nico.- El presente Decreto entrar en vigor a los seis meses contados a partir del da siguiente de su
publicacin en el Diario Oficial de la Federacin.
Ciudad de Mxico, a 9 de febrero de 2016.- Sen. Roberto Gil Zuarth, Presidente.- Dip. Jos de Jess
Zambrano Grijalva, Presidente.- Sen. Hilda Esthela Flores Escalera, Secretaria.- Dip. Alejandra Noem
Reynoso Snchez, Secretaria.- Rbricas."
En cumplimiento de lo dispuesto por la fraccin I del Artculo 89 de la Constitucin Poltica de los Estados
Unidos Mexicanos, y para su debida publicacin y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia
del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de Mxico, a once de marzo de dos mil diecisis.Enrique Pea Nieto.- Rbrica.- El Secretario de Gobernacin, Miguel ngel Osorio Chong.- Rbrica.