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Sommaire

Avant-propos

Introduction

Comment contacter un investisseur en


capital ?

En quoi consiste le Capital


Investissement ?

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capital ?

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Quels sont les documents essentiels la


ralisation de linvestissement ?

Comment linvestisseur dtermine-t-il la


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valorisation dune entreprise ?

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Quelles sont les implications de lentre


historiques ?

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Dans quelles situations faire appel au


Capital Investissement ?

au Capital Investissement ?

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Quelles sont les modalits de gouvernance ?


La crainte de lentrepreneur de perdre le

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contrle de sa socit est-elle vraiment

Un investisseur en capital peut-il tre


intress par mon entreprise ?

justifie ?
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Comment prsenter un projet viable et


srieux linvestisseur ?

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Comment partager la valeur cre entre


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Comment prparer la sortie de


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Comment se construit la relation de


les parties prenantes?

lentre dun investisseur en capital dans

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confiance avec votre partenaire ?

Quels sont les cots engendrs par


une entreprise ?

En quoi consiste la phase de collaboration ?


Sous quelles formes peuvent tre allous
les fonds ?

Quelles sont les conditions dligibilit

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dun nouvel investisseur dans le capital


de la socit pour les actionnaires

Les questions se poser avant


de contacter un investisseur en
capital

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ngociation avec linvestisseur en

Quelles sont les principales formes


juridiques des fonds dinvestissements ?

19

Quelles sont les diffrentes tapes de

Existe-t-il plusieurs formes


dinvestissements ?

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Comment fonctionne une opration de


Capital Investissement ?

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Comment se droule, une opration


de Capital Investissement ?

Qui sont les principaux acteurs dune


opration de Capital Investissement ?

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linvestisseur ?

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Sommaire

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Quelles sont les diffrentes possibilits


de sortie ?

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Quapporte linvestisseur
lentreprise

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Quel intrt prsente lapport financier


de linvestisseur en capital pour

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lentreprise ?

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Quels sont les avantages de la prsence


dun investisseur dans les organes de
direction ?

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Quapporte le gestionnaire en matire de

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stratgie et de performance ?

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Tmoignages dentrepreneurs

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Annexe I : March marocain du



Capital Investissement

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Annexe II : Liste des socits de



gestion et fonds grs

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Annexe III : Glossaire

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Annexe IV : Bibliographie

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Annexe V : Partenaires associs

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Avant-propos

Ce guide a t prpar par la Confrence des Nations Unies sur le Commerce et le Dveloppement
(CNUCED) dans le cadre dun projet dassistance technique au Maroc mis en uvre par le
Programme Assurance et en coopration avec lAssociation Marocaine des Investisseurs en
Capital (AMIC).
La CNUCED a pour objectif, entre autres, de contribuer amliorer la croissance et le
dveloppement du secteur des services financiers et assurantiels des pays en voie de
dveloppement et, tout particulirement, des pays africains. Elle vise crer un environnement

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conomique favorable notamment en promouvant le secteur de lassurance pour son action sur
le renforcement des marchs financiers des pays en dveloppement et sur la rpartition des

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risques.
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LAMIC est une association professionnelle indpendante qui a pour vocation de fdrer,
reprsenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprs des investisseurs

21

institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics. Dans cette optique, lassociation
propose des formations, collecte des donnes statistiques et financires et mne des analyses

23

et tudes de march quelle diffuse auprs de ses membres et des investisseurs. LAMIC a, par
ailleurs, mis en place un Code dontologique afin de veiller au respect de la rglementation en

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vigueur et la gnralisation des bonnes pratiques tous ses membres.


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En 2008, le soutien financier du gouvernement espagnol au Programme Assurance de la


CNUCED a permis la mise en uvre dun projet dassistance technique visant le renforcement des

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capacits et lamlioration de laccs des PME marocaines lassurance et au financement en vue


de dvelopper leur comptitivit et renforcer leur dveloppement.

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Lavant-projet de ce guide a principalement t ralis par M. Faal Mekouar du cabinet Fidaroc

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Grant Thornton (Casablanca) en coopration avec lquipe du Programme Assurance, dirige par
M. Dezider Stefunko, comprenant G. Chapelier, A. Chatillon, M. Stanovic, et sous lorientation

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gnrale de T. Krylova.
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Ce projet a t valoris par les commentaires aviss et remarques pertinentes de F. Giraudon de


lAMIC.

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Le support administratif a t assur par N. Eulaerts.

41

Le texte de cette publication peut tre cit ou rimprim sans autorisation, sous rserve quil soit

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fait mention de la source.


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Nous souhaitons particulirement remercier lEspagne pour le soutien financier apport.


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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Introduction

Pour crer, dvelopper, transmettre ou recapitaliser leurs entreprises, les dirigeants de PME ont
besoin de capitaux.
Tendon dAchille de nombreuses PME, laccs aux sources traditionnelles de financement -apport
de fonds propres, financement bancaire et appel public lpargne- peut savrer limit voire
impossible pour certaines entreprises. En effet, les apports en fonds propres et quasi-fonds
propres sont par nature proportionnels la capacit de financement des associs. Lemprunt
bancaire est structurellement plafonn par le rsultat dexploitation et, au-del dun certain

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seuil dendettement, lentreprise ne pourra plus avoir recours au crdit. Enfin, lappel public
lpargne, intimement li aux performances des marchs financiers, peut tre rendu trs difficile,

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comme nous avons pu lobserver ces dernires annes.


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Le Capital Investissement constitue donc une voie de financement alternatif pour lentrepreneur
confront aux contraintes et aux limites des sources traditionnelles. A tous les stades critiques de

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la vie dune entreprise, le Capital Investissement offre celle-ci les moyens de ses ambitions en
mettant sa disposition des capitaux ainsi quun accompagnement stratgique.

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Souvent mconnus, les mcanismes du Capital Investissement restent empreints de mystre

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pour nombre de dirigeants. Labsence dinformation ainsi que la peur de perdre le contrle de leur
entreprise conjugues aux nombreux clichs vhiculs sur le Capital Investissement empchent

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souvent les entrepreneurs dexplorer les possibilits offertes par cette source de financement.
29

Des fleurons trangers de lindustrie tels que Skype ou Mobistar ou nationaux tel HPS, Marwa et
bien dautres se flicitent pourtant davoir, un jour, eu recours au Capital Investissement et se

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dclarent satisfaits tant au niveau de lamlioration de leur activit que de lexprience et des
rseaux que leur ont apports les professionnels du mtier.

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Ce guide a donc pour ambition dinitier les entrepreneurs de faon pdagogique au Capital

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Investissement et den dmystifier les rouages. Les problmatiques rencontres par les
entrepreneurs au cours de leur partenariat avec des investisseurs en capital seront abordes et

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des rponses claires et prcises leurs interrogations apportes.


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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

En quoi consiste
le Capital Investissement ?

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Le Capital Investissement est une activit financire qui consiste pour un


investisseur professionnel entrer, pour une dure dtermine, dans le capital
dentreprises, non cotes sur le march boursier, ayant besoin de fonds propres.

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Soutien de lentreprise, tous les stades de son existence, le Capital Investissement


peut indiffremment financer le dmarrage, la croissance, la transmission ou encore
la recapitalisation en cas de difficults.

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Cest une source alternative de financement la disposition de lentreprise confronte


aux contraintes et limites poses par les sources traditionnelles de financement tels
les fonds propres, le financement bancaire et lappel public lpargne. Ces diffrentes
sources de financement peuvent cependant tre complmentaires les unes des autres
car elles prsentent chacune des avantages et des inconvnients.

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Le Capital Investissement, par ailleurs, nest pas seulement un moyen de procurer


des moyens financiers lentreprise, il sagit galement dun apport de comptences
et dexpertises complmentaires ainsi que de modes de gestion et de gouvernance
modernes et efficaces. Cest donc un excellent levier damlioration et de transfert de
savoir-faire.

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

En quoi consiste le Capital Investissement ?

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A la diffrence des autres modes de financement, linvestisseur en capital a pour


vocation de devenir un actionnaire part entire de lentreprise dont il partage
aussi bien les risques que les profits futurs. Il finance les plans dinvestissement et
participe activement tant la direction quau dveloppement de lentreprise afin den
augmenter la valeur un horizon de 3 5 ans.
Remarque : On utilise parfois indiffremment les termes Capital Risque (traduction de
langlais venture capital) et Capital Investissement. Bien que tout investissement
en capital dans une entreprise comporte un risque important, il semble plus judicieux
de distinguer ces deux notions. Lexpression Capital Investissement sera utilise
comme terme gnrique alors que les termes Capital Risque seront rservs au
financement des entreprises en cration. Le Capital Risque constitue donc une des
composantes du Capital Investissement.

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Qui sont les principaux acteurs dune opration


de Capital Investissement ?
Les investisseurs en capital sont principalement des compagnies dassurances,
caisses de retraites, banques, grands groupes industriels et organismes de
dveloppement internationaux qui dtiennent et grent des ressources long
terme dans le but de les faire fructifier.

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Les socits de gestion sont les intermdiaires entre les investisseurs et les
entrepreneurs. Elles prospectent les socits cibles, tudient leurs projets
et y investissent, au travers dun fonds, les capitaux que leur ont confis les
investisseurs. Les socits de gestion possdent des quipes dont les niveaux
de comptence et dexpertise sont levs pour raliser notamment des tudes
pralables approfondies avant dinvestir dans les entreprises cibles.
Au Maroc, les socits de gestion sont taille humaine (5 personnes en moyenne dont
4 directement impliqus dans les oprations dinvestissement et 1 personne support).

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Les quipes en place assurent le montage, la coordination et le suivi des dossiers


dinvestissement. Elles font par ailleurs appel diverses comptences externes
(conseil juridique, expert sectoriels et autres).

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Les socits de gestion sont rmunres par les frais de gestion qui reprsentent en
moyenne 2,5 % du montant du fonds dinvestissement. Il existe, en outre, un systme

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

En quoi consiste le Capital Investissement ?

de rmunration la performance appel carried interest qui consiste octroyer


une prime lquipe de gestion au-del dun certain seuil de rentabilit (gnralement
partir de 8 %).
Les entrepreneurs sont les chefs dentreprises en qute de fonds propres ou quasi
fonds propres afin dassurer le dmarrage, la croissance ou la recapitalisation de
leur activit.
Les acheteurs sont les nouveaux entrants aprs la sortie des investisseurs
en capital. Il peut sagir dindustriels, de managers de lentreprise, du march
financier en cas dintroduction en bourse ou mme dun ou plusieurs autre(s) fonds
dinvestissement.

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Comment fonctionne une opration de Capital


Investissement ?
Schma des flux dune opration de Capital Investissement

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Entreprise 1

Socit de gestion
Versement des
fonds

Investissements
Fonds de Capital
Investissement

Investisseurs
Remboursement
des fonds
(dont la plus-value)

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Entreprise 2

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Dividendes/Intrts

Entreprise N

Dsinvestissements
(vente de la participation
et/ou introduction en bourse)

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Source : AMIC

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En pratique, des investisseurs mettent en commun des capitaux dans un fonds de Capital

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Investissement gr par une socit de gestion. Ces capitaux servent prendre des participations
dans une entreprise cible. Cette dernire sera transforme dans le but daccrotre sa

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

En quoi consiste le Capital Investissement ?

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valeur et de revendre les participations du fonds plus chres au moment de la sortie ou des
dsinvestissements. Le Capital Investissement est donc bien une forme active de financement.
Au Maroc, la dure moyenne de dtention de participations dans les socits investies est de 4
ans et demi. Cette dure peut cependant varier en fonction de la conjoncture conomique et des
opportunits de sorties. De plus, selon la phase de dveloppement des entreprises investies, la
dure de dtention de participations sera plus ou moins longue. A titre dexemple, la dure de
dtention de participations dans les entreprises en Capital Risque (financement de la phase de

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cration dune entreprise) est plus courte que celle en Capital Dveloppement (financement de la
phase de croissance dune entreprise).

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Existe-t-il plusieurs formes dinvestissements ?

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Le Capital Investissement se dcline en effet sous plusieurs formes lies la phase de


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dveloppement de lentreprise investie :


capital Amorage

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capital Risque
capital Dveloppement

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capital Transmission
capital Retournement

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Capital Amorage Seed Capital


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Les investisseurs en Capital Amorage apportent du capital ainsi que leurs rseaux et expriences
des projets entrepreneuriaux qui nen sont encore quau stade de Recherche & Dveloppement.

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Exemple : Netpeas, entreprise spcialise dans les nouvelles technologies et, plus prcisment, dans la scurit
Internet.

Capital Risque Venture Capital


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Les investisseurs apportent un financement en fonds propres ou quasi fonds propres dans des
entreprises en cration ou en phase de dmarrage de lactivit. Selon la maturit du projet

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financer, le Capital Risque se subdivise comme suit :


la Cration finance le dmarrage de lactivit de lentreprise
la Post-Cration intervient lorsque lentreprise a dj achev le dveloppement dun produit
et a besoin de capitaux pour dmarrer la production et la commercialisation
Exemples : Tecmom, socit de fabrication demballages et Sefcam, production de pices lmentaires de tlerie
et traitement de surface pour lindustrie aronautique.

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

En quoi consiste le Capital Investissement ?

Capital Dveloppement Growth ou Expansion Capital


Les investisseurs apportent un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres, en gnral
minoritaire, destin financer le dveloppement dune entreprise ou le rachat de positions
dactionnaires. A ce stade, lentreprise partenaire est gnralement une socit arrive maturit
qui a atteint son seuil de rentabilit et prsente des perspectives de croissance importantes.
Cette opration vise accompagner le dirigeant dans le financement de la croissance organique
et externe de lentreprise avec un objectif de cration de valeur et de liquidit moyen terme.

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Exemples : Aixor, HPS, Webhelp, Labinal, Valyans, et autres.

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Capital Transmission Buy Out

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Les oprations de Capital Transmission consistent acqurir la majorit du capital dune entreprise
maturit grce une combinaison de capitaux et de financements bancaires (dette structure).

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Les oprations les plus connues sont celles avec effet de levier ou LBO (Leveraged Buy-Out).
Elles permettent un dirigeant associ un fonds de Capital Investissement de transmettre

21

son entreprise ou, plus gnralement, de prparer sa succession en cdant son entreprise en
plusieurs tapes.

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Exemples : Mobilia, chane de distribution de mobilier dintrieur et Univers Motors, distributeur de vhicules
automobiles.

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Capital Retournement Turnaround

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Les investisseurs apportent un financement en fonds propres des entreprises en difficult. Grce
ce mode de financement, linvestisseur donne aux dirigeants lopportunit et les moyens de

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mettre en place des mesures de redressement de lactivit permettant le retour aux bnfices.
Exemple : Socit Laitire Centrale du Nord, production industrielle de produits laitiers.

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Capital Investissement et cycle de vie dune entreprise

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Consolidation
Transmission

Introduction en
bourse
Cession
industrielle

Dveloppement
Croissance

Cession un
autre fonds
Cession au
management

Cration
Innovation

Capital
Amorage

Capital
Risque

Rachat
dentreprises
en difficult
Capital
Dveloppement

Capital
Transmission

Capital
Retournement

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Sorties

Source : Federal Finance, filiale du Crdit Mutuel

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En quoi consiste le Capital Investissement ?

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Quelles sont les principales formes juridiques des


fonds dinvestissements ?
Le vhicule dinvestissement est le moyen mis la disposition des gestionnaires pour la collecte
des capitaux et la ralisation des investissements.
Les structures juridiques adoptes par les fonds dinvestissement appartiennent une des deux
catgories suivantes :
vhicules classiques

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organismes de Placement en Capital Risque (OPCR)


Au Maroc, la majorit des fonds dinvestissements sont constitus en :

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socit Anonyme (SA)


socit par Actions Simplifie (SAS)

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socits trangres (Limited Partnership, Limited Liability Company et autres)


socits en Commandite par Actions (SCA)

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Paralllement, il existe au Maroc, depuis la promulgation de la Loi 41-05 relative aux OPCR, deux
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vhicules propres au Capital Investissement :


la Socit de Capital Risque (SCR)

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le Fonds Commun de Placement Risque (FCPR)


La Socit de Capital Risque est une socit par actions qui a la forme dune socit anonyme
ou dune socit en commandite par actions.

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Le Fonds Commun de Placement Risque est une coproprit de valeurs mobilires et de


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liquidits qui na pas de personnalit morale et dont les parts sont mises et cdes dans les
formes et conditions fixes par le rglement de gestion.

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Les SCR et FCPR, agrs par lAutorit Marocaine des Marchs de Capitaux (ex-CDVM), prsentent
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lavantage majeur de bnficier de la transparence fiscale qui leur permet dtre exonrs de
limpt sur les socits (IS).

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Les questions se poser avant


de contacter un investisseur en capital

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Mon entreprise prsente-t-elle un important potentiel de croissance ?


Mes ressources humaines actuelles ou potentielles sont-elles en mesure daccompagner un

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rythme de croissance soutenu ?


Le produit ou service propos par mon entreprise est-il comptitif sur le march ?

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Suis-je ouvert lide de vendre une partie de mes actions un investisseur en capital ?
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Si vous rpondez oui ces questions, le Capital Investissement est un choix judicieux de
financement. Dans le cas contraire, il vous faudra chercher dautres sources de financement.

35

Cependant, avant de rechercher un moyen de financement externe, vous devrez avant tout vous

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assurer de la bonne gestion de vos finances internes.


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Dans quelles situations faire appel au Capital


Investissement ?

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Le Capital Investissement est un financement visant apporter une rponse prcise certains
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besoins particuliers dune entreprise.


Ainsi, le recours au Capital Investissement peut se faire dans les cas suivants :

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Les questions se poser avant


de contacter un investisseur en capital

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cration de votre entreprise


amlioration de vos capacits managriales
mise profit de la crativit et du sens de linnovation de votre quipe
recrutement de personnel comptent
lancement dun nouveau produit
amlioration et dveloppement des exportations de lentreprise
absorption dun concurrent
liquidation de certains de vos actifs

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vente de tout ou partie de votre entreprise


Si vous avez identifi lun ou plusieurs de ces besoins, le Capital Investissement est alors une
option de financement tudier.

20

De plus, gardez en tte que lentre dun investisseur en capital dans votre socit ne se rsume
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pas au seul financement mais bien une vritable collaboration active et un soutien clair sur
de nombreux points dtaills plus loin dans ce guide comme la crdibilit auprs des banquiers

24

et des partenaires de votre entreprise, une aide stratgique et oprationnelle, le partage des
risques, un accompagnement dans ladoption de nouveaux standards de management et autres.

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Quelles sont les conditions dligibilit au Capital


Investissement ?
En thorie, toute entreprise peut recourir au Capital Investissement si elle possde un potentiel

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de cration de valeur et un projet de dveloppement. Elle doit galement tre transparente


dans sa gestion ou, du moins, tre prte le devenir. En effet, elle sera amene communiquer

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rgulirement des informations financires et commerciales aux investisseurs en capital sous


forme de reportings dfinis conjointement.

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Un investisseur en capital peut-il tre intress


par mon entreprise ?

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Chaque entreprise possde ses propres ambitions, capacits et besoins et toutes ne sont donc
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pas susceptibles davoir recours au Capital Investissement.

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Sil nexiste pas de critres de taille prrequis pour envisager le Capital Investissement, les microentreprises nont souvent pas le profil adquat pour prtendre ce type de financement.

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Il faut cependant distinguer les entreprises innovantes qui, malgr leur petite taille, prsentent
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un fort potentiel de dveloppement ou un avantage comptitif durable. Si ces dernires ont pour
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Les questions se poser avant


de contacter un investisseur en capital

objectif datteindre rapidement une taille critique par le biais dune stratgie et dun business
plan cohrents avec des objectifs clairs sur 5 ans en matire de chiffre daffaires et de rentabilit,
le Capital Investissement peut tre une solution.
Les investisseurs sintressent gnralement des entreprises fort potentiel de croissance
gres par des quipes comptentes et ambitieuses susceptibles de traduire un business plan
en objectifs oprationnels. Il est noter cependant que lindustrie du Capital Investissement

11

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accompagne les entreprises tous les stades de dveloppement savoir du dmarrage jusqu
la maturit.

15

En rsum, selon les phases de dveloppement des socits, les investisseurs ont des critres

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de slection diffrents :
capital Amorage et Risque : innovation et capacits de pntration de nouveaux marchs
capital Dveloppement : leviers de croissance et quipes comptentes
capital Transmission : solidit de la structure en place
capital Retournement : qualit du management

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Ainsi, si votre entreprise dispose des caractristiques dfinies pour un stade de dveloppement
donn, le Capital Investissement est une option envisageable.

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Comment prsenter un projet viable et srieux


linvestisseur ?
Vous devez commencer par formaliser votre projet par le biais dun document crit appel business
plan. Il est souvent plus facile de parler dun projet que de le poser sur papier. Cette tape nen
demeure pas moins fondamentale pour vous permettre de clarifier vos ides, identifier les zones

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dombres ventuelles, prparer le discours que vous allez dvelopper devant linvestisseur et
expliquer vos objectifs ainsi que les moyens envisags pour atteindre ceux-ci.

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Le business plan consiste en une projection et un plan de dveloppement sur une priode de 3 5

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ans. Ce document doit dcrire votre projet, votre stratgie de dveloppement, donner le montant
des investissements souhaits, le montant de rentabilit espr ainsi quune simulation de vos

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comptes de rsultats et bilans. Il doit aussi prsenter le march et ses perspectives dvolution.
La fonction de ce document est de relever les paramtres qui peuvent influer sur la valeur de

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linvestissement. Cest la meilleure manire danticiper les risques du projet.


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Lors du premier contact avec une socit de gestion, en plus de de votre business plan, pensez
vous munir des tats financiers et de lhistorique de lentreprise ainsi que des ralisations

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passes de celle-ci. Dune manire gnrale, soyez le plus transparent et le plus complet possible
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Les questions se poser avant


de contacter un investisseur en capital

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dans la communication de vos informations.


Noubliez pas que la premire impression que vous allez donner linvestisseur en capital est
primordiale. Cest ce moment-l que commence se construire la relation de confiance entre
vous et linvestisseur et celle-ci est fondamentale pour le succs du projet.

Principaux lments dun business plan :


rsum du projet
offre de produits et services

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analyse du march (clients, fournisseurs, concurrents et autres)


stratgie marketing, commerciale et de dveloppement

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positionnement de lentreprise (analyse SWOT - Cf. Glossaire)


moyens et organisation (quipe de direction, gouvernance et autres)

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aspects juridiques (montage juridique, rpartition du capital et des pouvoirs, et autres)


prvisions financires sur 3 5 ans (besoin de financement, compte de rsultat, plan

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de financement, bilan prvisionnel)


annexes : documentation commerciale, tude de march, contrats importants, accords

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cadre, statuts de la socit et autres

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Quels sont les cots engendrs par lentre dun


investisseur en capital dans une entreprise ?

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Lentre dun investisseur en capital dans une entreprise peut impliquer la fois des cots
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financiers et des cots en temps pour lquipe dirigeante de lentreprise investie.

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Les cots financiers concernent essentiellement les frais lis au recours ventuel des
prestataires externes pour llaboration dun business plan sur 3 5 ans, la mise niveau de

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lentreprise avec la mise en place doutils de pilotage ou de reporting ou encore lvaluation des
titres de lentreprise. Ces prestations peuvent cependant tre assures en interne si les ressources
humaines disponibles le permettent.
Les cots en temps correspondent la mobilisation des cadres de lentreprise dans la recherche
dun financement en capital et dans la finalisation de lopration dinvestissement.

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Les questions se poser avant


de contacter un investisseur en capital

Comment contacter un investisseur en capital?


Au Maroc, lAssociation Marocaine des Investisseurs en Capital (AMIC) est linterlocuteur privilgi

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en matire de Capital Investissement.


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Elle met votre disposition une documentation utile pour apprhender le secteur tels que des
donnes statistiques, tudes, guides pratiques et autres informations.

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LAMIC dite galement un annuaire avec les coordonnes des socits de gestion ainsi que des

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informations sur les fonds grs par celles-ci . Cet ouvrage vous permettra de slectionner les
investisseurs en capital (Cf. Annexe II) susceptibles de devenir vos partenaires.

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Comment se droule une opration


de Capital Investissement ?

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Lorsque vous vous serez pos les questions prliminaires, que vous aurez opt pour le
Capital Investissement et choisi une socit de gestion grant un fonds susceptible de

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devenir votre partenaire financier et soigneusement prpar votre premire entrevue avec
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ce dernier, il est temps de rencontrer vos futurs partenaires.

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Quelles sont les diffrentes tapes de ngociation


avec linvestisseur en capital ?
Rencontre de linvestisseur pour une prsentation succincte du projet : ce premier entretien

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va vous permettre de vous faire une ide de linvestisseur. Vous prsenterez de manire gnrale
votre projet et vous obtiendrez des informations sur le fonds, son fonctionnement et lquipe en

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place. Vous allez commencer sentir si vos points de vue rejoignent ceux de linvestisseur et si
votre relation sannonce prometteuse.

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Rencontre de linvestisseur pour la discussion du business plan : si le premier entretien sest

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bien droul et que vous pensez que votre projet peut aboutir avec cette quipe, vous pouvez
alors procder au second entretien. Celui-ci aura pour objet de drouler plus prcisment votre

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projet et de prsenter le business plan que vous avez prpar. Ensuite auront lieu plusieurs
autres runions avec linvestisseur afin quil puisse apprhender tous les dtails de lopration,
Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

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Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

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valider certaines hypothses du business plan et en faire voluer dautres en concertation avec
vous.
Elaboration dune proposition de financement : toutes ces runions vont permettre au
gestionnaire du fonds dlaborer une proposition de financement prcise qui sera prsente, si
celle-ci vous convient, au comit dinvestissement du fonds.
Ralisation des due diligences : votre accord sur la proposition financire donnera

16

gnralement lieu des travaux de due diligence commands par le partenaire financier pour
vrifier et confirmer les informations que vous lui aurez pralablement communiques.

18

Lancement des ngociations : au cours de ces diffrents entretiens, la relation entre vous
20

et lquipe du fonds commence se dvelopper et la confiance se construit. Cette priode est


galement marque par la ngociation des points qui vont encadrer linvestissement.

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Formalisation juridique : les ngociations vont tre formalises par diffrents documents.
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Due Diligences
Les travaux de due diligences reprsentent un audit pralable lacquisition de parts
par linvestisseur dans lentreprise investie. Pour assurer la transparence de lopration
dinvestissement et identifier les risques de lentreprise cible, les due diligences reposent
essentiellement sur :
un audit comptable
un audit financier
un audit environnemental
Cette tape est cruciale dans le processus dinvestissement. Elle intervient lorsque les
principales caractristiques de lopration sont arrtes par lentrepreneur et le partenaire
financier savoir juste avant la conclusion de lopration ou closing.
Pour le partenaire financier, les due diligences vont participer une meilleure connaissance
de lentreprise investie avec ses forces, faiblesses et enjeux. Pour lactionnaire entrepreneur,
ces travaux apporteront un avis extrieur sur la situation de lentreprise, ses pratiques et
les amliorations envisageables. Les due diligences participent donc la construction
dune relation de partenariat efficace fonde sur la transparence et la confiance entre les
parties prenantes.
Il arrive que les due diligences relvent des carts et des risques significatifs concernant
lentreprise investie. Cela peut alors entraner le report voire lannulation de lopration
dinvestissement.

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

Quels sont les documents essentiels la


ralisation de linvestissement ?
Cinq documents principaux traduisent les diffrents aspects de votre relation avec linvestisseur :

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lengagement de confidentialit
la lettre dintention

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le protocole dinvestissement
la convention de garantie actif et passif

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le pacte dactionnaire

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Lengagement de confidentialit
Dans le cadre des premires discussions avec linvestisseur, vous tes amen communiquer des

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informations stratgiques sur votre entreprise. Il convient donc de prparer un engagement de


confidentialit qui sera sign par linvestisseur. Il nest cependant pas souhaitable de complexifier

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cet engagement et de risquer ainsi dinstaurer un climat de mfiance entre parties.


23

La dure de cet engagement est gnralement comprise entre six mois et deux ans. Cependant,
lorsque les parties se mettent dfinitivement daccord et signent les autres documents

25

contractuels, ces derniers rgissent alors la confidentialit entre eux. Il faut cependant noter
que lengagement initial reste nanmoins applicable aux autres investisseurs sollicits par

27

lentreprise dans le cadre du financement de son projet dinvestissement.


29

La lettre dintention
Premier document dans lequel linvestisseur va poser les grands principes de lopration

31

envisage. La forme lettre dintention, prpare par linvestisseur et signe par lentrepreneur,
peut varier et lier plus ou moins fortement les parties.

33

Elle contient notamment la valorisation de lentreprise et la mthode applique, les grands

35

principes du futur pacte dactionnaires, la proportion des participations et les modalits du


montage financier.

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A ce stade, les discussions avec les autres fonds prennent fin et lexclusivit est accorde un

39

seul investisseur. Ce dernier va alors entamer les due diligences savoir des vrifications sur
votre socit, son secteur, ses marchs, son business plan et son quipe dirigeante.

Le protocole dinvestissement

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Ensemble des termes et conditions de linvestissement et, notamment, les montants, les
modalits de paiement, le pourcentage de cession, les clauses ventuelles de non concurrence

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et les objectifs poursuivis par les parties ainsi que les engagements pris de part et dautre pour
la ralisation de linvestissement.

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

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La convention de garantie dactif et de passif


La participation dun investisseur dans le capital dune entreprise suppose lachat dune part du
patrimoine de celle-ci compos dactifs mais aussi du passif et, notamment, des dettes. En amont
de sa prise de participation, linvestisseur tudie la situation comptable complte par les due
diligences, travaux de vrifications raliss par des auditeurs externes la socit afin dobtenir
une meilleure valuation des risques inhrents lactivit de lentreprise ou ses mthodes de
comptabilisation.
Rsultat de ngociations bases sur les attentes respectives de lentrepreneur et de linvestisseur,
la convention de garantie dactif et/ou de passif a pour objectif de protger linvestisseur contre
les risques antrieurs sa date dentre dans le capital.

Le pacte dactionnaire
Document contractuel caractre confidentiel qui a pour vocation dune part, dorganiser les relations
entre actionnaires et dirigeants mais aussi entre investisseurs tout au long de linvestissement et
dautre part, danticiper les diffrentes situations susceptibles dmerger durant cette priode.
Trois types dlments y sont consigns :

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les informations fournir linvestisseur


le mode dorganisation et le fonctionnement de la socit

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les modalits de sortie envisages

Chronologie des tapes

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Entrepreneur

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Prise de contact

Business plan

Engagement de confidentialit

Premier round de
ngociation

Rvision du Business plan

Lettre dintention

Ralisation des due


diligences

Rapports des due diligences

Ngociation finale

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Apport de complments
dinformations

Apport de complments dinformations

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Socit de gestion

Deuxime round de
ngociation

Conclusion de
lopration-Closing

Source : BPP Financial Publishing

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Apport de complments
dinformations

Prparation de la documentation
juridique

Pacte dactionnaire
Convention de garantie dactif et/ou de passif

Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

Comment linvestisseur dtermine-t-il la


valorisation dune entreprise ?
La valorisation de votre entreprise lentre de linvestisseur est un point crucial ngocier.
Concrtement, vous aurez pralablement valu votre entreprise et votre futur partenaire va
raliser lui-mme sa propre valuation. Mais comment procde-t-il ?
Lvaluation dentreprise nest pas une science exacte! Les mthodes de valorisation sont
nombreuses, souvent pondres les unes par rapport aux autres, et elles voluent avec les
modes et phnomnes conomiques.

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La valorisation retenue pour valuer les titres de lentreprise acquis par linvestisseur rsultera
dun compromis entre votre valorisation et celle de linvestisseur. Si les investisseurs utilisent
diverses mthodes -les multiples, lactualisation des flux de trsorerie, lvaluation des actifs
ou encore la mthode du taux de rentabilit interne- le prix des titres, in fine, tiendra compte de
paramtres objectifs propres au projet (actionnaire majoritaire ou minoritaire, droits prfrentiels
des actionnaires et autres) mais aussi de paramtres subjectifs (valeur du savoir-faire de
lentreprise, barrires lentre, croissance du march, part de march de la socit et autres).
Ce prix sera fix lissue de ngociations souvent dlicates et susceptibles dengendrer les
premires divergences entre les parties. Echanger de manire transparente et constructive, en
gardant lesprit que le Capital Investissement est un partenariat dans lequel les intrts des
parties concordent, simpose comme une ncessit.

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Mcanismes dajustement de prix


Lors de ngociations, il peut arriver que la valorisation propose par linvestisseur soit trop
loigne de celle qui dcoule de votre business plan. Dans ce cas prcis, une collaboration

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peut malgr tout tre envisage mais sous certaines conditions. Linvestisseur peut alors vous
proposer des mcanismes dajustement du prix de son entre dans le capital de votre socit qui

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lui permettront de corriger ultrieurement sa position dans le capital dans le but de rduire le
risque li une survaluation des parts de votre entreprise.

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Il existe une multitude de clauses dajustement que ce soit au profit de linvestisseur ou du

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vendeur. On rencontre galement des clauses de rpartition du prix entre les actionnaires la
sortie de linvestissement.

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Une des clauses les plus frquente en faveur de linvestisseur est la clause de ratchet qui

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subordonne lattribution de parts de capital supplmentaires celui-ci en cas de non-respect de


certains objectifs pralablement fixs de manire commune par vous et linvestisseur.

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

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Exemple de clause dajustement du prix pay au profit


de linvestisseur
Donnes :

Capital constitu de 50 000 actions de 1DH.

Valorisation pr-money lors de lentre des investisseurs : 2 000 000 DH soit 40 DH par action.
Augmentation de capital :

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1er tour : Augmentation de capital rserve aux investisseurs - 1 000 000 DH donnant lieu lmission de

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du capital.

25 000 actions nouvelles (1 000 000 / 40) assorties chacune dun BSA ratchet (Cf. Glossaire), soit 33,33%
2me tour : Valorisation pre-money 1 500 000 DH soit 20 DH par action (1 500 000 / 50 000 + 25 000).

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Augmentation de capital de 800 000 DH, soit 40 000 actions nouvelles.


Intrt du BSA Ratchet pour linvestisseur :

Sans ratchet les investisseurs initiaux disposeraient de 21,77% du capital (25 000 / 115 000). Ces
investisseurs qui ont investi 1 000 000 DH pourront disposer grce aux BSA ratchet de 50 000 actions (1
000 000 / 20) alors quils nen ont reu que 25 000 lors de leur entre au capital. Les BSA doivent donc
leur permettre de souscrire 25 000 actions nouvelles supplmentaires au nominal avant ralisation du
nouveau tour. Aprs exercice des BSA les investisseurs disposeront de 50 000 actions sur un total de 140
000 soit 35,7% du capital suite au deuxime tour.
Concernant lajustement du prix pay au vendeur, la clause la plus commune est celle dearn-out
qui attribue celui-ci un complment de prix lorsque certains seuils de performance fixs au
pralable sont atteints par lentreprise.

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Quelles sont les implications de lentre dun


nouvel investisseur dans le capital de la socit
pour les actionnaires historiques ?

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La composition de lactionnariat de votre entreprise lors de lentre de linvestisseur est un

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paramtre important considrer lors de la ngociation. En effet, la proposition dinvestissement


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ne sera pas la mme si vous tes seul actionnaire ou si votre actionnariat est compos de proches,
demploys, de business angels ou encore dautres fonds dinvestissement.
Lentre dun nouvel investisseur dans le capital dune socit provoque forcment des
changements pour les anciens actionnaires. Il nest pas rare que les actionnaires dj en place
profitent de lentre dun fonds pour revendre leurs participations aux conditions de rachat fixes
lors de lopration. Parfois, une telle sortie est une condition de ralisation de lopration car le
nouvel investisseur souhaite limiter le nombre dactionnaires et, par consquent, les risques de
divergences lors des prises de dcisions.

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

Concernant lajustement du prix pay au vendeur, la clause la plus commune est celle dearn-out
qui attribue celui-ci un complment de prix lorsque certains seuils de performance fixs au
pralable sont atteints par lentreprise.
Dans le cas o les anciens actionnaires restent dans la socit, il vous sera ncessaire de dfinir
leur rle et leur nouvelle place dans la structure. Pensez inclure leurs prrogatives dans le
pacte dactionnaire. Celles-ci peuvent aller dune simple communication classique dinformations

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jusqu une participation au conseil dadministration et aux diffrents comits de la socit.


15

Ces actionnaires doivent garder lesprit quils ne peuvent pas nuire lintrt de lentreprise
pour privilgier leurs intrts propres. Ainsi, sils peuvent refuser de participer aux augmentations

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de capital ncessaires au dveloppement de la socit, ils ne peuvent les bloquer et doivent


accepter de subir une dilution de leurs participations en cas de divergences.

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En quoi consiste la phase de collaboration ?


Lorsque les ngociations sont termines et les documents essentiels signs, la phase de

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collaboration avec linvestisseur peut enfin commencer. Ds cet instant, vous et les investisseurs
en capital tes partenaires dans la socit et vous devrez faire face, ensemble, aux hauts et bas

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de lentreprise.
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Comment cette collaboration va-t-elle se drouler concrtement ? Comment linvestisseur


va-t-il injecter les fonds dans votre socit ? Comment la socit va-t-elle tre gouverne ?

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Comment mettre en place une organisation permettant de travailler en toute transparence avec
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les nouveaux partenaires ?

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Sous quelles formes peuvent tre allous les


fonds ?
Le fonds de Capital Investissement peut mettre les moyens financiers disposition de lentreprise

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de diffrentes manires en fonction des besoins de celle-ci.


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Deux niveaux dallocation sont possibles :


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soit des fonds propres


soit des quasi-fonds propres qui peuvent tre :

des apports en comptes courants,


des obligations convertibles en actions
des prts participatifs

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Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

Quelles sont les modalits de gouvernance ?

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La gouvernance fait partie des ngociations prliminaires.


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Quelle sera la forme sociale de votre socit ? Doit-elle tre modifie ? Quels seront les pouvoirs,
obligations et responsabilits des investisseurs dans la socit ?
Les documents juridiques de lopration apporteront les rponses ces questions.

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La majorit des investisseurs privilgie les socits par actions (SA ou SAS) mais il est galement
possible de conserver la forme de SARL.
Le choix de la forme sociale donnera un cadre structurel lentreprise et permettra de dlimiter

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les pouvoirs et responsabilits de chacun. A cet gard, plusieurs paramtres entrent en jeu. En
effet, limplication de linvestisseur dans lentreprise sera diffrente si son investissement est

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minoritaire ou majoritaire. En rgle gnrale, plus le pourcentage de dtention par le fonds est
important, plus les pouvoirs et responsabilits de linvestisseur sont tendus.

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Il est courant que linvestisseur soit prsent dans de nombreux comits, en plus du conseil
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dadministration, afin de vous appuyer notamment dans des domaines quil matrise (comit
daudit, comit de dveloppement, comit de ressources humaineset autres).

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La crainte de lentrepreneur de perdre le contrle


de sa socit est-elle justifie ?

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Mme en cas de participation majoritaire, votre partenaire ne simmiscera pas dans la gestion
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quotidienne de votre socit. Ce nest en effet pas son rle et vous conserverez ces prrogatives.
Par contre, lors de la ngociation, vous devrez dcider avec votre partenaire dune liste de

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dcisions stratgiques qui ncessiteront soit un avis, soit un accord de celui-ci. Cette liste se
compose gnralement des oprations dites non courantes tels un nouvel investissement, une

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cession dactifs importante ou le recrutement dun cadre de haut niveau.

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En rgle gnrale, linvestisseur en capital oeuvre pour le soutien des quipes dirigeantes. Dans
la majorit des cas, les dirigeants en place sont maintenus dans leurs fonctions. Parfois, des

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comptences additionnelles et complmentaires et savrent ncessaire. La recherche de ces


dernires se fait gnralement en concertation avec le dirigeant.

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

Comment se construit la relation de confiance


avec votre partenaire ?
Le Capital Investissement est un rel partenariat et non une simple prise participation de
linvestisseur dans le capital de votre socit. Un partenariat fructueux va de paire avec une
solide relation de confiance. Les bases de cette dernire se construisent ds la premire
rencontre avec lquipe du fonds et se dveloppe pendant la phase de ngociation au cours de

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laquelle entrepreneur et investisseur apprennent se connatre. Cependant, la confiance doit


tre entretenue au cours de toute lopration de Capital Investissement. Comment faire ?
Premirement, la relation de confiance repose sur un droit linformation dont dispose lgalement

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tout actionnaire de la socit. Il comporte, a minima, la communication des informations financires


de la socit tel que les comptes annuels mais est, en gnral, beaucoup plus tendu dans le cadre

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dun investissement en capital. Les informations contenues dans le reporting que vous ferez votre
partenaire ainsi que la frquence de celui-ci doivent tre ngocis dans le pacte dactionnaire.

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Si le respect de ces obligations dinformation savre indispensable lentretien de la relation de

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confiance, ce nest cependant pas suffisant. En effet, votre partenaire est aussi un acteur de la
socit, il participe aux rflexions stratgiques, aux recrutements, la recherche de fournisseurs

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ou de clients ainsi que de financements et doit, ce titre, tre mme de connatre parfaitement
votre entreprise. Dans cette optique, les changes informels entre parties sont des outils

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indispensables.
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Essayez de choisir un partenaire dispos vous consacrer rgulirement du temps, vous


couter et vous conseiller.

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Enfin, nhsitez pas changer mme en cas de mauvaises passes pour lentreprise. Votre

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partenaire pourra vous aider ragir ainsi qu trouver des solutions en apportant un point
de vue diffrent du vtre. De plus, la rtention dinformations ngatives risquerait dentacher

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irrmdiablement la relation de confiance. Votre investisseur pourrait, par exemple, tre


beaucoup plus rticent simpliquer nouveau et injecter de nouveaux capitaux si cela savrait

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ncessaire.
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Comment partager la valeur cre entre les


parties prenantes ?

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Lentre dun investisseur dans le capital dune entreprise saccompagne gnralement de


cration de valeur pour les parties prenantes savoir les actionnaires, dirigeants et salaris. La

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valeur cre est gnralement partage entre les actionnaires compte tenu du risque quils ont
pris dans lacte dinvestissement.

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

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Les ressources humaines tels que dirigeants et salaris ayant contribu la croissance et la
rentabilit de lentreprise peuvent tre intgres au partage de la valeur cre par le biais de
mcanismes dintressement aux rsultats. Ceux-ci peuvent tre de nature salariale sous la
forme de gratifications et primes mais ils peuvent galement donner accs une part soit du
rsultat par le biais dun intressement, soit du capital via notamment des bons de souscription
dactions.

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Comment prparer la sortie de linvestisseur ?


La discussion sur les modalits et conditions de sortie commence ds les premiers contacts

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engags avec linvestisseur. Les intrts, parfois divergents entre parties, rendent ce dbat
prliminaire indispensable de faon trouver un juste quilibre entre, dune part les exigences

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de rentabilit de votre investisseur et, dautre part la prise en considration de vos objectifs
stratgiques.

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Lanticipation des conditions de sortie amne linvestisseur et lentrepreneur arrter les


lments suivants :
le calendrier
les modalits prcises
la recherche dacqureurs
Dans le pacte dactionnaire, les conditions de sortie font lobjet dune clause de sortie qui
encadre ce moment prcis de la phase de collaboration avec linvestisseur travers, notamment,
la hirarchisation des possibilits de sorties.

Le calendrier de sortie
Llaboration dun calendrier en concertation avec linvestisseur permet de formaliser, dans le
pacte dactionnaire, la date partir de laquelle seront engags les efforts de sortie qui porteront
sur la valorisation de lentreprise, les modalits de sortie et la recherche dacqureurs potentiels.

Les modalits de sortie


Les options de sorties discutes en amont de la signature du pacte dactionnaire sont au nombre
de quatre :
introduction en bourse
cession de la totalit du capital de lentreprise un tiers
cession de la participation du partenaire financier un autre investisseur financier
rachat par lentrepreneur de la participation de son partenaire financier

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Comment se droule une


opration de Capital Investissement ?

La recherche dacqureurs
Cette tape se traduit dans le pacte dactionnaire par une clause de meilleurs efforts qui
spcifie la date fixe pour initier le processus de sortie. A ce terme, les concertations avec
linvestisseur se multiplient pour valuer si les critres de sortie dfinis en amont sont atteints.

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Quelles sont les diffrentes possibilits de sortie ?


Introduction en bourse
Ce mode de sortie est souvent considr comme la voie royale pour diffrentes raisons :
assurance de la liquidit des titres pour les actionnaires
renforcement des fonds propres de lentreprise dans le cadre dune opration daugmentation
de capital associe lintroduction

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ouverture du capital de lentreprise aux salaris


reconnaissance publique de la qualit de gestion et du potentiel de croissance de lentreprise

Cession de la totalit du capital de lentreprise


La cession de la totalit du capital rpond un souhait de maximiser la valeur des participations
de lentrepreneur et du partenaire financier. Cette opration se ralise soit avec un industriel soit
avec un autre investisseur financier. Ce type de sortie implique la participation des dirigeants
de lentreprise et, parfois, le recours des comptences externes pour assurer le conseil et la
gestion de lentreprise par le nouvel acqureur.

Cession de la participation du partenaire financier un autre investisseur financier


Cette option permet lentrepreneur de maintenir sa part dans le capital tout en reconduisant
son exprience du Capital Investissement avec un autre partenaire financier.

Rachat par lentrepreneur de la participation de son partenaire financier

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Le rachat de la participation du partenaire offre lentrepreneur la possibilit de renforcer sa


participation dans le capital de lentreprise. Dautres investisseurs peuvent participer cette

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opration de rachat en sappuyant sur des montages juridiques et financiers permettant de


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recourir lendettement.

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Quapporte
linvestisseur lentreprise

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Les gestionnaires de fonds oprant au Maroc possdent une exprience et une expertise en
matire de gestion et dorganisation qui leur permettent daccompagner les entreprises quels que

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soit leurs stades de dveloppement. Le Capital Investissement aide ces entreprises dfinir leur
stratgie, amliorer leur mode de gouvernance ainsi qu soutenir leur rythme de croissance.

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La complmentarit des intrts du gestionnaire et de lentrepreneur apporte une valeur


ajoute certaine aux entreprises investies grce un apport tant financier quorganisationnel

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et stratgique.
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Quel intrt prsente lapport financier de


linvestisseur en capital pour lentreprise

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Le financement propos par linvestisseur en capital est une aide financire prcieuse qui permet
lentrepreneur de renforcer ses fonds propres sans endettement supplmentaire ni garantie.

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La mise disposition des fonds propres permet :


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de renforcer la structure financire de lentreprise


daugmenter la capacit dendettement de lentreprise et sa capacit de rsistance en

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situation de crise
de mettre en place une stratgie financire ambitieuse et dynamique
de mobiliser plus rapidement des moyens importants en cas de besoin de financement
Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

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Quapporte linvestisseur lentreprise

Quels sont les avantages de la prsence dun


investisseur dans les organes de direction ?

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Les gestionnaires de fonds de Capital Investissement participent la cration de valeur ajoute


dans lentreprise investie. La nature mme de leur activit, leur permet de capitaliser une
multitude dexpriences entrepreneuriales dans divers secteurs de lconomie. Les informations
ainsi collectes participent la constitution dun fonds documentaire et dune solide expertise
sectorielle. Les quipes de gestion sont ainsi composes de professionnels spcialiss et bien
informs.
Les gestionnaires sont gnralement danciens dirigeants dentreprises qui ont combin
leur exprience sur le terrain ltude approfondie et rgulire dune multitude de projets
dinvestissement ce qui leur permet davoir un regard extrieur et une critique objective des
lments dun business plan.
Le mode dintervention du gestionnaire est prcis au pralable dans les documents qui encadre
la relation gestionnaire investisseur. Voici quelques exemples dapports des gestionnaires aux
entreprises investies :
connaissance de lactivit de lentreprise : lidentification dun projet dinvestissement,

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la rencontre de dirigeants dentreprise porteurs de ce projet ainsi que la participation aux


organes de direction nourrissent les connaissances du gestionnaire qui devient ainsi un

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partenaire de choix pour lentrepreneur


expertise sectorielle : lexprience des gestionnaires leur permet dorienter lentreprise vers
les meilleures pratiques de gestion, de gouvernance et de positionnement
proximit et distance : le contact rgulier entre le gestionnaire et linvestisseur apporte la
proximit et le recul ncessaires la prise de dcision
rseau de contacts : le gestionnaire est en mesure de mettre disposition de lentrepreneur
son rseau de contacts, lui permettant ainsi daccder des acteurs et experts renomms du
secteur ainsi quaux institutions financires
image de lentreprise : le recours au Capital Investissement permet lentreprise de renforcer
la confiance et le respect de tiers car elle dmontre ainsi sa capacit grer ses projets de
dveloppement

Quapporte le gestionnaire en matire de


stratgie et de performance ?
En rgle gnrale, le plan stratgique de lentreprise est du ressort de lentrepreneur et de ses
cadres dirigeants. Ce plan est valid dans le cadre dun conseil dadministration qui dfinit les
orientations de lentreprise suite la concertation avec les administrateurs. Une opration de

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Quapporte linvestisseur lentreprise

Capital Investissement implique le plus souvent la participation du gestionnaire de fonds au


conseil. Cela permet denrichir la vision de lentrepreneur et dapporter des ides nouvelles dans
le processus de prise de dcisions stratgiques. Les discussions ainsi engages confrontent
les ides des uns et des autres pour construire un dialogue constructif et enrichissant pour
lentrepreneur.
Dans la phase de collaboration, le conseil dadministration doit en outre :
assurer le suivi de la performance et des objectifs dfinis dans le plan stratgique
accompagner la croissance de lactivit par le recrutement de personnes qualifies des
postes cls

11

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17

dfinir la grille des rmunrations mettre en place


identifier le contenu, le format et la frquence des reportings

19

sassurer du respect des rgles de gouvernement dentreprise


uvrer dans le sens de la transparence et des performances globales de lentreprise
grer les situations de crise
En rsum, la prsence dun gestionnaire de fonds dans le conseil a un rle structurant pour
lentreprise travers sa participation aux discussions des organes dcisionnels et le contact
rgulier avec lentrepreneur.

21

23

25

27

Synthse des apports de linvestisseur en capital lentreprise

29

Apport financier :
31

Renforcement de la structure financire de lentreprise


Augmentation de la capacit dendettement
Mise en place dune stratgie financire ambitieuse

33

Apport organisationnel :

35

Partenariat actif auprs du dirigeant


37

Contribution linstitutionnalisation de lentreprise


Conseil des quipes dirigeantes en matire de gouvernance et de gestion

39

Mise disposition dun rseau de contacts


Participation aux discussions au sein des organes de direction

41

Apport stratgique :
Enrichissement de la vision de lentrepreneur par lapport dides nouvelles

43

Partage dun savoir-faire sectoriel et financier


45

Renforcement de limage de lentreprise

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Tmoignages
dentrepreneurs

avec les gestionnaires de fonds. Le fait davoir


un regard extrieur ma conduit tre encore
plus rigoureux dans la dmarche.

Prsentation de lentreprise

AIXOR est un holding de participations


industrielles et commerciales form de quatre
ples :
distribution industrielle
impression et dition
immobilier
industrie

Contexte

A lge de 35 ans, jai dcid de dvelopper


mes propres activits avec 5 000 Euros
seulement. Jai eu donc recours tous
les moyens de financements possibles et
imaginables pour assurer le dveloppement
des entreprises en portefeuille. Cest dans
le cadre dune expansion dactivit que jai
eu besoin dun investisseur en capital mes
cts. Linvestisseur en capital a apport 30 %
du capital soit 25 millions de dirhams.

Exprience du Capital Investissement


Entre en relation

Je nai pas eu de crainte par rapport ce


mode de financement dans la mesure o le
partenaire financier ne dpassait pas 30% du
capital et o le pacte dactionnaire tait bien
dfini [...]
Nous avons utilis trois mthodes dvaluation
pour la valorisation de lentreprise (actif net
rectifi, Price Earning Ratio (PER), Discounted
Cash Flow). Une moyenne a ensuite t calcule
avant le lancement des ngociations.

Sortie

11

Il faut ngocier la sortie de linvestisseur au


moment de son entre. Lalgorithme de calcul
de la valeur de lentreprise la sortie doit tre
pralablement dfini et prcis dans le pacte
dactionnaire.

Recommandations
Pour celui qui ne serait pas porteur
dune thique personnelle trs clairement
dfinie pour lui-mme et dans les relations
avec autrui, mieux vaut ne pas sassocier ni
faire rentrer un investisseur en capital. Il
faut tre sr de vouloir sengager dans une
relation de partenariat et de partage dans
tous les domaines.
[...] Il faut que lentrepreneur comprenne
bien que ce nest pas lui qui va rmunrer
linvestisseur en capital. Le gain de
linvestisseur est troitement li celui de
lentrepreneur dans la mesure o le capital
et le savoir-faire apports par le fonds
participent une meilleure valorisation
de lentreprise et donc la gnration de
profits aussi bien pour lentrepreneur que
pour linvestisseur.

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35

[...] Je ne conseille pas aux entrepreneurs


de cder plus de 30 % de leur capital.(1)

37

(1) Propos de M. Jean-Luc Martinet, Prsident, Aixor

39

41

Phase de collaboration

Le fait davoir des investisseurs institutionnels

43

crdibilise lentreprise au niveau du systme


bancaire et des partenaires.
[...] Au niveau du conseil dadministration, on
peut avoir des discussions trs instructives

45

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Tmoignages dentrepreneurs

Phase de collaboration

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Prsentation de lentreprise

Disway est issu de la fusion entre Distrisoft


et Matel PC Market, les deux distributeurs de
matriels et logiciels informatiques cots la
bourse de Casablanca.

Contexte

Cest en phase de dveloppement et de


croissance importante quil a fallu financer le
besoin en fonds de roulement de Distrisoft
puisque le levier financier avait dj atteint
ses limites et il tait urgent de renforcer les
fonds propres.
Il ny avait pas beaucoup dalternatives : soit
continuer sur le levier financier, soit recourir
un appel public lpargne par des bons de
trsorerie. Mais il tait plus sage de ramener le
ratio dendettement un niveau plus quilibr.
Lentre dun investisseur en capital a ainsi eu
lieu en 2003.

Exprience du Capital Investissement


Entre en relation

Au dbut on se pose quelques questions


relatives au mode de gouvernance et au
processus de prise de dcisions mais ces
craintes nont pas dur longtemps [...]
[...] Nous voulions garder lautonomie de
gestion tout en bnficiant des comptences
de personnes qui comprendraient rellement
notre mtier et nos problmatiques [...]
Linvestisseur en capital sest retrouv avec
environ 25% du capital aprs augmentation.
[...] Nous avons consult 3 socits et nous
en avons retenu une. La qualit de la relation
humaine a t dterminante dans le choix de
la socit de gestion.
Nous avions dj une culture de transparence
avant larrive de linvestisseur. Il na donc
jamais eu de soucis pour obtenir des
informations.

48

Les investisseurs taient prsents dans


le conseil dadministration et les dcisions
importantes faisaient lobjet de discussions.
Lapport de ladministrateur tait bnfique
pour lentreprise.
[...] Il tait important davoir un investisseur
institutionnel dans le tour de table car cela
nous a permis de renforcer notre crdibilit
auprs des tiers notamment les banques et
les fournisseurs.
[...] Nous tions anims d un esprit de confiance
et de transparence ds le dpart.
[...] La prise de dcisions importantes exige
laval des investisseurs. Le pacte dactionnaire
accordait aux investisseurs un droit de veto
sur certaines dcisions. Nous navons pas
eu besoin de revenir sur le pacte car notre
relation a t conforme ce qui avait t
initialement prvu. Les dcisions importantes
ont t prises ensemble.

Sortie

Lorsque nous avons pris, nous-mmes, la


dcision de sortir, les investisseurs ont t
daccord. Loption de lintroduction en bourse
a finalement t retenue. Notre logique
tait de trouver une solution pour assurer le
dveloppement de lentreprise[...]

Recommandations
Il est impratif que le dirigeant sache
clairement o il veut aller et si pour
atteindre cet objectif il aura besoin ou non
dun investisseur en capital.
[...] Il faut tre prt ne plus tre seul matre
bord. Il faut tre dispos partager, tre
transparent et rendre des comptes [...]
[...] Il est important de garder de bonnes
relations avec linvestisseur. Aprs sa
sortie, linvestisseur est rest dans le
conseil dadministration quelques temps.
Jai t par ailleurs sollicit par la socit
de gestion qui nous a accompagns pour
faire partie de leur comit industriel.(1)
(1) Propos de M. Hakim Belmaachi, Directeur gnral, Disway

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Tmoignages dentrepreneurs

stratgiques, positionnement, dveloppement


du rseau de contacts , etc.

Prsentation de lentreprise
Greendizer

est

une

plateforme

Internet

gratuite qui permet dune part, aux vendeurs


denvoyer et de suivre leurs factures et dautre
part, leurs clients - les acheteurs - de recevoir,
grer, archiver et payer ces factures partir
dune interface unique.

Contexte

Nous avons cr une premire maquette


de la plateforme qui nous a permis de lever
environ 40 000 euros en avril 2009 auprs
de business angels en France. Ensuite, nous
avons dvelopp un vritable business plan
avec une maquette plus volue. A lt 2010,
nous avions le choix entre un fonds marocain
et plusieurs fonds europens. Loffre du
fonds marocain correspondait mieux nos
attentes. Les fonds apports soit 4,5 millions
de dirhams serviront la finalisation des
dveloppements du site et au lancement de la
phase commerciale.

[...] Pour les dcisions stratgiques, linvestisseur


a un droit de regard. Sur la gestion quotidienne,
il est avis mais nous restons relativement
libres.

Sortie

Nous avons envisag diffrents scnarios de


sorties mais sans vritable hirarchisation [...]

Recommandations
Dans la phase de recherche des
investisseurs, il ne faut pas trop sparpiller.
Il est prfrable de travailler avec un
fonds qui affiche une exprience avec
des entreprises oprant dans le mme
secteur. Ainsi, lentreprise bnficiera non
seulement dun financement mais aussi
dune expertise technique, commerciale,

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organisationnelle et stratgique. (1)


27
(1) Propos de M. Hamza Bernoussi, Co-fondateur et
co-prsident, Greendizer

29

Exprience du Capital Investissement

31

Entre en relation

33

Le deal valid avec linvestisseur tient compte


des performances de la socit ce qui ne se
nous tait pas propos ltranger.
[...] Limportant dans cette premire phase
de discussion, cest la ngociation du mode
de gouvernance. Nous voulions garder une
certaine marge de manuvre et obtenir un
deal flexible et adaptable.

35

37

39

Phase de collaboration

41

Linvestisseur est prsent en moyenne


toutes les deux semaines aux runions de
gestion et est galement membre du conseil
dadministration.
[...] Lentre dun investisseur impose une
discipline de gestion sur tous les plans :
rigueur dans le travail, reporting, discussions

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Tmoignages dentrepreneurs

Phase de collaboration

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Prsentation de lentreprise

HPS est une entreprise marocaine spcialise


dans les systmes lectroniques de paiement
multicanal. Fonde en 1995 par un groupe de
consultants et experts marocains, elle compte
aujourdhui prs de 350 collaborateurs.

Contexte

Depuis sa cration, HPS a connu quatre


phases dans son cycle de dveloppement.
Une phase dopportunit qui a dur 5
ans et a permis aux associs dHPS de
construire une stratgie trs claire et de
dvelopper un prologiciel traitant tous les
aspects du paiement lectronique. La phase
dindustrialisation de la production, savoir
3 ans, a ncessit des moyens importants
et donc le recours au Capital Investissement
pour financer notre projet de dveloppement.
Nous avons ainsi cd 25 % du capital soit
prs de 40 millions de dirhams totalement
injects dans la socit. Ensuite, il y a eu la
phase dindustrialisation du marketing et
actuellement, nous sommes dans la phase de
consolidation [...]

Exprience du Capital Investissement


Entre en relation

Nous avons eu recours au Capital


Investissement car ce mode de financement
offrait, en plus de lapport financier, le partage
du risque dinvestissement, lamlioration
de la gouvernance et le dveloppement dun
solide rseau de contacts [...]
Au
dbut,
nos
craintes
portaient
essentiellement sur le mode de gouvernance
car nous tions habitus gouverner seuls [...]
Le pacte dactionnaire tant trs clair, ces
craintes ont pu tre leves et la collaboration a
dmarr sur de bonnes bases.

48

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Linvestisseur tait surtout membre du


conseil dadministration. Il ne participait pas
la gestion quotidienne de la socit. Son entre
dans le conseil a permis dapporter des profils
diffrents et un regard neuf sur la socit
[...] Larrive de linvestisseur a galement
contribu une institutionnalisation de
lentreprise en termes de reportings, de tenue
des conseils et autres.

Sortie

Nous avons accept une introduction


en bourse grce la construction dun
partenariat gagnant / gagnant ayant permis
lentreprise de poursuivre son rythme de
dveloppement [...]

Recommandations
Premirement, il est ncessaire davoir
une vision et de savoir o lon veut aller [...]
Il faut faire appel au Capital Investissement
quand lentreprise se porte bien. Il faut
le voir comme un levier pour dvelopper
lentreprise et non pas comme un
pompier [...](1)
(1) Propos de M. Mohamed Horani, Prsident directeur
gnral, HPS

Tmoignages dentrepreneurs

Sortie
Cette sortie de linvestisseur sera dcide

Prsentation de lentreprise

Imalum est une entreprise intgre spcialise


dans la conception, lextrusion et le traitement
de surface de profils daluminium pour le
btiment et lindustrie.

en concertation avec le gestionnaire du fonds


en fonction des ralisations de la socit,
des conditions du march et des objectifs de
lentreprise et du partenaire financier.(1)

11

13

(1) Mme Nadia Tinasti, Directeur gnral, Imalum

15

Contexte

17

Lanne 2009 a t assez difficile pour


Imalum. Cest ce moment-l que nous
nous sommes lancs dans la recherche dun
partenaire financier pour baisser les lignes de
crdit, rembourser les dettes, nous concentrer
sur le dveloppement de lactivit et financer
le fonds de roulement. Lentre dun
investisseur en capital a apport de loxygne
lentreprise [...]

19

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25

Exprience du Capital Investissement

Entre en relation

27

Au dbut, nous nous sommes poss quelques


questions relatives au mode de gouvernance
et au processus de prise de dcision mais nos
craintes nont pas dur longtemps.

29

31

Phase de collaboration

Nous faisons intervenir les investisseurs


sur tous types de dcisions. Ils apportent un
vritable soutien la gestion. Nous partageons
tout dune manire transparente [...]

33

35

Nous avons eu des runions trs suivies


(hebdomadaires puis, bimensuelles) les premiers
mois et ensuite, une fois la confiance tablie,
la frquence de ces runions est devenue
mensuelle.

37

39

Cette revue mensuelle obligatoire nous a

41

oblig avoir plus de rigueur. Nous devons


prparer des informations qui existaient dj
mais de faon moins structure.

43

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47

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Tmoignages dentrepreneurs

relation avec linvestisseur par le biais dun


engagement de confidentialit portant sur les

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12

Dep uis 1 927 .... .

informations stratgiques de lentreprise [...]

Prsentation de lentreprise

Phase de collaboration
de

Linvestisseur nous communique rgulirement

entreprises

les opportunits daffaires et nous prsente

-SOREXI et BITULIFE- oprant dans les secteurs

les personnes susceptibles de nous intresser

16

de lindustrie et du BTP.

[...]

18

Contexte

Majdaline
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Holding

participations

est

dtenant

un

holding

deux

En

plus

de

la

participation

au

conseil

dadministration qui se runit 2 3 fois par

Le capital de SOREXI, dont lquipe dirigeante

an, il y a une business review mensuelle pour

est galement actionnaire de Majdaline

discuter de lactivit en gnral et assurer le

Holding, est dtenu parts gales par un

suivi de la performance [...]

actionnaire tranger et Majdaline Holding. Ce

La prsence dun investisseur est un gage de

dernier ambitionne de contrler totalement

transparence et dun mode de gouvernance

le capital de la socit SOREXI . Pour acqurir

positif [...]

les parts de lactionnaire tranger et cder,


terme, ces dernires Majdaline Holding, une
opration LMBO (Cf. Glossaire), impliquant la
participation de la banque et de linvestisseur
en capital, a t mise en place. A ltape finale
de lopration, lquipe dirigeante de SOREXI
rachtera les parts de lactionnaire tranger
par le biais du levier de la dette.

Exprience du Capital Investissement


Entre en relation
Nous

avons

contacts

par

les

investisseurs en capital puis, nous avons


manifest notre intrt pour lopration de
rachat des parts. Pendant le processus, il y
avait un souci de confidentialit de manire
gnrale car nous devions communiquer
normment dlments. Notre principale
crainte concernait le mode de gouvernance et
les scnarios de sortie. La rencontre avec les
investisseurs et les discussions engages pour
le montage de lopration dinvestissement
nous ont permis de surmonter nos craintes
notamment grce la formalisation de notre

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Recommandations
Il faut que lentrepreneur sache vritablement
ce quil veut. Il est important davoir un vrai
projet financer ayant fait lobjet dun
business plan bien rflchi. Par ailleurs, il
ne faut pas ngliger la partie juridique et
veiller ce que les termes de la relation
soient bien explicits et formaliss dans le
pacte dactionnaire.(1)
(1) Propos de Mme Kenza El Bied, Directeur gnral, Sorexi

Annexe I : March marocain du



Capital Investissement

Evolution du Capital Investissement au Maroc (1993-2010)

11
1993

2000

2003

2006

2007

2008

2010

13
Mise en place de
socits de Capital
Investissement dans un contexte
conomique rglementaire peu favorable

Apparition des premiers fonds


immobiliers

Lancement de 5 fonds
dinvestissement totalisant 1
milliard de MAD

Apparition des premiers fonds dans


le secteur de linfrastructure

Agrment de deux socits de


gestion dOPCR

15

Promulgation de la Loi 41-05


relative aux OPCR

Apparition des premiers fonds


spcialiss

Apparition des premiers fonds


internationaux

17

19
Lancement de la deuxime
gnration de fonds portant les
fonds sous gestion 4 milliards
de MAD

21

De 1993 1999 , les fonds sous gestion taient de lordre de 400 millions de MAD Ils atteignent 1 milliard de MAD en 2000 et
continuent leur progression pour stablir prs de 7,3 milliards de MAD en 2010

23

25

Source: AMIC

27

Spcificits du march
fin 2010, le montant cumul des capitaux levs totalise 7,29 milliards de DH et le montant
des investissements cumuls atteint 2,6 milliards de DH

29

31

les fonds sectoriels, en particulier, dans les secteurs de lagriculture, lagroalimentaire, la


sant et des NTIC progressent fortement

33

les rgions investies par les fonds se diversifient progressivement


plus de 100 entreprises marocaines ont t accompagnes par les investisseurs en capital

35

fin 2010
la dure moyenne daccompagnement des entreprises dsinvesties fin 2010 est de quatre

37

ans et demi
le mode de gouvernance et lorganisation des entreprises investies samliorent notablement

39

ds lors quun fonds dinvestissement entre dans leur capital


le chiffre daffaires des entreprises investies et, encore en portefeuille, a connu un

41

accroissement annuel de 26 % sur les cinq dernires annes


prs de 50% des transactions correspondent des investissements entre 10 et 50 millions

43

de DH
les tickets dinvestissements les plus levs concernent les oprations de capital transmission

45

et retournement viennent ensuite les oprations de capital dveloppement, capital risque et


enfin, capital amorage.

47

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Annexe II : Liste des socits de



gestion et fonds grs

10

12

14

Socits de gestion
ABRAAJ CAPITAL
ALMAMED
ATLAMED

Fonds grs
Al Kantara LP
Massinissa
Massinissa Lux
AM Invest Morocco
Agram Invest

16

ATTIJARI INVEST

Moroccan Infrastructure Fund

18

20

Igrane
Aureos Africa Fund

AUREOS CAPITAL

Africa Health Fund

AZUR PARTNERS

NEBETOU FUND
Accs Capital Atlantique

22

CDG CAPITAL PRIVATE EQUITY


24

Fonds Sindibad
Cap Mezzanine
Capital Morocco

26

CAPITAL INVEST

28

CFG CAPITAL

30

DAYAM SA

Fonds Dayam

ENTREPRISES PARTNERS

3P Fund

FIROGEST

FIRO

HOLDAGRO SA

Targa

32

34

Capital North Africa Venture Fund


CFG Dveloppement
Idraj

MPEF I et Afric Invest I


MPEF II et Afric Invest II

36

MAROC INVEST

38

MITC

Maroc Numeric Fund

PRIVATE EQUITY INITIATIVES

PME Croissance

RIVA Y GARCIA

Mediterrania

40

MPEF III

Upline Technologies
42

Upline Investment Fund


UPLINE INVESTMENTS

44

46

Fond Moussahama I et II
OCP Innovation Fund for Agriculture (OIFFA)

VALORIS
VIVERIS

48

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Altermed Maghreb

Annexe III : Glossaire

Actif Net Rectifi (ANR)


Estimation de la valeur des capitaux propres qui consiste estimer sparment les diffrents
actifs et engagements de lentreprise et en faire la somme algbrique. On parle galement de
mthode patrimoniale ou de somme des parties(Vernimmen)

11

13

Analyse SWOT
Outil daide la dcision qui consiste identifier les forces (Strengths), faiblesses (Weaknesses),
opportunits (Opportunities) et menaces (Threats) dune entreprise

15

17

Bon de souscription daction (BSA)


Titre financier permettant de souscrire une action pendant une priode donne, dans une
proportion et un prix fixs lavance

19

21

Capital Amorage
Les investisseurs apportent du capital ainsi que leurs rseaux et expriences des projets
entrepreneurials qui nen sont encore quau stade de projet et de Recherche & Dveloppement

23

25

Capital Dveloppement
Investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres destin financer le dveloppement
dune entreprise ou le rachat de positions dactionnaires. Lentreprise partenaire est une socit

27

tablie sur ses marchs, profitable et prsentant des perspectives de croissance importantes
29

Capital Risque
Investissement ralis en fonds propres ou quasi fonds propres dans des entreprises nouvelles

31

ou en phase de cration
33

Capital Transmission
Ce type dopration permet un dirigeant, associ un fonds de Capital Investissement, de

35

transmettre son entreprise ou, plus gnralement, de prparer sa succession en cdant son
entreprise en plusieurs tapes

37

Capitaux investis

39

Capitaux mis la disposition des socits en portefeuille


41

Capitaux levs
Engagements dinvestissements signs par les actionnaires du fond

43

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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Annexe III : Glossaire

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Closing
Etape finale dune opration au cours de laquelle intervient dune part, la signature par les
dirigeants et les investisseurs financiers de la documentation juridique dont le pacte dactionnaire
et dautre part, le dcaissement des fonds

Discounted Cash Flow (DCF)


Mthode dvaluation dactif, galement appele mthode des Cash Flow Libres, qui consiste
valuer une socit sur la base des flux de trsorerie futurs attendus dune activit. Le DCF
traduit financirement le fait quun actif vaut ce quil rapporte

Due diligences Audit


Ensemble des mesures de recherche et de contrle des informations permettant linvestisseur
en capital de fonder son jugement sur lactivit, la situation financire, les rsultats, les
perspectives de dveloppement et lorganisation de lentreprise

Earn out
Clause qui permet dindexer une partie du prix de la transaction sur les rsultats futurs de la
socit achete. Les critres dindexation du prix peuvent tre les suivants : multiple du rsultat

26

dexploitation, de lexcdent brut dexploitation voire du rsultat courant

28

Effet de levier ou Leverage


Effet multiplicateur de la rentabilit des capitaux propres rsultant du recours au financement

30

externe

32

Fonds Commun de Placement Risque (FCPR)


Au sein des OPCR, le FCPR est une coproprit de valeurs mobilires qui na pas de personnalit

34

morale. Il est gr par une socit de gestion, agre par lAutorit Marocaine du March des
Capitaux (AMMC ex-CDVM). Un FCPR doit investir dans des participations au capital de socits

36

en respectant certains quotas selon les types dinvestissement

38

Fonds de Capital Investissement


Vhicule regroupant des investisseurs en vue de faire des investissements en Capital

40

Investissement et den partager les rsultats

42

Gestion discrtionnaire
Dans ce type de gestion, la dcision dinvestissement revient lquipe de gestion

44

46

48

Guide Pratique Entrepreneurs - 2012

Annexe III : Glossaire

Leverage Buy Out (LBO)


Mcanisme dacquisition dune entreprise par des investisseurs en capital, associs aux dirigeants
de lentreprise achete, dans le cadre dun montage financier comportant une proportion plus ou
moins importante demprunts

11

Leverage Management Buy Out (LMBO)


Rachat dune socit avec lquipe de direction (un ou plusieurs de ses cadres, non actionnaires
ou minoritaires)

13

15

Mode de sortie : Management


Lactionnaire entrepreneur peut dcider de racheter la participation de linvestisseur en capital
soit dans le cadre des termes du pacte dactionnaire soit dun commun accord entre actionnaires

17

19

Montant du dsinvestissement
Produit de cession dune participation dans le capital dune socit

21

Obligations Convertibles en Actions (OCA)


Valeur mobilire donnant accs au capital, mise par une socit et souscrite par linvestisseur

23

en capital se composant dun titre de crance (obligation) et de la facult de convertir cette


crance en actions de la socit

25

Organisme de Placement en Capital Risque (OPCR)

27

Dsigne une entit exerant lactivit de capital risque telle que dfinie par la Loi 41-05. Les OPCR
comprennent les socits de capital risque (SCR) et les fonds communs de placement risques

29

(FCPR)
31

Pre money
Valorisation dune entreprise avant lentre des investisseurs au capital

33

Price Earning Ratio (PER)

35

Le PER, galement appel multiple de capitalisation des bnfices, est le rapport du cours dune
action sur le bnfice par action (Vernimmen)

37

Profit sharing

39

Mcanisme de partage du profit ou de la plus-value entre actionnaires au-del dun certain niveau
41

de rsultat ou dun certain rendement en cas de cession de la socit

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Guide Pratique Entrepreneurs - 2012

Annexe III : Glossaire

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Quasi Fonds Propres


Ressources financires dont la nature comptable est diffrente des fonds propres mais sen
approche. Les quasi-fonds propres sont des instruments de dette qui peuvent tre transforms
en fonds propres. Ils regroupent notamment les comptes courants dassocis, les obligations
convertibles ou bien encore les emprunts participatifs

Ratchet
Cette clause subordonne lattribution de parts de capital supplmentaires au non-respect
dobjectifs pralablement fixs de commun accord par lentrepreneur et linvestisseur

Socit de Capital Risque (SCR)


Bnficiant dun rgime fiscal spcifique, la SCR est constitue sous forme dune socit par
actions dont les actionnaires sont les investisseurs en capital. Son objet exclusif est la gestion
dun portefeuille de valeurs mobilires non cotes pour au moins 50 % de son actif net

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Guide Pratique Entrepreneurs - 2012

Annexe IV : Bibliographie

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13

BENCHMARKING DE CADRES
RGLEMENTAIRES TRANGERS
RELATIFS AU CAPITAL
INVESTISSEMENT
2009
Cabinet Fidaroc Grant Thornton
AMIC - Association Marocaine des
Investisseurs en Capital
..............................................................................

LE CAPITAL DVELOPPEMENT
GUIDE PRATIQUE
2005

CAPITAL-RISQUE GUIDE DES


BONNES PRATIQUES
2010
Commission Capital-Risque de lAFIC Association Franaise des Investisseurs en
Capital

15

17

19

..............................................................................
21

GUIDE ON PRIVATE EQUITY


AND VENTURE CAPITAL FOR
ENTREPRENEURS

23

EVCA - European Private Equity & Venture


Capital Association

25

AFIC - Association Franaise des Investisseurs


en Capital

..............................................................................

27

..............................................................................

A GUIDE TO PRIVATE EQUITY


2004

29

PricewaterHouse Coopers
BVCA - British Venture Capital Association

31

..............................................................................

33

CAPITAL INVESTISSEMENT
AU MAROC CROISSANCE,
ACTIVIT ET PERFORMANCE
RTROSPECTIVES 1993-2008 ;
2009 ; 2010
Cabinet Fidaroc Grant Thornton
AMIC - Association Marocaine des
Investisseurs en Capital

LOI 41 05 RELATIVE AUX


ORGANISMES DE PLACEMENT EN
CAPITAL RISQUE

35

37

39

..............................................................................

41

43

45

47

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

Annexe V : Partenaires associs

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14

ASSOCIATION MAROCAINE DES


INVESTISSEURS EN CAPITAL

FIDAROC
GRANT THORNTON

Cre en 2000, lAMIC a pour vocation

Le cabinet appartient au rseau Grant

de

fdrer,

Thornton International :

la

profession

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42

reprsenter
du

et

Capital

promouvoir

Investissement

auprs des investisseurs institutionnels, des


entrepreneurs et des pouvoirs publics.

plus
LAMIC sest donne pour mission principale

de

rpartis

27
dans

000
prs

collaborateurs
de

120

pays

de renforcer la comptitivit de lindustrie

Grant Thornton France est le partenaire

du Capital Investissement au Maroc et

officiel pour ltude dactivit des acteurs

linternational travers :

franais du Capital Investissement.

Une

communication

efficace

et

pdagogique sur lindustrie du Capital


Investissement
La ralisation dtudes et enqutes fiables
sur ltat du Capital Investissement au
Maroc
La participation active aux dbats relatifs

Fidaroc Grant Thornton opre dans les


activits suivantes :
Audit - Commissariat aux comptes
Evaluation

des

socits

et

dacquisition et de cession (due diligence)


systme dinformation
Ralisation dtudes sectorielles

du secteur

Accompagnement

La mise en place dune charte rgissant


lactivit de Capital Investissement veillant
au respect de la dontologie
Lapport dun service dappui aux membres
sur les aspects rglementaires relatifs la
Le dveloppement dun programme de
du mtier dinvestisseurs en capital

48

Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012

audits

Conseil en performance, organisation et

tout projet de texte rglementant lactivit

formation de qualit sur tous les aspects


46

laudit
Grant Thornton International rassemble

profession
44

Un des leaders mondiaux du conseil et de

de

projets

de

labellisation (catgorisation douane et label


Responsabilit Sociale de lEntreprise)
Formation en management et gestion
financire
Business Risk Services (management des
risques, cartographie des risques)
Accompagnement des socits en matire
dadoption des normes IFRS.