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SOCIETE AEROPORTS DE LYON

TRANSFERT DE LA PARTICIPATION DE LETAT


CAHIER DES CHARGES

2.
SOMMAIRE

PREAMBULE .................................................................................................................................................... 3
1.

OBJET DU TRANSFERT ...................................................................................................................... 4

2.

CANDIDATURES .................................................................................................................................... 6
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5

3.

OFFRES INDICATIVES ...................................................................................................................... 11


3.1
3.2
3.3
3.4
3.5

4.

COMPOSITION DES CANDIDATS ........................................................................................................ 6


APPRECIATION DES PROPOSITIONS DE CANDIDATURE ................................................................. 7
CONTENU DES PROPOSITIONS DE CANDIDATURE .......................................................................... 9
DEPOT DES PROPOSITIONS DE CANDIDATURE .............................................................................. 10
DETERMINATION DES CANDIDATS RECEVABLES ......................................................................... 10
DOCUMENTATION INITIALE............................................................................................................. 11
PRESENTATION DE LA SOCIETE....................................................................................................... 12
CONTENU DES OFFRES INDICATIVES ............................................................................................. 12
DEPOT DES OFFRES INDICATIVES ................................................................................................... 12
SELECTION DES ACQUEREURS EVENTUELS .................................................................................. 13

OFFRES FERMES ................................................................................................................................. 14


4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7

ECHANGES AVEC LA SOCIETE ......................................................................................................... 14


ECHANGES LOCAUX ......................................................................................................................... 14
DOCUMENTATION COMPLEMENTAIRE ........................................................................................... 14
ACCES AUX INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ........................................................................ 15
CONTENU ET PORTEE DES OFFRES FERMES .................................................................................. 15
DEPOT DES OFFRES FERMES ........................................................................................................... 15
CHOIX DE LACQUEREUR ................................................................................................................ 16

5.

VENTE DE LA PARTICIPATION .................................................................................................... 17

6.

AMENAGEMENT DE LA PROCEDURE ....................................................................................... 19

7.

RENSEIGNEMENTS, PRECISIONS, COMPLEMENTS ........................................................... 20

8.

DROIT APPLICABLE .......................................................................................................................... 21


ANNEXE 1. OBJECTIFS DE LETAT ..................................................................................................... 22
ANNEXE 2. MODELE DE LETTRE DE CONFIDENTIALITE ......................................................... 24
ANNEXE 3. CONTENU DES DOSSIERS DE CANDIDATURE ....................................................... 28
ANNEXE 4. MODIFICATION DES CANDIDATURES ...................................................................... 32
ANNEXE 5. CONTENU DES OFFRES INDICATIVES....................................................................... 36
ANNEXE 6. CONTENU DES OFFRES FERMES ................................................................................. 41
ANNEXE 7. ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE ................................................................................. 45

3.
PREAMBULE
(A)

LEtat a annonc son intention de procder la cession de sa participation (la


Participation ) au capital de la socit Aroports de Lyon (la Socit ).
Le transfert de la Participation au secteur priv est rgi par le titre III de lordonnance
n2014-948 du 20 aot 2014 relative la gouvernance et aux oprations sur le capital des
socits participation publique. Le transfert de la Participation au secteur priv a t
autoris par le IV de larticle 191 de la loi n2015-990 du 6 aot 2015 pour la croissance,
lactivit et lgalit des chances conomiques.
En application de ces dispositions, le prsent cahier des charges (ensemble avec ses annexes
(les Annexes ), le Cahier des Charges ) a pour objet de fixer le cadre gnral de la
procdure allant jusqu la ralisation du transfert de la Participation (la Procdure de
Transfert ).

(B)

Le capital social de la Socit est rparti de la faon suivante :


Nombre dactions
Valeur nominale de laction : 1
Capital (en )

Pourcentage

Etat

88 799

60

Chambre de commerce et dindustrie


Lyon Mtropole

37 001

25

Mtropole de Lyon

10 360

Rgion Auvergne-Rhne-Alpes

7 400

Dpartement du Rhne

4 440

148 000

100

Actionnaires

TOTAL

Le transfert de la Participation sera ralis par la vente un acqureur (l Acqureur ) des


88 799 actions de la Socit dtenues directement par lEtat, soit 60% du capital et des droits
de vote de la Socit. Il donnera lieu un contrat pour la cession et lacquisition de la
Participation (le Contrat de Vente ).
(C)

La Socit est concessionnaire daroports. Elle ralise, dveloppe, renouvelle, entretient,


exploite et gre des infrastructures aroportuaires dans le cadre dun contrat de concession
(ensemble avec son cahier des charges, le Contrat de Concession ) rgi notamment par
larticle 7 de la loi n2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aroports, aujourdhui codifi
aux articles L. 6322-1 et suivants du code des transports, et par le dcret n2007-244 du 23
fvrier 2007 relatif aux arodromes appartenant lEtat et portant approbation du cahier
des charges type applicable la concession de ces arodromes (le Cahier des Charges
Type ).

(D)

Conformment au titre III de lordonnance du 20 aot 2014 et au II de larticle 191 de la loi


du 6 aot 2015, lEtat entend procder au transfert de la Participation dans des conditions :

conformes ses intrts patrimoniaux, et plus gnralement aux intrts du secteur


public ;

4.

prservant les intrts essentiels de la Nation en matire de transport arien,


notamment en permettant la Socit dassurer les missions prvues au Contrat de
Concession ;

garantissant un dveloppement industriel, stratgique et social de la Socit dans le


cadre dun projet prcis et structur ;

assurant la prservation des intrts du territoire concern en matire dattractivit


et de dveloppement conomique et touristique ;

garantissant le dveloppement des aroports dont la Socit est concessionnaire en


concertation avec les actionnaires publics locaux et avec les collectivits
territoriales sur le territoire desquelles ils sont installs.

Les objectifs de lEtat sont plus prcisment dvelopps en Annexe 1.


(E)

Compte tenu de ces objectifs, lEtat associera en tant que de besoin la Procdure de
Transfert les actionnaires publics locaux de la Socit ainsi que la Communaut de
Communes de lEst Lyonnais.
Certains actionnaires publics locaux de la Socit pourraient par ailleurs souhaiter cder
lAcqureur tout ou partie des actions de la Socit quils dtiennent directement ou
indirectement (collectivement, la Participation Complmentaire ). Ils pourront ce titre
sassocier la Procdure de Transfert, sous rserve den accepter la confidentialit et toutes
ses autres modalits. Ces actionnaires publics locaux auront la possibilit de faire part de leur
intention (les Cdants Locaux ) jusqu une date tombant au plus tard 5 jours ouvrs (
Paris) aprs le terme des Echanges Locaux mentionns larticle 4.2. Les Offres devront
alors porter sur la Participation et la Participation Complmentaire. Il sera en outre fait
application des dispositions suivantes :

dune faon gnrale, lEtat mnera la Procdure de Transfert dans le cadre dune
concertation renforce avec les Cdants Locaux, aux diffrents stades des Offres ;

outre les objectifs dvelopps en Annexe 1, auxquels ils sont galement attachs,
les Cdants Locaux procderont au transfert de la Participation Complmentaire
dans des conditions conformes leurs propres intrts patrimoniaux ;

conformment aux dispositions qui les rgissent, les assembles dlibrantes


respectives des Cdants Locaux seront en tout tat de cause amenes se
prononcer, au regard de lOffre Ferme que lAcqureur Dsign aura remise, sur le
contrat pour la cession et lacquisition de leur quote-part de la Participation
Complmentaire (un Contrat de Vente Complmentaire ).

(F)

Les termes et expressions comportant des majuscules ont la signification qui leur est donne
dans le Cahier des Charges.

1.

OBJET DU TRANSFERT

1.1

Les Candidats Recevables et les Acqureurs Eventuels devront formuler respectivement des
Offres Indicatives et des Offres Fermes portant sur lacquisition de lintgralit de la
Participation ainsi que, si les Cdants Locaux ont confirm leur intention de cession en
temps utile, de lintgralit de leur quote-part de la Participation Complmentaire. Il en va de
mme des ventuels Acqureurs Pressentis qui pourraient tre invits dposer des Offres
Finales (ensemble avec les Offres Indicatives et les Offres Fermes, les Offres ).

5.
1.2

Si lAcqureur est un Candidat Seul, il devra en consquence acqurir seul lintgralit de la


Participation et de lventuelle Participation Complmentaire, directement ou par
lintermdiaire de Vhicule(s) dAcquisition.
De mme, si lAcqureur est un Consortium, lintgralit de la Participation et de
lventuelle Participation Complmentaire devra tre rpartie entre les seuls Participants
selon des proportions prcises dans les Offres, directement ou par lintermdiaire de
Vhicule(s) dAcquisition.

1.3

Il est cependant entendu que, si lEtat dcide avant la Date de Ralisation de mettre un terme
la Procdure de Transfert, celle-ci prendra galement fin pour ce qui concerne le transfert
de la Participation Complmentaire. En consquence, les Candidats Recevables, les
Acqureurs Eventuels, les Acqureurs Pressentis, lAcqureur Dsign et lAcqureur (selon
le cas) seront immdiatement dlis de tout engagement pris dans le cadre des Offres se
rapportant la Participation Complmentaire.
Inversement, si les Cdants Locaux renoncent cder la Participation Complmentaire, ce
dont chacun dentre eux conservera la possibilit quelque moment que ce soit avant la Date
de Ralisation, la Procdure de Transfert se poursuivra pour ce qui concerne la Participation.
Sans prjudice de larticle 6.2, la Participation devra alors tre acquise indpendamment de
la Participation Complmentaire. En consquence, les Candidats Recevables, les Acqureurs
Eventuels, les Acqureurs Pressentis et lAcqureur (selon le cas) demeureront engags par
tout engagement exprim dans le cadre des Offres se rapportant la Participation, y compris
en termes de prix.
Mutatis mutandis, il en ira de mme si certains Cdants Locaux seulement ont renonc
cder leur quote-part de la Participation Complmentaire : la Procdure de Transfert se
poursuivra pour ce qui concerne la quote-part de la Participation Complmentaire
appartenant aux Cdants Locaux ayant toujours lintention de la cder.

1.4

Si un Candidat Seul ou un Participant un Consortium est un Gestionnaire, la Participation


et lventuelle Participation Complmentaire seront acquises, en tout ou partie (selon le cas),
par la (ou les) Structure(s) dInvestissement quil reprsente dans le cadre de la Procdure de
Transfert, directement ou par lintermdiaire de Vhicule(s) dAcquisition. Sil sagit dune
Structure dInvestissement quun Gestionnaire envisage de constituer pour le compte
dinvestisseurs identifis (des Investisseurs Identifis ), cette Structure dInvestissement
(la Structure dInvestissement Ddie ) constituer devra tre rgie par le droit dun
pays membre de lOCDE ou de lUnion Europenne.

1.5

Au sens du Cahier des Charges, on entend par :

1.6

Gestionnaire : une socit ayant la responsabilit effective de la gestion,


directe ou par dlgation, des investissements et dsinvestissements raliss par
une Structure dInvestissement, que cette gestion soit exerce en vertu de la loi, des
documents constitutifs de la Structure dInvestissement ou dun contrat ;

Structure dInvestissement : une entit juridique existante ou constituer,


dote ou non de la personnalit morale, dont lobjet est linvestissement par un
Gestionnaire de capitaux confis par un ou plusieurs investisseurs.

Au sens du Cahier des Charges, on entend par Vhicule dAcquisition toute entit
juridique dote ou non de la personnalit morale, rgie par le droit dun pays membre de
lOCDE ou de lUnion Europenne et :

6.

1.7

dont lintgralit du capital, des parts ou des droits reprsentatifs de


linvestissement est dtenue par le Candidat Seul ou par un ou plusieurs
Participants au Consortium (ou par la Structure dInvestissement dont le
Gestionnaire est Candidat Seul ou Participant), directement ou par lintermdiaire
dautres Vhicules dAcquisition, et

par lintermdiaire duquel le Candidat Seul ou un ou plusieurs Participants au


Consortium (ou par la Structure dInvestissement dont le Gestionnaire est Candidat
Seul ou Participant) entend(ent) acqurir tout ou partie de la Participation et de
lventuelle Participation Complmentaire, et

qui dtient tout ou partie de la Participation et de lventuelle Participation


Complmentaire directement ou par lintermdiaire dautres Vhicules
dAcquisition, et

si le Vhicule dAcquisition rpond la dfinition de Structure dInvestissement,


dont le Gestionnaire est le Candidat Seul ou un Participant un Consortium.

A compter de la Date de Ralisation, la rpartition de la Participation et de lventuelle


Participation Complmentaire pourra tre modifie dans les conditions et limites fixes
lAnnexe 7.
Lattention des Candidats est attire sur le fait que cette Annexe pose notamment les
principes suivants :

le Candidat Seul ou le Consortium devra, directement ou par lintermdiaire de


Vhicule(s) dAcquisition, conserver la Participation et lventuelle Participation
Complmentaire pendant une dure dau moins 5 ans compter de la Date de
Ralisation, sous rserve des dispositions de lAnnexe 7 ;

pendant cette dure, le ou les Participants un Consortium disposant de


lExprience Aroportuaire devra(ont), directement ou par lintermdiaire dun ou
plusieurs Vhicules dAcquisition (collectivement ou lun au moins dentre eux
sils sont plusieurs) :
-

dtenir au moins 20% du capital et des droits de vote de la Socit, et

disposer du pouvoir de dsigner et de rvoquer au moins 20% des


membres du conseil de surveillance de la Socit.

LEtat demandera lAcqureur de sengager accepter tout avenant au Contrat de


Concession tendant y insrer les termes de lAnnexe 7. Dans cette attente, les termes de
cette Annexe seront repris dans le Contrat de Vente et dans le(s) Contrat(s) de Vente
Complmentaire(s).
2.

CANDIDATURES

2.1

Composition des Candidats

2.1.1

Les personnes intresses par lacquisition de la Participation et de lventuelle Participation


Complmentaire (les Candidats ) pourront tre :

soit une entit agissant seule (un Candidat Seul ) ;

7.

2.1.2

soit un ensemble dentits, appartenant le cas chant au mme groupe au sens de


larticle L. 233-3 du code de commerce (des Socits Lies ), agissant de
concert au sens de larticle L. 233-10 du code de commerce (un Consortium ,
dont les membres sont les Participants ).

Les Participants un Consortium devront dsigner lun dentre eux comme mandataire,
dment habilit, qui les reprsentera et agira au nom et pour le compte de tous les
Participants tout au long de la Procdure de Transfert, y compris pour dposer les Offres (le
Mandataire ).
Les Participants seront tenus solidairement responsables de lensemble des engagements pris
par le Consortium, y compris par lintermdiaire du Mandataire, dans le cadre de la
Procdure de Transfert.

2.1.3

2.1.4

Il est prcis que :

une entit ne peut pas tre la fois Candidat Seul et Participant un Consortium ;

une entit ne peut pas tre Participant plusieurs Consortiums la fois.

Il est galement prcis que si :

des Socits Lies participent des Propositions de Candidature ou des Offres


concurrentes comme Candidat Seul ou comme Participant un Consortium, et/ou

une mme entit ou des Socits Lies participe(nt) tout autre titre des
Propositions de Candidature ou des Offres concurrentes, que ce soit notamment
comme investisseur dans une Structure dInvestissement, conseil, prestataire de
services ou prteur potentiel,

tout dispositif appropri devra avoir t mis en place par les Candidats concerns pour
empcher, tout au long de la Procdure de Transfert, toute pratique de concertation ou
dchange dinformations relative au transfert de la Participation et de lventuelle
Participation Complmentaire.
En tout tat de cause, ainsi que cela est indiqu aux articles 2.2.1 et 2.2.2, une Socit Lie
ne peut la fois (i) apporter son Exprience Aroportuaire et/ou sa Capacit Financire un
Candidat Seul ou un Consortium et (ii) participer la Procdure de Transfert un
quelconque autre titre au sens du prsent article.
2.2

Apprciation des Propositions de Candidature


Seront seuls recevables remettre des Offres les Candidats ayant dpos une proposition de
candidature (la Proposition de Candidature ) conforme aux conditions dfinies aux
articles 2.1, 2.3 et 2.4, et rpondant aux critres cumulatifs dExprience Aroportuaire et de
Capacit Financire.

2.2.1

Exprience Aroportuaire
Seront seuls recevables remettre des Offres les Candidats disposant dune exprience de
gestion daroport lun au moins des titres suivants (l Exprience Aroportuaire ) :

en tant quexploitant dun aroport depuis au moins 24 mois sans discontinuit la


date de dpt de la Proposition de Candidature, la condition que le trafic annuel

8.
commercial de laroport concern ait dpass 9 millions de passagers au cours de
lanne 2015,

en tant quactionnaire, pendant au moins 24 mois sans discontinuit au cours des


42 mois prcdant la date de dpt de la Proposition de Candidature, dau moins
une socit ayant la qualit dexploitant dun aroport, si les conditions suivantes
sont runies :
-

lactionnaire concern dtient ou a dtenu pendant ces 24 mois,


directement ou indirectement, au moins 20 % du capital et des droits de
vote de la socit concerne, et

lactionnaire concern dispose ou a dispos, directement ou


indirectement, du pouvoir de nommer et de rvoquer au moins un
reprsentant des organes dadministration, de direction ou de surveillance
de la socit concerne au sens du 4 de larticle L. 233-3 du code de
commerce (ou des organes quivalents dans le droit qui rgit la socit
concerne), et

le trafic annuel commercial total de laroport concern a dpass


9 millions de passagers au cours de lanne 2015 ;

en tant quactionnaire, pendant au moins 24 mois sans discontinuit au cours des 42 mois
prcdant la date de dpt de la Proposition de Candidature, dau moins une socit ayant la
qualit dexploitant dun aroport, si les conditions suivantes sont runies :
-

lactionnaire concern dtient ou a dtenu pendant ces 24 mois,


directement ou indirectement, au moins 10 % du capital et des droits de
vote de la socit concerne, et

lactionnaire concern dispose ou a dispos, directement ou


indirectement, du pouvoir de nommer et de rvoquer au moins un
reprsentant des organes dadministration, de direction ou de surveillance
de la socit concerne au sens du 4 de larticle L. 233-3 du code de
commerce (ou des organes quivalents dans le droit qui rgit la socit
concerne), et

le trafic annuel commercial total de laroport concern a dpass


15 millions de passagers au cours de lanne 2015.

Il est prcis que :

en cas de Consortium, il nest pas exig que chaque Participant dispose de


lExprience Aroportuaire, mais il est exig quau moins un Participant (qui peut
tre un autre Participant que celui ou ceux disposant de la Capacit Financire) en
dispose ;

un Gestionnaire peut se prvaloir de lExprience Aroportuaire acquise dans le


cadre de la gestion de toute Structure dInvestissement (celle quil reprsente dans
le cadre de la Procdure de Transfert ou une autre) ;

un Candidat Seul ou un Participant un Consortium peut se prvaloir de


lExprience Aroportuaire acquise par une Socit Lie, sous rserve que cette
dernire (i) ne participe pas la Procdure de Transfert un quelconque autre titre
au sens de larticle 2.1.4 et (ii) sengage mettre son expertise en matire de

9.
gestion daroport la disposition de la Socit (directement ou par lintermdiaire
de lAcqureur) pendant une dure dau moins 5 ans compter de la Date de
Ralisation, que lentit en cause demeure ou non une Socit Lie pendant toute
cette dure.
2.2.2

Capacit Financire
Seront seuls recevables remettre des Offres les Candidats disposant de la capacit
financire suivante (la Capacit Financire ) :

sagissant dun Candidat Seul ou dun Participant qui nest pas un Gestionnaire : il
dispose dau moins 350 millions deuros (ou lquivalent dans la monnaie du pays
dorigine du Candidat Seul ou du Participant concern) de capitaux propres
consolids la date de dpt de la Proposition de Candidature, ou

sagissant dun Candidat Seul ou dun Participant qui est un Gestionnaire : il


dispose dau moins 800 millions deuros (ou lquivalent dans la monnaie du pays
dorigine du Candidat Seul ou du Participant concern) dactifs sous gestion (en
tenant compte des ventuels engagements non encore appels) la date de dpt de
la Proposition de Candidature.

Il est prcis que :

2.3

en cas de Consortium, il nest pas exig que chaque Participant dispose de la


Capacit Financire, mais il est exig quau moins un Participant (qui peut tre un
autre Participant que celui ou ceux disposant de lExprience Aroportuaire) en
dispose ;

un Candidat Seul ou un Participant un Consortium peut se prvaloir de la


Capacit Financire dune Socit Lie, sous rserve que cette dernire ne participe
pas la Procdure de Transfert un quelconque autre titre au sens de larticle
2.1.4.

Contenu des Propositions de Candidature


La Proposition de Candidature devra comprendre tous les lments suivants :

un dossier de candidature contenant les lments mentionns lAnnexe 3 ;

le Cahier des Charges, ne comportant ni rature ni ajout, dont chaque page aura t
paraphe (y compris ses Annexes) et la dernire page (hors Annexes) date et
signe par le reprsentant du Candidat Seul ou de chaque Participant, chacun
dment habilit cet effet, toute signature devant tre prcde de la mention
manuscrite Bon pour acceptation irrvocable et sans rserve du cahier des
charges ;

une lettre de confidentialit conforme au modle figurant en Annexe 2, ne


comportant ni rature ni ajout, dont chaque page aura t paraphe et la dernire
page date et signe par le reprsentant du Candidat Seul ou de chaque Participant,
chacun dment habilit cet effet ;

en cas de Consortium, tout document dat et sign par le reprsentant de chaque


Participant, chacun dment habilit cet effet, justifiant (i) de lhabilitation donne
par chaque Participant au Mandataire de les reprsenter et dagir en leur nom et
pour leur compte vis--vis de lEtat tout au long de la Procdure de Transfert, y

10.
compris pour dposer les Offres, et (ii) lacceptation par le Mandataire de sa
mission.
Sauf prcision contraire lAnnexe 3, lintgralit de la Proposition de Candidature et de
tout autre document en dcoulant ou subsquent devra tre tablie en langue franaise.
2.4

Dpt des Propositions de Candidature

2.4.1

Les Candidats devront dposer leur Proposition de Candidature au plus tard le 24 mars
2016, 12h00 (heure de Paris), ladresse suivante :
Agence des Participations de lEtat
Direction de Participations Transports
Btiment Colbert - pice 5188 D
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12
Lattention des Candidats est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte du lundi au
vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure de Paris).
Un rcpiss leur sera dlivr.
Les Propositions de Candidature seront remises sous pli cachet portant la mention :
Acquisition de la participation de lEtat dans la Socit Aroports de Lyon
Proposition de Candidature de : [ complter par les Candidats]
Elles seront remises en deux exemplaires sur papier (un original et une copie) et un
exemplaire sur CD-ROM ou cl USB.

2.4.2

Deux copies sur papier numrotes et un exemplaire sur CD-ROM ou cl USB devront tre
dposs dans le mme dlai ladresse suivante :
Direction gnrale de laviation civile
Sous-direction des aroports
Secrtariat de la sous-direction
50, rue Henry Farman
75015 Paris
Un rcpiss leur sera galement dlivr.
Lattention des Candidats est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte du lundi au
vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure de Paris).

2.5

Dtermination des Candidats Recevables

2.5.1

Seules seront recevables les Propositions de Candidature rpondant aux conditions nonces
aux articles 1er et 2.1 2.4.
LEtat notifiera le mme jour, par lettre recommande avec avis de rception, dont une copie
leur sera adresse par voie lectronique, tous les Candidats dont la Proposition de
Candidature remplira ces conditions de recevabilit, quils sont admis dposer une Offre
Indicative (les Candidats Recevables ).

11.
Les Candidats qui ne sont pas autoriss dposer une Offre Indicative en seront informs par
lettre recommande avec avis de rception, dont une copie leur sera aussi adresse par voie
lectronique.
Les actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux) et la Communaut
de Communes de lEst Lyonnais se verront communiquer la liste des Candidats Recevables
ainsi que la liste des ventuels Candidats qui nont pas t autoriss dposer une Offre
Indicative.
2.5.2

La composition dun Candidat pourra, compter de la date laquelle il aura t dsign


Candidat Recevable et jusqu la date limite de dpt des Offres Fermes et des ventuelles
Offres Finales, tre modifie selon les modalits prvues lAnnexe 4 qui visent permettre
de conserver toute sa porte lexamen des Propositions de Candidature. La mise en uvre
de cette Annexe permettra notamment lEtat de sassurer que les garanties prsentes par
les Candidats Recevables en termes dExprience Aroportuaire et de Capacit Financire
demeureront, aprs une telle modification, au moins quivalentes celles qui avaient conduit
retenir leurs Propositions de Candidature.

3.

OFFRES INDICATIVES

3.1

Documentation Initiale
A compter de la rception de la notification prvue larticle 2.5.1, lEtat mettra la
disposition des Candidats Recevables tout ou partie des documents suivants (la
Documentation Initiale ) :

les statuts actuels de la Socit ;

le Contrat de Concession actuel de la Socit ;

le contrat de rgulation conomique actuel de la Socit ;

la Directive Territoriale dAmnagement de lAire Mtropolitaine Lyonnaise ;

le Schma de Cohrence Territoriale ;

le Schma de Composition Gnrale des Aroports de Lyon ;

les tats financiers annuels de la Socit des 3 dernires annes ;

un recueil dinformations sur la Socit (le Mmorandum dInformation ) ;

un ou plusieurs rapports daudit, dont certains passages demeureront le cas chant


confidentiels (les Rapports de VDD ) ;

le projet de modification des statuts de la Socit (ou les principaux termes de ce


projet), qui sera adopt avant la Date de Ralisation ou, dfaut, en faveur duquel
lAcqureur sengagera voter ;

un ventuel projet de pacte dactionnaires (ou des principaux termes de ce projet),


que lAcqureur sengagera conclure (le Pacte dActionnaires ) ;

le projet de Contrat de Vente ;

un ventuel projet de Contrat de Vente Complmentaire.

12.
La Documentation Initiale pourra tre retire contre rcpiss, sous un format lectronique,
par le reprsentant du Candidat Seul ou du Mandataire dans le cas dun Consortium, en
sadressant la banque conseil de lEtat :
hubert.bouxin@hsbc.fr et olivier.ravel@hsbc.fr
Les Candidats Recevables pourront formuler au maximum 10 questions se rapportant la
Documentation Initiale, qui devront tre transmises, au plus tard 3 jours ouvrs ( Paris)
avant la date mentionne larticle 3.4.1, ladresse lectronique mentionne larticle 7.1.
Les rponses, rendues anonymes et, le cas chant, synthtises, seront transmises par voie
lectronique lensemble des Candidats Recevables.
3.2

Prsentation de la Socit
Dans les meilleurs dlais compter de la rception de la notification prvue larticle 2.5.1,
lEtat prcisera aux Candidats Recevables les modalits selon lesquelles chacun dentre eux
pourra ventuellement bnficier dune prsentation orale de la Socit par sa direction (la
Prsentation de la Socit ).
La Prsentation de la Socit ne donnera lieu aucun change avec les Candidats
Recevables. Un document servant de support la Prsentation de la Socit pourra
cependant tre pralablement adress aux Candidats Recevables. Dans ce cas, ces derniers
pourront formuler au maximum 5 questions se rapportant ce document avant le
droulement de la Prsentation de la Socit. A lissue de la Prsentation de la Socit, les
Candidats Recevables pourront en outre formuler au maximum 10 autres questions.
Ces deux sries de questions devront tre transmises toutes les adresses lectroniques
mentionnes larticle 7.1. Les rponses, rendues anonymes et, le cas chant, synthtises,
seront transmises par voie lectronique lensemble des Candidats Recevables aprs le
droulement de la Prsentation de la Socit.

3.3

Contenu des Offres Indicatives


Chaque Candidat Recevable dsirant acqurir la Participation et lventuelle Participation
Complmentaire devra dposer une offre portant sur lintgralit de celles-ci conformment
larticle 1er (l Offre Indicative ).
LOffre Indicative devra contenir tous les lments viss lAnnexe 5.
LOffre Indicative ne devra comporter aucune demande de garantie dactifs ni de passifs.
LOffre Indicative ne devra prvoir quun paiement en numraire.
Lintgralit de lOffre Indicative et de tout autre document en dcoulant ou subsquent
devra tre tablie en langue franaise.

3.4

Dpt des Offres Indicatives

3.4.1

Les Candidats Recevables devront dposer leur Offre Indicative au plus tard le 12 mai 2016,
12h00 (heure de Paris), ladresse suivante :
Agence des Participations de lEtat
Direction de Participations Transports
Btiment Colbert - pice 5188 D
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12

13.

Un rcpiss leur sera dlivr.


Lattention des Candidats Recevables est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).
Les Offres Indicatives seront remises sous pli cachet portant la mention :
Acquisition de la participation de lEtat dans la Socit Aroports de Lyon
Offre Indicative de : [ complter par les Candidats]
Elles seront remises en deux exemplaires sur papier (un original et une copie) et un
exemplaire sur CD-ROM ou cl USB.
3.4.2

Deux copies sur papier numrotes et un exemplaire sur CD-ROM ou cl USB devront tre
dposs dans le mme dlai ladresse suivante :
Commission des Participations et des Transferts
98, rue de Richelieu
75002 Paris
Un rcpiss leur sera galement dlivr.
Lattention des Candidats Recevables est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).

3.4.3

Le contenu des Offres Indicatives sera transmis par lAgence des Participations de lEtat aux
actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux), la Communaut de
Communes de lEst Lyonnais et aux services du ministre charg de laviation civile (
lexception des lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5).

3.5

Slection des Acqureurs Eventuels


Seules seront recevables les Offres Indicatives rpondant aux conditions nonces aux
articles 1er, 3.3 et 3.4.
Au vu de lensemble des Offres Indicatives, compte tenu des objectifs dvelopps en Annexe
1 et aprs la concertation renforce avec les Cdants Locaux mentionne au paragraphe (E)
du prambule, lEtat dcidera de la suite donner la Procdure de Transfert. Il pourra
notamment oprer une slection sur avis conforme de la Commission des Participations et
des Transferts.
LEtat notifiera aux Candidats Recevables retenus, le cas chant aprs avoir opr cette
slection, quils sont autoriss dposer une Offre Ferme (les Acqureurs Eventuels ).
Cette notification leur sera adresse tous le mme jour par lettre recommande avec avis de
rception, dont une copie leur sera adresse par voie lectronique.
Les Candidats Recevables limins en seront informs par lettre recommande avec avis de
rception, dont une copie leur sera aussi adresse par voie lectronique.
Les actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux) et la Communaut
de Communes de lEst Lyonnais se verront communiquer la liste des Acqureurs Eventuels

14.
ainsi que la liste des ventuels Candidats Recevables qui nont pas t autoriss dposer
une Offre Ferme.
4.

OFFRES FERMES

4.1

Echanges avec la Socit


Dans les meilleurs dlais compter de la rception de la notification prvue larticle 3.5,
lEtat fera connatre aux Acqureurs Eventuels les modalits selon lesquelles chacun dentre
eux bnficiera dun ou plusieurs entretiens avec la direction de la Socit, notamment sur
des sujets dexpertise particuliers, ainsi que, le cas chant, dune visite de site(s) (les
Echanges avec la Socit ).

4.2

Echanges Locaux
Dans les meilleurs dlais compter de la rception de la notification prvue larticle 3.5,
lEtat fera connatre aux Acqureurs Eventuels les modalits selon lesquelles chacun dentre
eux sera invit prsenter oralement son Offre Indicative ( lexception des lments
relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5) aux actionnaires publics locaux (y
compris les ventuels Cdants Locaux) de la Socit et la Communaut de Communes de
lEst Lyonnais (les Echanges Locaux ).

4.3

Documentation Complmentaire
LEtat pourra dcider de mettre la disposition des Acqureurs Eventuels, compter de la
date de rception de la notification prvue larticle 3.5, tout ou partie des documents
suivants (ensemble, la Documentation Complmentaire ) :

une nouvelle version des Rapports de VDD, dont certains passages auront en tout
ou partie t dconfidentialiss ;

un ventuel nouveau projet de modification des statuts de la Socit (ou des


principaux termes de ce projet), qui sera adopt avant la Date de Ralisation ou,
dfaut, en faveur duquel lAcqureur sengagera voter ;

un ventuel projet (ou nouveau projet) de Pacte dActionnaires (ou des principaux
termes de ce projet), que lAcqureur sengagera conclure ;

un ventuel nouveau projet de Contrat de Vente ;

un ventuel projet (ou nouveau projet) de Contrat de Vente Complmentaire ;

le Rglement de la Salle dInformation.

La Documentation Complmentaire ventuellement mise disposition pourra tre retire


contre rcpiss, sous un format lectronique, par le reprsentant du Candidat Seul ou du
Mandataire dans le cas dun Consortium, en sadressant la banque conseil de lEtat :
hubert.bouxin@hsbc.fr et olivier.ravel@hsbc.fr
Les Acqureurs Eventuels pourront formuler des questions se rapportant la Documentation
Complmentaire dans les conditions prvues par le Rglement de la Salle dInformation. Les
rponses, rendues anonymes et, le cas chant, synthtises, seront transmises par voie
lectronique lensemble des Acqureurs Eventuels.

15.
4.4

Accs aux Informations Complmentaires


La notification prvue larticle 3.5 prcisera aux Acqureurs Eventuels la date partir de
laquelle ils pourront accder une salle dinformations lectronique (les Informations
Complmentaires ).
Les Acqureurs Eventuels devront avoir pralablement adress lAgence des Participations
de lEtat un exemplaire du rglement de la salle dinformation (le Rglement de la Salle
dInformation ) ne comportant ni rature ni ajout, paraph, dat et sign par le reprsentant
du Candidat Seul ou du Mandataire (selon le cas), dment habilit cet effet.
Dans le cadre de la procdure daccs aux Informations Complmentaires, les Acqureurs
Eventuels pourront formuler des questions selon des modalits prcises dans le Rglement
de la Salle dInformation.
Laccs aux Informations Complmentaires sera ferm la date et lheure ultimes de dpt
des Offres Fermes.

4.5

Contenu et porte des Offres Fermes


Chaque Acqureur Eventuel dsirant acqurir la Participation et lventuelle Participation
Complmentaire devra dposer une offre portant sur lintgralit de celles-ci conformment
larticle 1er (l Offre Ferme ).
LOffre Ferme devra contenir tous les lments viss lAnnexe 6.
LOffre Ferme ne devra comporter aucune demande de garantie dactifs ni de passifs.
LOffre Ferme ne devra prvoir quun paiement en numraire.
LOffre Ferme vaudra engagement irrvocable dacqurir la Participation et lventuelle
Participation Complmentaire jusquau 27 octobre 2016 minuit (heure de Paris) (le Dlai
de Validit de lOffre Ferme ), sous la seule condition tenant lobtention des
autorisations ventuellement ncessaires en matire de contrle des concentrations.
LOffre Ferme vaudra galement demande dautorisation du ministre charg de laviation
civile dun changement de contrle de la Socit au sens de larticle 89 du Cahier des
Charges Type.
Lintgralit de lOffre Ferme et de tout autre document en dcoulant ou subsquent devra
tre tablie en langue franaise.

4.6

Dpt des Offres Fermes

4.6.1

Les Acqureurs Eventuels devront dposer leur Offre Ferme au plus tard le 4 juillet 2016,
12h00 (heure de Paris), ladresse suivante :
Agence des Participations de lEtat
Direction de Participations Transports
Btiment Colbert - pice 5188 D
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12
Un rcpiss leur sera dlivr.

16.
Lattention des Acqureurs Eventuels est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).
Les Offres Fermes seront remises sous pli cachet portant la mention :
Acquisition de la participation de lEtat dans la Socit Aroports de Lyon
Offre Ferme de : [ complter par les Candidats]
Elles seront remises en deux exemplaires sur papier (un original et une copie) et un
exemplaire sur CD-ROM ou cl USB.
4.6.2

Deux copies sur papier numrotes et un exemplaire sur CD-ROM ou cl USB devront tre
dposs dans le mme dlai ladresse suivante :
Commission des Participations et des Transferts
98, rue de Richelieu
75002 Paris
Un rcpiss leur sera galement dlivr.
Lattention des Acqureurs Eventuels est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).

4.6.3

Le contenu des Offres Fermes, et des ventuelles Offres Finales si lEtat fait application de
la possibilit prvue larticle 4.7.1, sera transmis par lAgence des Participations de lEtat
aux actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux), la Communaut
de Communes de lEst Lyonnais et aux services du ministre charg de laviation civile,
lexception des lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 et du
paragraphe 2 de lAnnexe 6.

4.7

Choix de lAcqureur

4.7.1

Seules seront recevables les Offres Fermes rpondant aux conditions nonces aux articles
1er, 4.5 et 4.6.
Au vu de lensemble des Offres Fermes, compte tenu des objectifs dvelopps en Annexe 1
et aprs la concertation renforce avec les Cdants Locaux mentionne au paragraphe (E) du
prambule, lEtat dcidera de la suite donner la Procdure de Transfert.
LEtat se rserve notamment la possibilit, sil le juge utile avant la dsignation de
lAcqureur et sur avis conforme de la Commission des Participations et des Transferts,
dinviter les Acqureurs Eventuels rpondant le mieux aux objectifs dvelopps dans
lAnnexe 1 (les Acqureurs Pressentis ) remettre une ultime offre (l Offre Finale ).
Les modalits de dpt dventuelles Offres Finales seront prcises dans une lettre
dinvitation adresse aux Acqureurs Pressentis.
Si lEtat ne fait pas usage de la possibilit prvue lalina prcdent, lEtat communiquera
aux Cdants Locaux lintgralit des lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3 de
lAnnexe 5 et du paragraphe 2 de lAnnexe 6 des Offres Fermes. Si lEtat fait usage de cette
possibilit, ce sont ces lments tels quils rsultent des Offres Finales qui seront
communiqus aux Cdants Locaux.

17.
4.7.2

Les actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux) et la Communaut
de Communes de lEst Lyonnais se verront offrir par lEtat la possibilit dexprimer un avis
sur le contenu, soit des Offres Fermes prsentes par chacun des Acqureurs Eventuels, soit
des ventuelles Offres Finales prsentes par chacun des Acqureurs Pressentis (
lexception des lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 et du
paragraphe 2 de lAnnexe 6).
Dans cette perspective, lEtat fera connatre aux Acqureurs Eventuels, dans les meilleurs
dlais compter de la date mentionne larticle 4.6 (ou, le cas chant, compter de
lenvoi de la lettre dinvitation mentionne larticle 4.7.1), les modalits selon lesquelles
chacun dentre eux sera invit prsenter oralement son Offre Ferme ( lexception des
lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 et du paragraphe 2 de lAnnexe
6) aux actionnaires publics locaux (y compris les ventuels Cdants Locaux) et la
Communaut de Communes de lEst Lyonnais, ventuellement en prsence de la direction
de la Socit (les Echanges Locaux Complmentaires ).
Si lEtat fait usage de la possibilit de demander des Offres Finales prvue larticle 4.7.1,
les Echanges Locaux Complmentaires ne porteront que sur celles-ci ( lexception des
lments relevant des paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 et du paragraphe 2 de lAnnexe
6) et seuls les Acqureurs Pressentis y seront convis.

4.7.3

Aprs avoir recueilli les avis mentionns larticle 4.7.2 et aprs la concertation renforce
avec les Cdants Locaux mentionne au paragraphe (E) du prambule, le ministre charg de
lconomie dsignera lacqureur de la Participation au regard des objectifs dvelopps en
Annexe 1, sur avis conforme de la Commission des Participations et des Transferts
(l Acqureur Dsign ).
Il lui notifiera sa dcision (la Notification ).
Les autres Acqureurs Eventuels, quils aient t ou non t invits dposer une Offre
Finale, en seront informs par lettre recommande avec avis de rception, dont une copie
leur sera adresse par voie lectronique. Jusqu lexpiration du Dlai de Validit de lOffre
Ferme, les Acqureurs Eventuels, quils aient t ou non t invits dposer une Offre
Finale, demeureront toutefois lis par leur engagement irrvocable dacqurir la Participation
et lventuelle Participation Complmentaire matrialise par leur Offre Ferme.
Les Acqureurs Pressentis nen seront quant eux dlis que sils remettent une Offre Finale
conforme aux exigences formules dans la lettre mentionne larticle 4.7.1, leur Offre
Finale valant engagement irrvocable dacqurir la Participation et lventuelle Participation
Complmentaire pendant un dlai de 4 mois (le Dlai de Validit de lOffre Finale ),
sous la seule condition tenant lobtention des autorisations ventuellement ncessaires en
matire de contrle des concentrations.

5.

VENTE DE LA PARTICIPATION

5.1

A compter de la Notification, lAcqureur Dsign entreprendra sans dlai les dmarches


devant lui permettre de signer le Contrat de Vente, dont il aura fait tat sous sa seule
responsabilit dans le calendrier mentionn au paragraphe 4 de lAnnexe 5, et tout
particulirement celles devant lui permettre dobtenir les autorisations ventuellement
ncessaires en matire de contrle des concentrations.
LAcqureur Dsign devra galement, sil est soumis ce rgime, adresser sans dlai aux
services comptents une demande dautorisation du ministre charg de lconomie au titre de
larticle L. 151-3 du code montaire et financier, selon les modalits prvues par larrt du

18.
7 mars 2003 portant fixation de certaines modalits dapplication du dcret n2003-196 du
7 mars 2003 rglementant les relations financires avec ltranger (l Autorisation IEF ).
Le Dlai de Validit de lOffre Ferme ou le Dlai de Validit de lOffre Finale de
lAcqureur Dsign sera automatiquement prolong si, au plus tard 10 jours ouvrs ( Paris)
avant son chance, lAcqureur Dsign (i) na pas remis un dossier permettant au ministre
charg de lconomie de dlivrer lAutorisation IEF ventuellement requise au plus tard
avant cette chance et/ou (ii) na pas obtenu les autorisations ventuellement ncessaires en
matire de contrle des concentrations. Le Dlai de Validit de lOffre Ferme ou le Dlai de
Validit de lOffre Finale de lAcqureur Dsign courra alors jusqu une date tombant 10
jours ouvrs ( Paris) compter de la date laquelle la dernire de ces deux autorisations
aura t obtenue.
La signature du Contrat de Vente interviendra une date propose par lAcqureur Dsign
et tombant avant lchance du Dlai de Validit de lOffre Ferme ou du Dlai de Validit de
lOffre Finale (selon le cas) ventuellement prolong en application de lalina prcdent (la
Date de Ralisation ). A dfaut daccord avec lAcqureur Dsign au plus tard 10 jours
ouvrs ( Paris) avant cette chance, la Date de Ralisation pourra tre fixe par lEtat dans
la limite de cette mme chance.
Au plus tard la Date de Ralisation, lEtat remettra lAcqureur :

une copie de lautorisation du ministre charg de laviation civile dlivre la


Socit en application de larticle 89 du Cahier des Charges Type ;

lAutorisation IEF ventuellement requise, pour autant que lAcqureur ait remis
un dossier permettant au ministre charg de lconomie de la dlivrer.

Conformment larticle 30 de lordonnance n2014-948 du 20 aot 2014, la ralisation du


transfert de la Participation interviendra la Date de Ralisation et le prix total du transfert
de la Participation sera pay par lAcqureur comptant en euros par virement sur le compte
qui aura t indiqu dans le Contrat de Vente, sous les seules conditions suspensives tenant
:

5.2

la publication de larrt prvu par larticle 29 de cette ordonnance ;

la remise des documents appropris permettant le transfert des actions.

A compter de la Notification, lAcqureur Dsign entreprendra les dmarches devant lui


permettre de signer le(s) ventuel(s) Contrat (s) de Vente Complmentaire(s), dont il aura
fait tat sous sa seule responsabilit dans le calendrier mentionn au paragraphe 4 de
lAnnexe 5.
Cette signature sera subordonne la seule rserve que lassemble dlibrante de chacun
des Cdants Locaux concern lait autorise en temps utile, chacun pour ce qui le concerne,
par une dcision devenue excutoire. Sous cette rserve, elle interviendra une date
convenue entre lAcqureur Dsign et chacun des Cdants Locaux concern, tombant au
plus tard lexpiration (selon le cas) du Dlai de Validit de lOffre Ferme ou du Dlai de
Validit de lOffre Finale.
Si un Contrat de Vente Complmentaire est sign avant la Date de Ralisation, il sera assorti
dune condition rsolutoire tenant au dfaut de signature du Contrat de Vente avec
lAcqureur Dsign.

19.
La ralisation du transfert de la quote-part de la Participation Complmentaire de chacun des
Cdants Locaux concern interviendra la date laquelle le Contrat de Vente
Complmentaire sy rapportant aura t sign et aura acquis un caractre excutoire. Le prix
total correspondant sera pay par lAcqureur comptant en euros par virement sur le compte
qui aura t indiqu dans le Contrat de Vente Complmentaire, sous les seules conditions
suspensives tenant :

la leve des conditions suspensives du Contrat de Vente ;

la remise des documents appropris permettant le transfert des actions.

Il est rappel que le dfaut de signature dun quelconque Contrat de Vente Complmentaire,
par exemple en raison du refus de lassemble dlibrante dun des Cdants Locaux
dautoriser cette signature, est sans incidence sur lengagement irrvocable de lAcqureur
Dsign dacqurir la Participation ainsi que la quote-part de la Participation
Complmentaire appartenant des Cdants Locaux ayant toujours lintention de cder.
5.3

Sil estime, tout moment compter de la Notification, que lAcqureur Dsign ne sera pas
en mesure de procder la ralisation du transfert de la Participation et de lventuelle
Participation Complmentaire avant lexpiration du Dlai de Validit de lOffre Ferme ou du
Dlai de Validit de lOffre Finale, lEtat se rserve la possibilit de solliciter (selon le cas)
lAcqureur Eventuel ou lAcqureur Pressenti suivant rpondant le mieux aux objectifs
dvelopps en Annexe 1.
Cette possibilit sera mise en uvre aprs la concertation renforce avec les Cdants Locaux
mentionne au paragraphe (E) du prambule et sur avis conforme de la Commission des
Participations et des Transferts. LEtat pourra y recourir notamment si lAcqureur Dsign
nentreprend pas avec une diligence suffisante les dmarches tendant lobtention de
lAutorisation IEF ou des autorisations ventuellement ncessaires en matire de contrle
des concentrations prsentes par lAcqureur Dsign, si ces autorisations ont t rejetes
ou sil est acquis de faon certaine quelles le seront. Le nouvel Acqureur Eventuel ou
Acqureur Pressenti sollicit deviendra alors lAcqureur Dsign en vue de procder au
transfert de la Participation et de lventuelle Participation Complmentaire.
Dans cette perspective, lEtat pourra, en tant que de besoin et tout moment, demander aux
Acqureurs Eventuels et/ou Acqureurs Pressentis dont les Offres Fermes et/ou Offres
Finales taient recevables den prolonger la validit au-del du Dlai de Validit de lOffre
Ferme et/ou du Dlai de Validit de lOffre Finale, pour une dure qui sera dtermine le
moment venu.

5.4

En tout tat de cause, lEtat et les Cdants Locaux se rservent le droit dengager toute action
tendant :

mettre en uvre (selon le cas) lOffre Ferme ou lOffre Finale de lAcqureur


Dsign, qui sera susceptible de faire lobjet dune excution force, et/ou

obtenir rparation du prjudice caus par tout Acqureur Dsign qui naurait pas
t en mesure dhonorer son Offre Ferme ou son Offre Finale dans le respect du
Cahier des Charges.

6.

AMENAGEMENT DE LA PROCEDURE

6.1

LEtat, les autres actionnaires de la Socit et la Socit nencourront aucune responsabilit


au titre de la Procdure de Transfert.

20.
En particulier, aucune garantie nest donne aux Candidats quant lexactitude ou au
caractre exhaustif des informations concernant la Socit (y compris la Documentation
Initiale, la Documentation Complmentaire, les Informations Complmentaires et la teneur
de la Prsentation de la Socit, des Echanges avec la Socit, des Echanges Locaux et des
Echanges Locaux Complmentaires), communiques de bonne foi durant toute la Procdure
de Transfert.
6.2

Jusqu la Date de Ralisation, lEtat se rserve la facult dinterrompre tout moment la


Procdure de Transfert ou dy mettre un terme, y compris pour lui substituer toutes autres
modalits de transfert de tout ou partie de la Participation. Il est rappel que la Procdure de
Transfert prendra alors galement fin pour ce qui concerne le transfert de lventuelle
Participation Complmentaire.

6.3

LEtat pourra galement, sans remettre en cause les dispositions du paragraphe (E) du
prambule, apporter tous amnagements ncessaires la Procdure de Transfert dcrite au
Cahier des Charges, y compris pour modifier ou reporter tous dlais ou dates qui y sont
mentionns. Ces amnagements seront notifis lensemble des Candidats en lice la date
laquelle ils seront entrepris.

7.

RENSEIGNEMENTS, PRECISIONS, COMPLEMENTS

7.1

Pour obtenir tous renseignements ncessaires au cours de llaboration de leur Propositions


de Candidature et de leurs Offres, les Candidats feront parvenir, par lintermdiaire du
reprsentant du Candidat Seul ou du Mandataire, dment habilit, une demande crite,
tablie en langue franaise, toutes les adresses lectroniques suivantes :
solenne.lepage@ape.gouv.fr

bruno.vincent@ape.gouv.fr

antoine.guthmann@ape.gouv.fr

olivier.ravel@hsbc.fr

Les rponses aux demandes des Candidats, rendues anonymes et, le cas chant,
synthtises, seront transmises par voie lectronique lensemble des Candidats en lice la
date de ces rponses.
LEtat se rserve, dune manire gnrale, la facult de ne pas rpondre aux demandes de
renseignements des Candidats, notamment si la rponse est de nature porter atteinte
lgalit de traitement entre les Candidats, si le dlai rsiduel entre sa rponse et la date
limite de dpt des Propositions de Candidature ou des Offres est trop court, ou encore si ces
demandes sont prsentes durant la phase dexamen par lEtat des Propositions de
Candidature ou des Offres.
En tout tat de cause, les questions relatives la Documentation Initiale et la Prsentation
de la Socit devront tre formules dans les conditions et limites prcises respectivement
aux articles 3.1 et 3.2, et les demandes de renseignements se rapportant la Documentation
Complmentaire et aux Informations Complmentaires devront tre formules
conformment au Rglement de la Salle dInformation.
7.2

LEtat, le cas chant la demande des actionnaires publics locaux (y compris les ventuels
Cdants Locaux) et de la Communaut de Communes de lEst Lyonnais, se rserve le droit
de demander tout Candidat, quelque stade de la Procdure de Transfert que ce soit, y
compris aprs les Echanges Locaux Complmentaires, toute prcision ou complment quil
lui semblera utile dobtenir, notamment sur la Proposition de Candidature, lOffre Indicative
et lOffre Ferme voire lOffre Finale quil aura dposes.

21.
Les rponses du Candidat ces demandes devront tre conformes au Cahier des Charges et
ne devront pas modifier le sens des engagements pris dans le respect de sa Proposition de
Candidature, de son Offre Indicative, de son Offre Ferme, ni de son ventuelle Offre Finale.
Elles en feront partie intgrante et auront la mme valeur juridique.
8.

DROIT APPLICABLE
Tous diffrends relatifs la mise en uvre de la Procdure de Transfert dcrite au Cahier des
Charges ou de tout engagement pris par les Candidats dans le cadre de la Procdure de
Transfert seront tranchs en application du droit franais. Sauf disposition dordre public
contraire, ils relveront de la comptence exclusive des tribunaux de Paris.

[NOM DE LENTITE]
Fait [], le []
en qualit de
[Candidat Seul]
[Participant au Consortium []]

________________________________
Nom :
Fonction :

22.
ANNEXE 1.
OBJECTIFS DE LETAT

Les Offres seront apprcies au regard des objectifs suivants :


1.

2.

RESPECT DES INTERETS PATRIMONIAUX DE LETAT ET DES INTERETS DU


SECTEUR PUBLIC

Optimisation du prix dacquisition de la Participation et de lventuelle


Participation Complmentaire ;

Certitude de paiement du prix dacquisition de la Participation et de lventuelle


Participation Complmentaire bonne date, notamment au regard des modalits de
financement de ce prix ;

Prservation des intrts patrimoniaux des actionnaires publics locaux, notamment


en termes de valorisation et de liquidit de leurs propres participations.

PRESERVATION DES INTERETS ESSENTIELS DE LA NATION EN MATIERE


DE TRANSPORT AERIEN

Excution du Contrat de Concession dans le respect de ses stipulations et des


principes qui le rgissent, notamment des principes dgalit de traitement des
usagers et de continuit du service public aroportuaire, ainsi que des exigences de
sret et de scurit ;

Contribution lacceptabilit dun dveloppement long terme des aroports,


conciliant la qualit environnementale avec lefficacit conomique et lquit
sociale ;

Dveloppement et prservation dans le meilleur tat, compte tenu de leur ge et de


leur destination, des biens de retour et de reprise au terme du Contrat de
Concession ;

Contribution aux politiques publiques en matire dintermodalit et


dinterconnexion des aroports avec les autres infrastructures et systmes de
transport du territoire ;

Dialogue constructif avec les services publics agissant pour les besoins du transport
arien, en particulier avec les services de lEtat assurant leurs missions sur
lemprise des aroports ;

Respect des principes de libert daccs, dgalit de traitement et de transparence


lors de la passation des marchs devant tre conclus par la Socit pour les besoins
de lexcution du Contrat de Concession.

La poursuite des objectifs prcits supposant un fonctionnement rgulier des organes de la


Socit, lEtat privilgiera en outre les Offres favorisant notamment une gouvernance et un
actionnariat stables, en mesure de mettre en uvre un projet industriel, stratgique et social
performant et partag par le plus grand nombre de parties prenantes.
3.

DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL, STRATEGIQUE ET SOCIAL

23.

4.

5.

Renforcement des capacits industrielles et commerciales de la Socit et


amlioration de sa performance conomique en identifiant les sources potentielles
de dveloppement des activits et de matrise des charges, afin de garantir la
comptitivit des plateformes aroportuaires ;

Perspectives de dveloppement sur les marchs des infrastructures aroportuaires


en France et ltranger en tirant parti de son savoir-faire ;

Satisfaction et promotion dun haut niveau de qualit de service et dveloppement


de nouveaux services aux usagers (compagnies ariennes et passagers) comme
lensemble des intervenants sur lemprise des aroports ;

Mise en uvre dune politique ambitieuse de dveloppement durable de la


Socit ;

Poursuite des actions entreprises dans le domaine de la politique sociale de la


Socit, en particulier en matire dvolution de lemploi et dintressement des
salaris aux rsultats de la Socit.

ATTRACTIVITE ET DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET TOURISTIQUE

Essor des plateformes aroportuaires lyonnaises dans le respect de lintrt social


propre de la Socit qui, notamment en cas de conflit dintrts, devra prvaloir sur
lintrt social dautres entits du ou des groupes du Candidat Seul ou des
Participants exploitant des aroports ;

Prennit de limplantation territoriale de la Socit ;

Contribution la croissance du trafic et laccroissement de la connectivit directe


au monde du territoire ;

Perspectives de retombes conomiques locales et de dveloppement de lemploi


local ;

Prise en compte des enjeux spcifiquement lis aux industries locales, et


particulirement aux secteurs industriels et tertiaires exportateurs et au secteur
touristique.

CONCERTATION AVEC LES ACTEURS PUBLICS LOCAUX

Concertation sur la qualit du service aroportuaire, notamment en termes de


dveloppement des dessertes terrestres des aroports ;

Concertation sur lvolution significative des


aroportuaires, telles que les arogares et terminaux ;

Concertation sur le dveloppement des activits conomiques sur et autour des


aroports ;

Concertation sur la valorisation et amnagement des rserves foncires en


cohrence avec la politique de dveloppement des autorits publiques ;

Concertation sur la stratgie environnementale de la Socit.

principales

installations

24.
ANNEXE 2.
MODELE DE LETTRE DE CONFIDENTIALITE

Agence des Participations de lEtat


Direction de Participations Transports
Btiment Colbert - pice 5188 D
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12

[Candidat Seul ou Participant]


Strictement confidentiel
Mesdames, Messieurs,
1.

Nous nous rfrons au cahier des charges relatif au transfert par lEtat et certains
actionnaires publics locaux (les Cdants Locaux ) de leurs participations au capital de la
socit Aroports de Lyon (le Cahier des Charges ). Sauf prcision contraire, les termes
et expressions comportant ci-aprs des majuscules ont la signification qui leur est donne
dans le Cahier des Charges.
Conformment larticle 2.3 du Cahier des Charges et dans le cadre de la Proposition de
Candidature qui vous est remise ce jour (et plus gnralement de la Procdure de Transfert),
nous serons amens recevoir ou avoir accs des Informations Confidentielles.
Nous nous engageons garantir la confidentialit des Informations Confidentielles, dans les
conditions prcises ci-aprs.
Cet engagement est pris par notre socit en son propre nom et pour le compte des socits
ou autres entits quelle contrle, qui la contrlent ou qui sont places sous le mme contrle
(la notion de contrle sentendant au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce), leurs
dirigeants, administrateurs, cadres, employs, mandataires, potentiels partenaires industriels
ou financiers (prteurs ou investisseurs) et conseils des entits ou personnes mentionnes ciavant (collectivement, les Personnes Reprsentes ).
Nous nous engageons en outre informer les Personnes Reprsentes de la nature
confidentielle des Informations Confidentielles.
Les Personnes Reprsentes devront accepter dtre engages par le prsent accord de
confidentialit pralablement la communication ou laccs tout ou partie des
Informations Confidentielles.

2.

Pour les besoins du prsent engagement de confidentialit, seront considrs comme


Informations Confidentielles :
(a)

toutes les informations, de quelque nature quelles soient (notamment dordre


technique, commercial, financier, comptable, juridique et administratif), ayant trait
la Socit et aux entits quelle contrle, lEtat, aux Cdants Locaux et la
Procdure de Transfert et qui auront t communiques, par quelque moyen que ce
soit, notre socit ou aux Personnes Reprsentes, y compris la Documentation
Initiale, la Documentation Complmentaire et les Informations Complmentaires ;

25.

3.

(b)

toutes les analyses, compilations, tudes et autres documents que notre socit ou
les Personnes Reprsentes auraient prpars ou fait prparer et qui incorporeront,
feront rfrence ou simplement rsulteront des informations vises au paragraphe 2
(a) ci-dessus ;

(c)

lexistence, le droulement ou la cessation pour quelque raison que ce soit


(notamment par notre renonciation ou notre non-slection) des ngociations ou des
discussions dans lesquelles notre socit ou les Personnes Reprsentes sont
engages dans le cadre de la Procdure de Transfert, et plus gnralement des
informations relatives au droulement de la Procdure de Transfert.

Il est convenu cependant que les obligations auxquelles notre socit souscrit par la signature
du prsent document ne couvriront pas les informations qui :
(a)

sont gnralement disponibles et connues du public sans que notre socit ou lune
quelconque des Personnes Reprsentes soient lorigine de leur divulgation ;

(b)

auraient t communiques notre socit ou lune quelconque des Personnes


Reprsentes titre non confidentiel par une source autre que lEtat, la Socit ou
leurs reprsentants, condition quune telle information nait pas t obtenue dune
telle source dune manire qui ne respecterait pas le prsent engagement ou tout
autre engagement de mme nature ;

(c)

ont t obtenues ou dveloppes en dehors de la Procdure de Transfert et


antrieurement celle-ci.

Toutefois, nous ne pourrons nous prvaloir de ces exceptions que dans la mesure o nous
pourrons en justifier.
4.

Au vu de ce qui est expos ci-dessus, et en raison des Informations Confidentielles qui ont
t ou seront ainsi communiques, nous nous engageons, vis--vis de lEtat, des Cdants
Locaux et de la Socit, par la signature du prsent document, sans condition, limitation ou
restriction aucune, :
(a)

utiliser les Informations Confidentielles exclusivement pour notre propre compte et


aux seules fins de la Procdure de Transfert ;

(b)

considrer comme destines ce seul usage, toutes les Informations


Confidentielles sans exception aucune, et ne pas les divulguer un tiers ;

(c)

ne pas rvler, quelque personne autre que les Personnes Reprsentes,


lexistence, le droulement ou la cessation pour quelque raison que ce soit
(notamment par notre renonciation ou notre non-slection), des ngociations ou des
discussions dans lesquelles notre socit ou les Personnes Reprsentes sont
engages dans le cadre de la Procdure de Transfert, et plus gnralement des
informations relatives au droulement de la Procdure de Transfert ;

(d)

ne pas copier ou faire copier tout ou partie des Informations Confidentielles sauf
pour les besoins des Personnes Reprsentes dans le cadre et pour les besoins de la
Procdure de Transfert ;

(e)

ne pas rvler un quelconque lment soit des termes et conditions faisant ou ayant
fait lobjet de ngociations ou discussions, soit de loffre qui pourrait en rsulter,
sauf aux Personnes Reprsentes ;

26.
(f)

ne pas contacter directement ou indirectement des lus, dirigeants, administrateurs,


agents, cadres, employs, reprsentants, mandataires ou conseils de lEtat, des
Cdants Locaux, de la Socit ou des entits quelle contrle ou des autres
actionnaires de la Socit, sauf accord de lEtat ;

(g)

prendre toute disposition ncessaire pour faire respecter le prsent engagement de


confidentialit par les Personnes Reprsentes qui seraient amenes prendre
connaissance de tout ou partie des Informations Confidentielles ;

(h)

informer lEtat de toute infraction aux obligations imposes par le prsent


engagement de confidentialit dont notre socit ou les Personnes Reprsentes
pourraient avoir connaissance, et fournir toute assistance possible lEtat afin de
minimiser les effets dune telle infraction.

5.

En outre, nous nous engageons pendant une priode de deux ans compter de la date des
prsentes, en notre nom et pour le compte des Personnes Reprsentes dont nous nous
portons fort, ne pas engager ou solliciter lembauche, sans laccord exprs de la Socit, de
lun des salaris et/ou mandataires sociaux de la Socit ou des entits quelle contrle, avec
qui notre socit, ou lune quelconque des Personnes Reprsentes auraient eu des contacts
au cours de la Procdure de Transfert. Ces dispositions ne seront pas applicables en cas de
rupture du contrat de travail linitiative de lemployeur ou de rsiliation du mandat de
dirigeant linitiative de lorgane social comptent.

6.

Nous reconnaissons que lEtat, les Cdants Locaux, la Socit ou leurs reprsentants ne
fournissent pas de garanties quant lexactitude ou au caractre exhaustif des Informations
Confidentielles communiques de bonne foi.

7.

Nous nous engageons ne faire aucune annonce ou dclaration concernant le droulement de


la Procdure de Transfert, sans laccord pralable et crit de lEtat sur le contenu de cette
annonce ou dclaration.

8.

Dans le cas o nos obligations lgislatives ou rglementaires, notamment la suite dune


requte manant dune autorit judiciaire, dune autorit administrative ou dune autorit de
march, ou dans le cadre de rglementations applicables aux socits dont les titres sont
cots sur un march rglement imposeraient de communiquer sur la transaction envisage,
ou sur tout autre accord avec lEtat, les Cdants Locaux ou la Socit, ou encore sur tout ou
partie de nos travaux de valorisation de la Socit, nous y serions autoriss sous rserve (i)
de nous limiter ce qui est strictement ncessaire raison de ces obligations, et (ii) dune
consultation de lEtat dans les meilleurs dlais concernant le contenu, les modalits et la ou
les dates de cette communication, tant prcis que cette consultation de lEtat devra tre
accompagne de toute justification concernant la nature et ltendue de ces obligations.

9.

Nous nous engageons sans rserve indemniser lEtat, les Cdants Locaux et la Socit de
tous les dommages rsultant du non-respect de lune quelconque des obligations mises
notre charge par le prsent engagement de confidentialit. De mme, nous acceptons dtre
tenus responsables de toute violation du prsent engagement de confidentialit par lune
quelconque des Personnes Reprsentes.

10.

Dans lhypothse o lEtat, les Cdants Locaux ou la Socit sabstiendrait dexercer un


quelconque droit rsultant des prsentes, il ou elle ne pourrait en aucun cas tre considr
comme ayant renonc dfinitivement se prvaloir de lune quelconque des clauses du
prsent engagement.

11.

Le prsent engagement de confidentialit est soumis au droit franais. Sauf disposition


dordre public contraire, tout diffrend n de linterprtation ou de la mise en uvre du

27.
prsent engagement de confidentialit sera de la comptence exclusive des tribunaux de
Paris.
12.

Toutes les obligations prvues par le prsent engagement de confidentialit prendront fin
lexpiration dun dlai de trois ans suivant la date des prsentes, sauf si le transfert de la
Participation voire de la Participation Complmentaire est ralise notre profit, auquel cas
les obligations de confidentialit relatives aux Informations Confidentielles concernant la
Socit et linterdiction dembaucher des salaris et/ou des mandataires sociaux de la
Socit, et seulement celles-ci, prendront fin compter de la ralisation effective du transfert
de la Participation.

Nous vous prions de croire, Mesdames, Messieurs, lexpression de notre considration distingue.
Fait [], le []

[NOM DE LENTITE]
Fait [], le []
en qualit de
[Candidat Seul]
[Participant au Consortium []]

________________________________
Nom :
Fonction :

28.
ANNEXE 3.
CONTENU DES DOSSIERS DE CANDIDATURE

La Proposition de Candidature devra comprendre un dossier de candidature contenant tous les


lments mentionns ci-dessous.
Conformment larticle 2.3 du Cahier des Charges, tous les documents suivants devront en outre tre
joints au dossier de candidature :

le Cahier des Charges, ne comportant ni rature ni ajout, dont chaque page aura t paraphe
(y compris ses Annexes) et la dernire page (hors Annexes) date et signe par le
reprsentant du Candidat Seul ou de chaque Participant, chacun dment habilit cet effet,
toute signature devant tre prcde de la mention manuscrite Bon pour acceptation
irrvocable et sans rserve du cahier des charges ;

une lettre de confidentialit conforme au modle figurant en Annexe 2, ne comportant ni


rature ni ajout, dont chaque page aura t paraphe et la dernire page date et signe par le
reprsentant du Candidat Seul ou de chaque Participant, chacun dment habilit cet effet ;

en cas de Consortium, tout document dat et sign par le reprsentant de chaque Participant,
chacun dment habilit cet effet, justifiant (i) de lhabilitation donne par chaque
Participant au Mandataire de les reprsenter et dagir en leur nom et pour leur compte vis-vis de lEtat tout au long de la Procdure de Transfert, y compris pour dposer les Offres, et
(ii) lacceptation par le Mandataire de sa mission.

1.

INFORMATIONS GENERALES
La premire partie du dossier de candidature contiendra :

2.

une prsentation gnrale du Candidat Seul ou du Consortium et de ses


Participants ;

une prsentation des relations commerciales significatives depuis le 1er janvier


2012 entre (i) le Candidat Seul, tout Participant ou leurs Socits Lies et (ii) la
Socit ou les socits dans lesquelles la Socit dtient des participations ;

lidentit, les fonctions et les coordonnes du principal reprsentant dment


habilit et de deux reprsentants supplmentaires galement dment habilits (i) du
Candidat Seul ou du Mandataire et (ii) de chaque autre Participant un
Consortium ;

lidentit des conseils juridiques, financiers ou autres du Candidat, sils ont t


dsigns ;

une dclaration sur lhonneur date et signe par un reprsentant dment habilit
du Candidat Seul ou du Mandataire du Consortium selon laquelle toutes les
informations figurant dans la Proposition de Candidature sont exactes.

INFORMATIONS PARTICULIERES
La deuxime partie du dossier de candidature contiendra :

29.

lidentification prcise du Candidat Seul ou de chaque Participant un Consortium,


y compris de tout Gestionnaire (dnomination, nationalit, adresse du sige, forme
juridique, montant du capital social, ventuelle place de cotation boursire,
principales activits et principales participations) ;

lidentit des actionnaires du Candidat Seul ou de chaque Participant un


Consortium, y compris de tout Gestionnaire (nom, nationalit et pourcentage de
participation de toute personne physique ou morale dtenant directement ou
indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote) et de lventuel groupe
auquel il appartient (nom et nationalit) ;

sagissant dune Structure dInvestissement (que reprsente un Gestionnaire) qui


est dj constitue la date de dpt de la Proposition de Candidature :
lidentification prcise de la Structure dInvestissement (dnomination, nationalit,
adresse du sige ou quivalent, forme juridique, montant du capital ou des
engagements appels et non appels, ventuelle place de cotation boursire et
principales participations) ;

sagissant dune
Gestionnaire) :

3.

Structure

dInvestissement

Ddie

(que

reprsente

un

la nationalit et la forme juridique envisages de la Structure


dInvestissement Ddie constituer, et

lidentit des Investisseurs Identifis (personnes physiques ou morales)


pour le compte desquels la Structure dInvestissement Ddie sera
constitue (nom, nationalit, pourcentage de dtention et ventuel groupe
auquel appartiennent ces investisseurs) ;

une dclaration sur lhonneur date et signe par un reprsentant dment habilit
du Candidat Seul ou du Mandataire du Consortium confirmant labsence de
participation ou dimplication dune mme entit ou dune Socit Lie une autre
Proposition de Candidature au sens de larticle 2.1.4 du Cahier des Charges ou,
dfaut, une attestation date et signe par un reprsentant dment habilit du
Candidat Seul ou du Mandataire du Consortium confirmant qua t mis en place
tout dispositif appropri pour empcher toute pratique de concertation ou
dchange dinformations relative au transfert de la Participation et de lventuelle
Participation Complmentaire tout au long de la Procdure de Transfert au sens de
larticle 2.1.4 du Cahier des Charges.

EXPERIENCE AEROPORTUAIRE
La troisime partie du dossier de candidature contiendra une dclaration sur lhonneur date
et signe par un reprsentant dment habilit du Candidat Seul ou de chaque Participant
concern, selon laquelle le Candidat remplit chacune des exigences minimales nonces
larticle 2.2.1 du Cahier des Charges pour satisfaire le critre dExprience Aroportuaire, en
tant quexploitant daroport et/ou en tant quactionnaire dune socit ayant la qualit
dexploitant daroport.
Cette dclaration sera accompagne de tout document (en langue franaise ou anglaise),
information ou explication utile permettant den prouver lexactitude. En particulier, le
Candidat Seul ou chaque Participant en cause qui entend se prvaloir de la qualit
dactionnaire dune socit ayant la qualit dexploitant daroport sattachera dmontrer,
sans aucune ambigut possible, quil dispose ou a dispos, directement ou indirectement, du
pouvoir de nommer et de rvoquer au moins un reprsentant des organes dadministration,

30.
de direction ou de surveillance de la socit concerne au sens du 4 de larticle L. 233-3 du
code de commerce (ou des organes quivalents dans le droit qui rgit la socit concerne).
Si un Candidat Seul ou un Participant entend se prvaloir de lExprience Aroportuaire
dune Socit Lie conformment larticle 2.2.1 du Cahier des Charges, il produit :

une dclaration sur lhonneur de cette Socit Lie identique celle dcrite au
premier alina du prsent paragraphe ;

un engagement de cette Socit Lie, dat et sign par un reprsentant dment


habilit de celle-ci, selon lequel ladite Socit Lie mettra son expertise en matire
de gestion daroport la disposition de la Socit (directement ou par
lintermdiaire de lAcqureur) pendant une dure dau moins 5 ans compter de
la Date de Ralisation, que lentit en cause demeure ou non une Socit Lie
pendant toute cette dure (tant entendu que les modalits par lesquelles
lAcqureur disposera effectivement de cette expertise de la Socit Lie nont pas
tre dcrites dans la Proposition de Candidature, mais devront tre exposes dans
les Offres).

En cas de Consortium, le Candidat identifiera en consquence ceux de ses Participants qui,


disposant de lExprience Aroportuaire directement ou par lintermdiaire dune Socit
Lie, sont susceptibles de devenir Acqureurs de Rfrence au sens de lAnnexe 7.
4.

CAPACITE FINANCIERE
La quatrime partie du dossier de candidature contiendra une dclaration sur lhonneur date
et signe par un reprsentant dment habilit du Candidat Seul ou de chaque Participant
concern, selon laquelle le Candidat remplit les exigences minimales nonces larticle
2.2.2 du Cahier des Charges pour satisfaire le critre de Capacit Financire.
Cette dclaration sera accompagne de tout document (en langue franaise ou anglaise),
information ou explication utile permettant den prouver lexactitude.
A ce titre, cette quatrime partie contiendra notamment (en langue franaise ou anglaise) :

5.

sagissant dun Candidat Seul ou dun Participant qui nest pas un Gestionnaire :
une copie de ses derniers tats financiers annuels consolids et tout autre document
dmontrant quil dispose dau moins 350 millions deuros (ou lquivalent dans la
monnaie du pays dorigine du Candidat Seul ou du Participant concern) de
capitaux propres consolids la date de dpt de la Proposition de Candidature ;

sagissant dun Candidat Seul ou dun Participant qui est un Gestionnaire : tout
document dmontrant quil dispose dau moins 800 millions deuros (ou
lquivalent dans la monnaie du pays dorigine du Candidat Seul ou du Participant
concern) dactifs sous gestion (en tenant compte des ventuels engagements non
encore appels) la date de dpt de la Proposition de Candidature.

les mmes informations sagissant de la Capacit Financire dune Socit Lie


dont un Candidat Seul ou un Participant entend se prvaloir conformment
larticle 2.2.2 du Cahier des Charges.

DECLARATION SUR LHONNEUR


La cinquime partie du dossier de candidature contiendra une dclaration sur lhonneur date
et signe par un reprsentant dment habilit du Candidat Seul ou de chaque Participant un

31.
Consortium confirmant que (i) lui-mme, (ii) la ou les personne(s) physique(s) ou morale(s)
qui le contrle(nt) en dernier ressort et (iii) toute Socit Lie dont lExprience
Aroportuaire ou la Capacit Financire est invoque pour justifier de la recevabilit de la
Proposition de Candidature :

ne sont pas en tat de liquidation judiciaire, admis au redressement judiciaire, ni


dclars en tat de faillite personnelle (ou une procdure quivalente rgie par un
droit tranger) ;

ont, au 31 dcembre 2015, souscrit les dclarations leur incombant en matire


fiscale et sociale, et acquitt les impts et cotisations exigibles cette date ;

ne sont pas exclus des procdures de passation des contrats de concession au sens
de larticle 39 de lordonnance n2016-65 du 29 janvier 2016 ;

nont fait lobjet, au cours des dix dernires annes, daucune condamnation
dfinitive au titre des infractions vises au 1 de larticle R. 153-10 du code
montaire et financier.

32.
ANNEXE 4.
MODIFICATION DES CANDIDATURES
La mise en uvre de la prsente Annexe permettra notamment lEtat de sassurer que les garanties
prsentes par les Candidats Recevables en termes dExprience Aroportuaire et de Capacit
Financire demeureront au moins quivalentes celles qui avaient conduit retenir leurs Propositions
de Candidature. Pour conserver toute sa porte lexamen de ces Propositions de Candidature, elle
prcise les modalits selon lesquelles lEtat donnera son agrment une modification de la
composition dun Candidat Recevable (la Modification ).
1.

Les Modifications susceptibles dtre agres par lEtat sont :


(a)

le changement de Mandataire dun Candidat constitu sous forme de Consortium


ds le dpt de la Proposition de Candidature ;

(b)

la constitution dun Consortium entre un Candidat Seul et une autre entit (y


compris une Socit Lie), tant entendu que le Candidat Seul (ou la Socit Lie
devenant membre du Consortium) devra demeurer membre du Consortium jusqu
la date limite de dpt des Offres Fermes et des ventuelles Offres Finales ;

(c)

le retrait dun Participant un Consortium non remplac par une Socit Lie (le
Consortium concern pouvant alors le cas chant devenir un Candidat Seul), tant
entendu (i) quau moins lun des Participants initiaux (ou lune de ses Socits
Lies) ayant apport lExprience Aroportuaire et au moins lun des Participants
initiaux (ou lune de ses Socits Lies) ayant apport la Capacit Financire
devront en demeurer membres jusqu la date limite de dpt des Offres Fermes et
des ventuelles Offres Finales et (ii) que cette exigence pourra tre satisfaite (et
devra ltre si le Consortium concern devient un Candidat Seul) par un seul
Participant initial disposant la fois de lExprience Aroportuaire et de la
Capacit Financire ;

(d)

le remplacement dun Candidat Seul ou dun Participant par une Socit Lie ;

(e)

lajout un Consortium dun Participant (y compris une Socit Lie) ;

(f)

sagissant dun Gestionnaire qui est Candidat Seul ou Participant un Consortium :


(i)

le remplacement de la Structure dInvestissement quil reprsente par une


autre Structure dInvestissement quil reprsente ;

(ii)

lintervention dune Structure dInvestissement supplmentaire quil


reprsente ;

(iii)

le changement (par retrait, remplacement ou ajout) de lidentit des


Investisseurs Identifis pour le compte desquels il constituera une
Structure dInvestissement Ddie.

2.

Il est prcis que lintervention dun Vhicule dAcquisition ne constitue pas une
Modification.

3.

Le Candidat souhaitant procder une Modification prsente lEtat une demande


dagrment compose de tous les lments suivants :

dans tous les cas viss au paragraphe 1, une lettre date et signe par le
reprsentant du Candidat Seul ou du Mandataire, dment habilit cet effet :

33.

prsentant la Modification envisage, notamment par rfrence un ou


plusieurs cas viss au paragraphe 1 ;

dmontrant quelle est conforme la prsente Annexe 4 ainsi quaux


exigences des articles 2.1 et 2.2 du Cahier des Charges ;

attestant que toutes les informations figurant dans la demande de


Modification sont exactes ;

dans les cas viss aux (a) et (b) du paragraphe 1 : tout document dat et sign par le
reprsentant de chaque Participant, dment habilit cet effet :
-

indiquant lequel des Participants devient Mandataire du Consortium ;

justifiant (i) de lhabilitation donne par chaque Participant au


Mandataire de le reprsenter et dagir en son nom et pour son compte vis-vis de lEtat tout au long de la Procdure de Transfert, y compris pour
dposer les Offres, et (ii) lacceptation par le Mandataire de sa mission ;

dans le cas vis au (c) du paragraphe 1 :


-

tout document dat et sign par le reprsentant de lentit retrayante, et


contresign par le reprsentant du Mandataire, tous dment habilits cet
effet, confirmant laccord de lentit retrayante pour se retirer
dfinitivement du Consortium ;

tout document dat et sign par le reprsentant du Mandataire, dment


habilit cet effet, confirmant laccord des Participants restants pour se
substituer lentit retrayante dans tous ses droits et obligations ;

dans le cas vis au (d) du paragraphe 1 :


-

tout document dat et sign par le reprsentant de lentit remplace, et


contresign par le reprsentant du Mandataire en cas de Consortium, tous
dment habilits cet effet, confirmant laccord de lentit remplace
pour tre dfinitivement remplace par lentit remplaante en qualit de
Candidat Seul ou de Participant (selon le cas) ;

tout document dat et sign par le reprsentant de lentit remplaante, et


contresign par le reprsentant du Mandataire en cas de Consortium, tous
dment habilits cet effet, confirmant laccord de lentit remplaante
pour se substituer lentit remplace dans tous ses droits et obligations ;

dans les cas viss aux (b), (d) et (e) du paragraphe 1 :


-

le Cahier des Charges, ne comportant ni rature ni ajout, dont chaque page


aura t paraphe (y compris ses Annexes) et la dernire page (hors
Annexes) date et signe par le reprsentant de lentit nouvelle, et
contresigne par le reprsentant du Mandataire en cas de Consortium,
tous dment habilits cet effet, toute signature devant tre prcde de
la mention manuscrite Bon pour acceptation irrvocable et sans rserve
du cahier des charges ;

une lettre de confidentialit conforme au modle figurant en Annexe 2, ne


comportant ni rature ni ajout, dont chaque page aura t paraphe et la

34.
dernire page date et signe par le reprsentant de lentit nouvelle, et
contresigne par le reprsentant du Mandataire en cas de Consortium,
tous dment habilits cet effet ;

4.

dans les cas viss aux (b), (d), (e) et du (f) du paragraphe 1 :
-

une nouvelle version du dossier de candidature mentionn lAnnexe 3,


dans lequel sont mis jour tous lments utiles la vrification de la
conformit de la Modification au Cahier des Charges ;

si lentit nouvelle (y compris un nouvel investisseur vis au (iii) du (f)


du paragraphe 1) a t prcdemment implique dans une Proposition de
Candidature ou une Offre non retenue : une attestation paraphe, date et
signe par le reprsentant de lentit nouvelle confirmant quelle a mis en
place et maintiendra tout au long de la Procdure de Transfert tous
dispositifs appropris pour empcher toute pratique de concertation ou
dchange dinformations relative au transfert de la Participation et de
lventuelle Participation Complmentaire avec les autres entits
impliques dans la Proposition de Candidature ou lOffre non retenue,
tant entendu que cette attestation ne sera pas requise si toutes ces entits
rejoignent le mme Candidat Recevable.

Toute demande dagrment en vue dune Modification sera dpose au plus tard 10 jours
ouvrs ( Paris) avant la date de dpt des Offres Indicatives ou des Offres Fermes (selon le
cas) (ou au plus tard avant une date qui sera prcise dans la lettre dinvitation mentionne
larticle 4.7.1 du Cahier des Charges si lEtat sollicite des Offres Finales) ladresse
suivante :
Agence des Participations de lEtat
Direction de Participations Transports
Btiment Colbert - pice 5188 D
139, rue de Bercy
75572 Paris Cedex 12
Un rcpiss leur sera dlivr.
Les demandes dagrment seront remises sous pli cachet portant la mention :
Acquisition de la participation de lEtat dans la Socit Aroports de Lyon
Demande de Modification de la Proposition de Candidature de :
[ complter par les Candidats]
Elles seront transmises en deux exemplaires sur papier (un original et une copie) et un
exemplaire sur CD-ROM ou cl USB.
Lattention des Candidats Recevables est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).

5.

Deux copies sur papier numrotes et un exemplaire sur CD-ROM ou cl USB devront tre
dposs dans le mme dlai ladresse suivante :
Direction gnrale de laviation civile

35.
Sous-direction des aroports
Secrtariat de la sous-direction
50, rue Henry Farman
75015 Paris
Un rcpiss leur sera galement dlivr.
Lattention des Candidats Recevables est attire sur le fait que cette adresse leur est ouverte
du lundi au vendredi (hors jours fris en France), entre 10h et 12h et entre 14h et 17h (heure
de Paris).
6.

Dans un dlai qui ne pourra excder 2 jours ouvrs ( Paris) compter de la rception de la
demande dagrment, lEtat pourra demander au Candidat, par voie lectronique, tout
lment manquant ou tout lment complmentaire quil jugerait ncessaire linstruction de
la demande. A dfaut, la demande dagrment sera rpute complte.
Le Candidat devra, sauf sil dmontre quils sont inutiles linstruction de la demande
dagrment ou quils ont dj t remis, fournir les lments ventuellement demands par
lEtat dans les 2 jours ouvrs ( Paris) suivant la rception de la demande de lEtat. A dfaut,
la demande dagrment sera rpute retire.
LEtat notifiera au Candidat sa dcision relative lagrment de la Modification au plus tard
dans les 4 jours ouvrs ( Paris) compter de la rception dune demande dagrment
complte ou rpute complte, son silence valant acceptation de la Modification.

36.
ANNEXE 5.
CONTENU DES OFFRES INDICATIVES

Les Offres Indicatives devront contenir tous les lments suivants.


Les Candidats Recevables veilleront ce que tous les exemplaires sur papier et tous les exemplaires
sur CD-ROM ou cl USB soient conus de telle sorte que les lments correspondant aux paragraphes
1.1 et 1.3.1 de la prsente Annexe puissent tre aisment disjoints de leurs Offres Indicatives.
1.

ELEMENTS FINANCIERS

1.1

Prix
Le Candidat Recevable prsentera dans son Offre Indicative :

le prix propos par action (en euros) pour lacquisition de la Participation et de


lventuelle Participation Complmentaire, tant entendu (i) que ce prix par action
devra tre le mme pour la Participation et la Participation Complmentaire, et (ii)
quil ne pourra tre diffrent selon que tout ou partie de la Participation
Complmentaire est ou non effectivement cde ;

la valeur dentreprise libre de dette et de trsorerie ( debt free / cash free ) pour
cent pour cent (100%) du capital ;

une indication prcise des mthodes et hypothses utilises pour la dtermination


du prix, y compris concernant la dfinition de la dette financire nette que le
Candidat Recevable a retenue pour le passage de la valeur dentreprise au prix des
actions.

1.2

Structure dacquisition

1.2.1

Le Candidat Recevable prsentera dans son Offre Indicative la structure dacquisition quil
envisage de mettre en place.
Sa prsentation comprendra notamment un schma de dtention dtaill et comment,
attestant de la conformit de la structure dacquisition envisage larticle 1er du Cahier des
Charges et lAnnexe 7, ce schma faisant notamment apparatre :

toute Structure dInvestissement Ddie quun Gestionnaire envisage de constituer


pour le compte des Investisseurs Identifis dans le cadre de la Proposition de
Candidature (telle que le cas chant modifie dans le respect de lAnnexe 4), en
prcisant la nationalit et la forme juridique envisages de la Structure
dInvestissement Ddie ainsi que la rpartition directe ou indirecte entre ces seuls
Investisseurs Identifis des actions, parts ou droits reprsentatifs de
linvestissement de cette Structure dInvestissement Ddie ;

tout Vhicule dAcquisition dont lintervention est envisage, par lintermdiaire


duquel le Candidat Seul ou tout ou partie des Participants (y compris toute
Structure dInvestissement que reprsente un Gestionnaire) envisage(nt) dacqurir
la Participation et lventuelle Participation Complmentaire, en prcisant (i) les
motivations de cette intervention et (ii) la nationalit et la forme juridique
envisages du Vhicule dAcquisition, lidentit de son Gestionnaire si ce Vhicule
dAcquisition rpond la dfinition de Structure dInvestissement ainsi que la

37.
rpartition des actions, parts ou droits reprsentatifs de linvestissement de ce
Vhicule dAcquisition ;

la dtention finale, directe ou indirecte, de lintgralit de la Participation et de


lventuelle Participation Complmentaire par le Candidat Seul ou par les seuls
Participants au Consortium (y compris toute Structure dInvestissement que
reprsente un Gestionnaire), exprime en pourcentage de la Participation et de
lventuelle Participation Complmentaire ainsi quen pourcentage du capital de la
Socit.

1.2.2

Le Candidat Recevable joindra cette prsentation un exemplaire de lAnnexe 7, complt


aux seuls endroits indiqus cet effet ne comportant ni rature ni autre ajout, dont chaque
page aura t paraphe et la dernire page date et signe par le reprsentant dment habilit
cet effet du Candidat Seul ou du Mandataire du Consortium. En cas de Consortium, le
Candidat Recevable identifiera dans cette Annexe 7 ceux de ses Participants soumis au
respect des exigences de dtention minimale du capital et des droits de vote de la Socit et
de pouvoir de dsignation et de rvocation de membres du conseil de surveillance
mentionns larticle 1.7 du Cahier des Charges.

1.3

Structure financire

1.3.1

Le Candidat Recevable prsentera dans son Offre Indicative la structure financire quil
envisage de mettre en place.
Sa prsentation comprendra un expos aussi dtaill que possible du plan de financement du
prix dacquisition envisag et des autres oprations financires lies directement ou
indirectement lacquisition de la Participation et de lventuelle Participation
Complmentaire, y compris tout refinancement envisag de lendettement en cours de la
Socit et/ou tout versement de dividendes envisag dans le cadre de lacquisition de la
Socit. Il indiquera en particulier les sources de financement envisages (fonds propres,
quasi-fonds propres, financements externes : pour chacun, montant, forme ou type, rang,
calendrier de mise disposition) ainsi que le niveau de levier envisag la Date de
Ralisation.
Le Candidat Recevable fournira un tableau dtaillant les emplois et les ressources qui soustendent son Offre Indicative.
Il joindra son Offre Indicative des lettres de confort dinstitutions financires susceptibles
dapporter les financements externes (seniors ou subordonns).
Il confirmera ne pas avoir conclu daccord dexclusivit avec ces institutions financires
dans le cadre de la Procdure de Transfert.

1.3.2

Le Candidat Recevable exposera dans son Offre Indicative, sans prjudice des rgles
dcoulant des statuts de la Socit, sa politique prvisionnelle de distribution de dividendes
jusquau terme du Contrat de Concession.

2.

PROJET INDUSTRIEL, STRATEGIQUE ET SOCIAL


Le Candidat Recevable fournira un projet stratgique, industriel et social aussi dtaill que
possible, notamment dans les domaines suivants.

2.1

Aspects dorganisation
Le Candidat Recevable prsentera ses vues sur :

38.

la structure, la gouvernance, le management et lorganisation de la Socit ;

les modalits dassociation des actionnaires publics locaux la gouvernance de la


Socit au-del de ce que prvoient le Cahier des Charges, la Documentation
Initiale et/ou la Documentation Complmentaire ;

larticulation des structures de gouvernance et des structures oprationnelles du


Candidat Seul ou des Participants un Consortium avec celles de la Socit ;

les modalits prcises par lesquelles il sengage, au-del du respect des exigences
attaches la qualit dAcqureur de Rfrence nonces lAnnexe 7, faire
bnficier la Socit de son expertise en matire de gestion daroport ou de celle
dune Socit Lie dont il a fait tat au stade des Propositions de Candidature pour
attester de son Exprience Aroportuaire.

Lattention des Candidats Recevables est appele sur le fait que les actionnaires publics
locaux ont exprim leur attachement au maintien dun sige social local de la Socit et la
prservation de structures de gouvernance qui lui soient propres.
Il est par ailleurs prcis, sur le dernier point, que, sil sest prvalu de lExprience
Aroportuaire dune Socit Lie au stade des Propositions de Candidature, le Candidat
Recevable devra joindre son Offre un engagement de la Socit Lie en cause, dat et sign
par un reprsentant dment habilit de ladite Socit Lie, de mettre en uvre les modalits
prcises dcrites dans lOffre, par lesquelles la Socit (directement ou par lintermdiaire de
lAcqureur) bnficiera de lexpertise en matire de gestion daroport, pendant une dure
dau moins 5 ans compter de la Date de Ralisation, que lentit en cause demeure ou non
une Socit Lie pendant toute cette dure.
2.2

Aspects industriels
Le Candidat Recevable prsentera, en tenant compte du cadre rglementaire applicable, ses
vues sur la stratgie de dveloppement de la Socit propose par le management actuel et
les orientations et modifications principales quil entend promouvoir.
A ce titre, il exposera notamment les principaux axes de sa politique en termes :

de dveloppement du trafic ;

dextension des capacits ;

de redevances aroportuaires, dans le respect du rgime juridique en vigueur


auquel ces redevances sont assujetties1 ;

de dveloppement des autres revenus de la Socit, comprenant notamment les


revenus commerciaux, immobiliers et de stationnement, dans le respect du rgime
juridique en vigueur auquel ces autres revenus sont assujettis.

Le Candidat Recevable prcisera les moyens quil entend mobiliser pour mettre en uvre
cette stratgie, en communiquant les principaux agrgats de son plan daffaires pour la
ADL et lEtat ont sign en mars 2015 un contrat de rgulation conomique, qui encadre notamment lvolution
des redevances aronautiques sur la priode 2015-2019. LEtat est favorable la signature de contrats de
rgulation conomique sur les priodes quinquennales postrieures 2019, qui prciseront la dlimitation des
activits dont les profits et actifs seront pris en compte en application du II de larticle 1 er de larrt du
16 septembre 2005 modifi relatif aux redevances pour services rendus sur les arodromes.
1

39.
Socit, comprenant notamment le montant des investissements annuels envisags sur les
15 prochaines annes.
Le Candidat Recevable prsentera galement ses intentions :

en matire damlioration de la qualit du service public et de dveloppement des


services aux usagers ;

en matire damlioration de lorganisation dans les domaines de la scurit, de la


sret et de lenvironnement ;

en matire de synergies, complmentarits, comptences, savoir-faire et exprience


dont devrait bnficier la Socit ;

sagissant des enjeux technologiques auxquels est confronte la Socit et ses


propositions en ce qui concerne le dveloppement de la politique dinnovation de la
Socit.

Il fournira en outre une description prcise des accords industriels ou de partenariat de toute
nature que la Socit conclurait compter du transfert de la Participation et de lventuelle
Participation Complmentaire avec le Candidat Seul, tout Participant au Consortium, leurs
Socits Lies ou tout tiers dores et dj identifi.
2.3

Aspects sociaux
Le Candidat Recevable prsentera :

3.

ses vues sur les perspectives dvolution de lemploi au sein de la Socit et des
bassins demploi concerns, au regard des objectifs industriels, stratgiques et de
rentabilit quil envisage ;

ses propositions en termes de politique salariale, dintressement et de participation


des salaris ;

ses propositions concernant lactionnariat des salaris et les mcanismes envisags


permettant dassurer la liquidit des titres dtenus par les salaris ;

sa vision du dialogue social et de la reprsentation des salaris au sein des organes


sociaux.

CONSIDERATIONS DINTERET GENERAL


Conformment au 2 du II de larticle 191 de la loi n2015-690 du 6 aot 2015, le Candidat
Recevable joindra son Offre Indicative un mmoire dtaillant, en cohrence avec son projet
industriel, stratgique et social, les modalits par lesquelles il sengage satisfaire les
objectifs mentionns dans lAnnexe 1 relatifs :

la prservation des intrts essentiels de la Nation en matire de transport arien ;

la prservation des intrts du territoire concern en matire dattractivit et de


dveloppement conomique et touristique ;

au dveloppement des aroports en concertation avec les collectivits territoriales


sur le territoire desquelles ils sont installs ainsi quavec les collectivits
territoriales actionnaires.

40.
Le Candidat Recevable pourra illustrer la pertinence de ses propositions dengagements
notamment par rfrence son exprience en France et ltranger. Sagissant de la
concertation avec les collectivits territoriales et les actionnaires de la Socit, ces
propositions pourront aller au-del de ce que prvoient le Cahier des Charges, la
Documentation Initiale et/ou la Documentation Complmentaire.
4.

CALENDRIER DE TRANSFERT
Le Candidat Recevable fournira un calendrier prvisionnel du transfert de la Participation et
de lventuelle Participation Complmentaire courant de la Notification jusquaux dates de
leve des conditions suspensives prvues dans le Contrat de Vente et tout Contrat de Vente
Complmentaire ventuel, en prcisant les autorisations internes et externes auxquelles le
transfert de la Participation et de lventuelle Participation Complmentaire serait soumis.
Pour ltablissement de ce calendrier, le Candidat Recevable fera les hypothses suivantes :

lEtat adressera la Notification lAcqureur Dsign au plus tard 30 jours


calendaires compter de la date de dpt des Offres Fermes ;

tout Contrat de Vente Complmentaire ventuel sera sign et deviendra excutoire


le jour de la signature du Contrat de Vente ;

lassemble dlibrante de chacun des Cdants Locaux aura autoris en temps utile
la signature de tout Contrat de Vente Complmentaire, une date postrieure la
Notification.

Le Candidat Recevable joindra ce calendrier :

une analyse prcise des risques de concurrence susceptibles de rsulter du transfert


de la Participation et de lventuelle Participation Complmentaire, qui inclura
notamment une prsentation des marchs concerns ainsi quune apprciation de
ces risques au regard tant des effets horizontaux que des effets verticaux
susceptibles den rsulter ;

la liste des autorisations internes obtenues pour dposer lOffre Indicative et des
ventuelles autorisations internes complmentaires ncessaires pour dposer son
Offre Ferme et, le cas chant, son Offre Finale ;

sils ont chang ou ont t complts depuis le dpt de la Proposition de


Candidature, lidentit de ses conseils juridiques, financiers ou autres.

41.
ANNEXE 6.
CONTENU DES OFFRES FERMES

1.

Les Offres Fermes des Acqureurs Eventuels devront contenir tous les lments indiqus aux
paragraphes 1 4 de lAnnexe 5, dment actualiss, ainsi que tous les lments mentionns
dans la prsente Annexe.
Les Acqureurs Eventuels veilleront ce que tous les exemplaires sur papier et tous les
exemplaires sur CD-ROM ou cl USB soient conus de telle sorte que les lments
correspondant aux paragraphes 1.1 et 1.3.1 de lAnnexe 5 ainsi quau paragraphe 2 de
lAnnexe 6 puissent tre aisment disjoints de leurs Offres Fermes.
Il est rappel que lOffre Ferme vaudra demande dautorisation pralable du ministre charg
de laviation civile un changement de contrle de la Socit au sens de larticle 89 du
Cahier des Charges Type.

2.

En complment des lments requis au titre du paragraphe 1.3.1 de lAnnexe 5, lAcqureur


Eventuel devra dmontrer quil dispose de lintgralit des fonds pour financer le prix
dacquisition de manire certaine. LOffre Ferme de lAcqureur Eventuel devra contenir,
pour un montant au moins gal 100% du prix dacquisition :

une lettre dengagement ferme et inconditionnel (sous la seule rserve des deux
conditions suspensives mentionnes larticle 5.1 du Cahier des Charges) sign
par le Candidat Seul ou les Participants, avec accord final des comits
dinvestissement, couvrant lintgralit des fonds-propres et quasi-fonds propres
prvus dans lOffre Ferme ;

une lettre dengagement ferme et inconditionnel (sous la seule rserve des deux
conditions suspensives mentionnes larticle 5.1 du Cahier des Charges) des
arrangeurs mandats confirmant laccord final des comits de crdits en vue de la
souscription intgrale par ces derniers de lensemble des financements externes
prvus dans lOffre Ferme, et :
-

contenant lidentit et les coordonnes des reprsentants des arrangeurs


mandats ainsi que de chaque pourvoyeur de financement priv externe ;

prcisant lengagement de prise ferme de chaque arrangeur mandat ;

laquelle sont joints les documents de financement signs par les parties
intresses (fonds-propres, quasi-fonds propres et financements externes)
ou, dfaut, lensemble des termes et conditions dtaills correspondants
signs par les arrangeurs mandats incluant une clause de certitude des
fonds.

Ces documents de financement ou ces termes et conditions dtaills devront notamment


mentionner lidentit des bnficiaires ainsi que les cas et modalits dexercice dventuelles
srets portant sur tout ou partie de la Participation mentionnes larticle 3.1 de lAnnexe
7.
Il est prcis que lensemble des sources de financement du prix dacquisition, y compris les
financements externes, devront demeurer disponibles au moins jusqu lexpiration du Dlai
de Validit de lOffre Ferme ou Dlai de Validit de lOffre Finale (selon le cas), y compris
si celui-ci est prolong conformment larticle 5 du Cahier des Charges.

42.
3.

4.

En outre, les Acqureurs Eventuels devront joindre leurs Offres Fermes un exemplaire des
documents suivants, ne comportant ni rature ni ajout, dont chaque page (y compris ses
annexes) aura t paraphe et la dernire page (hors annexes) date et signe par le
reprsentant dment habilit cet effet du Candidat Seul ou du Mandataire du Consortium :

le Contrat de Vente, complt aux seuls endroits indiqus cet effet ;

le ou les ventuels Contrat(s) de Vente Complmentaire(s), complts aux seuls


endroits indiqus cet effet ;

le projet de modification (ou les principaux termes de ce projet) des statuts de la


Socit, la signature tant prcde de la mention manuscrite Bon pour
acceptation irrvocable et sans rserve de toute modification des statuts de la
Socit refltant ces dispositions, en faveur duquel lAcqureur Eventuel soussign
sengage voter ;

lventuel projet de Pacte dActionnaires, la signature tant prcde de la mention


manuscrite Bon pour acceptation irrvocable et sans rserve du pacte
dactionnaires refltant ces dispositions, que lAcqureur Eventuel soussign
sengage signer ;

lAnnexe 7 relative la rpartition et lvolution de lactionnariat de la Socit,


complte aux seuls endroits indiqus cet effet, et notamment sagissant de
lidentit des Participants soumis au respect de lexigence de dtention minimale
du capital de la Socit mentionne larticle 1.7 du Cahier des Charges, la
signature tant prcde de la mention manuscrite Bon pour acceptation
irrvocable et sans rserve de tout avenant au Contrat de Concession refltant ces
dispositions .

Les Acqureurs Eventuels devront galement joindre leur Offre Ferme un mmoire
prsentant, en cohrence avec leur projet industriel, stratgique et social, leurs vues sur
lensemble des sujets suivants, exprimes sous forme de fiches thmatiques correspondant
chacune ces diffrents sujets :

les modalits dassociation des actionnaires publics locaux la gouvernance de la


Socit ;

les modalits de rglement dventuels conflits dintrts entre lintrt social de la


Socit et lintrt social dautres entits du ou des groupes du Candidat Seul ou
des Participants exploitant des aroports ;

la cohrence entre son plan dinvestissements sur les 15 prochaines annes et (i) la
trajectoire dinvestissements trace par le contrat de rgulation conomique 20152020 qui a t conue pour atteindre une capacit de 20 millions de passagers dici
2035 et (ii) les principes et le planning damnagement tabli par le Schma de
Composition Gnrale de laroport de Lyon-Saint-Exupry ;

pour laroport de Lyon-Saint-Exupry, la conformit de sa vision stratgique de


lutilisation du foncier aux orientations du Schma de Cohrence Territoriale et
celles de la Directive Territoriale dAmnagement ;

pour laroport de Lyon-Bron, ses intentions pour lamnagement du foncier


compte tenu des rflexions et dcisions dj prises en accord avec la Mtropole du
Grand Lyon ;

43.

5.

les modalits permettant de renforcer lintermodalit fer/air de laroport de LyonSaint-Exupry, en tenant compte des amnagements dfinis au CPER 2015-2020
pour le cur du nud ferroviaire lyonnais, sachant que :
-

la gare de la Part-Dieu a vocation renforcer son rle de principale gare


de laire mtropolitaine lyonnaise, tant pour les TGV que pour les TER ;

la gare de Lyon Saint-Exupry doit se dvelopper pour tendre la zone de


chalandise de laroport grce au TGV et pour devenir la gare TGV des
habitants du grand est lyonnais, du Nord-Isre et de lest de la grande
rgion Auvergne Rhne-Alpes ;

lopportunit de mettre en uvre une stratgie permettant laroport de LyonSaint-Exupry de devenir un hub de fret au niveau europen, et plus
particulirement une plateforme de logistique intermodale pour lEurope du Sud,
ainsi que les moyens mettre en uvre pour y parvenir ;

la certification de la Socit dans les domaines du management environnemental


(ISO 14000) et de la responsabilit socitale de lentreprise (ISO 26000) ;

la charte de lenvironnement en cours de rdaction entre la Socit et les riverains


de laroport de Lyon-Saint-Exupry ;

la concertation avec les riverains, les associations qui les reprsentent ou encore les
commissions consultatives de lenvironnement, particulirement sur la question des
nuisances sonores.

En complment du mmoire mentionn au paragraphe 3 de lAnnexe 5, les Acqureurs


Eventuels produiront un projet de document retraant les modalits par lesquelles ils
sengagent satisfaire les objectifs mentionns ce paragraphe. Afin de confrer toute sa
porte au 2 du II de larticle 191 de la loi n2015-690 du 6 aot 2015, ce projet de
document :

reprendra en tant que de besoin la teneur du projet industriel, stratgique et social


de lAcqureur Eventuel ainsi que des fiches thmatiques vises au paragraphe 4 de
la prsente Annexe ;

sera rdig sous forme contractuelle, dune faon claire et de manire


inconditionnelle, les engagements de lAcqureur Eventuel ne pouvant ce dernier
titre tre conditionns par des engagements de lEtat, des Cdants Locaux ni des
autres actionnaires de la Socit ;

supposera que les actionnaires de la Socit ne fassent pas obstacle la mise en


uvre de ces engagements de lAcqureur Eventuel par leur vote au sein des
organes de la Socit ;

prvoira que, compte tenu de cette hypothse et toutes choses gales par ailleurs,
lAcqureur se conformera de bonne foi aux engagements quil aura ainsi
volontairement pris ;

prcisera que le contrle du respect de ces engagements sera assur par un comit
de suivi runissant les services de lEtat, la Communaut de Communes de lEst
Lyonnais, la Socit et chacun des actionnaires de celle-ci ;

44.

sera le cas chant annex au Contrat de Vente et/ou au(x) Contrat(s) de Vente
Complmentaire(s) et/ou au Pacte dActionnaires.

45.
ANNEXE 7.
ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

Note aux Candidats :


Les passages en gras et entre crochets et en gras devront tre remplis par les Candidats.
Les dispositions qui suivent seront reproduites en annexe du Contrat de Vente puis en annexe du
Contrat de Concession de la Socit (dont les articles 82 et 89 dans leur version rsultant du Cahier
des Charges Type seront en tant que de besoin ajusts en consquence). Elles seront alors signes par
les reprsentants dment habilits de la Socit et du ou des Acqureurs.
Si certains actionnaires publics locaux manifestent leur intention de cder tout ou partie de leur
quote-part de la Participation Complmentaire, la prsente Annexe sera ajuste en consquence et
annexe au(x) Contrat(s) de Vente Complmentaire(s). En tout tat de cause, la dfinition
dAcqureur de Rfrence restera alors inchange.
[Nom du Candidat Seul ou, sil est un Gestionnaire, de la Structure dInvestissement quil
reprsente, y compris dune ventuelle Structure dInvestissement Ddie] [Nom de chaque
Participant au Consortium ou, sil est un Gestionnaire, de la Structure dInvestissement quil
reprsente, y compris dune ventuelle Structure dInvestissement Ddie] ([l Acqureur ] [les
Acqureurs ]) [a] [ont], directement ou par lintermdiaire de Vhicules dAcquisition, acquis
auprs de lEtat 60% (la Participation ) du capital de la socit Aroports de Lyon (la Socit ),
qui est titulaire de la concession des aroports de Lyon-Saint-Exupry et Lyon-Bron (la
Concession ).
[En cas de Structure dInvestissement Ddie] [Nom du ou des investisseurs concerns]
([l Investisseur Identifi ] [les Investisseurs Identifis ]) [a] [ont] acquis, directement ou
indirectement, lintgralit des actions, parts ou droits reprsentatifs de linvestissement de [Nom de
la Structure dInvestissement Ddie] (la Structure dInvestissement Ddie ), qui est rgie par le
droit dun pays membre de lOCDE ou de lUnion Europenne et a t spcialement constitue par
[Nom du Gestionnaire de la Structure dInvestissement Ddie] (le Gestionnaire Identifi ) en
vue de lacquisition, directe ou par lintermdiaire de Vhicules dAcquisition, de la Participation.
[LAcqureur] [Les Acqureurs] [ainsi que le Gestionnaire Identifi] [reconnat] [reconnaissent] avoir
une parfaite connaissance de la Concession et de son cahier des charges, en particulier des
consquences pour la Socit attaches la mconnaissance des rgles de stabilit de lactionnariat qui
suivent. A ce titre, [lAcqureur] [chaque Acqureur] [et le Gestionnaire Identifi] se porte[nt] fort du
respect de la prsente Annexe par tout Vhicule dAcquisition par lintermdiaire duquel la
Participation a t acquise.
1.

DEFINITIONS
Pour les besoins de la prsente Annexe :

[En cas de Consortium] l Acqureur de Rfrence dsigne le ou les


Acqureur(s) qui, compte tenu de son (leur) exprience de la gestion daroport au
sens du 3 du II de larticle 191 de la loi n2015-990 du 6 aot 2015, doivent
(collectivement ou lun au moins dentre eux), directement ou par lintermdiaire
dun ou plusieurs de ses (leurs) Vhicule(s) dAcquisition (respectifs) :

46.
(i)

dtenir au moins 20% du capital et des droits de vote de la Socit


compter de la Date dAcquisition et les conserver jusquau cinquime
anniversaire de la Date dAcquisition, et

(ii)

disposer du pouvoir de dsigner et de rvoquer au moins 20% des


membres du conseil de surveillance de la Socit compter de la
premire assemble gnrale ordinaire suivant la Date de Ralisation et
conserver ce pouvoir jusquau cinquime anniversaire de la Date
dAcquisition ;

la Date dAcquisition dsigne le [correspond la Date de Ralisation au sens


du Cahier des Charges] ;

une Entit Lie dsigne une Socit Lie ou une Structure dInvestissement
Lie ;

un Gestionnaire dsigne une socit ayant la responsabilit effective de la


gestion, directe ou par dlgation, des investissements et dsinvestissements
raliss par une Structure dInvestissement, que cette gestion soit exerce en vertu
de la loi, des documents constitutifs de la Structure dInvestissement ou dun
contrat ;

une Socit Lie dsigne toute socit :


(i)

qui est directement ou indirectement contrle selon le cas par un


Acqureur, par un Gestionnaire ou par un Investisseur Identifi au sens
de larticle L. 233-3 du code de commerce, ou

(ii)

qui contrle directement ou indirectement selon le cas un Acqureur, un


Gestionnaire ou un Investisseur Identifi au sens de larticle L. 233-3 du
code de commerce, ou

(iii)

qui est directement ou indirectement contrle par une socit vise au


(ii) au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce ;

une Structure dInvestissement dsigne une entit juridique existante ou


constituer, dote ou non de la personnalit morale, dont lobjet est linvestissement
par un Gestionnaire de capitaux confis par un ou plusieurs investisseurs et, sil
sagit dune Structure dInvestissement Ddie, qui est rgie par le droit dun pays
membre de lOCDE ou de lUnion Europenne ;

une Structure dInvestissement Lie dsigne toute Structure dInvestissement :


(i)

qui est gre par lAcqureur en cause, par le Gestionnaire de


lAcqureur en cause ou par lune de ses Socit Lies, et

(ii)

si lAcqureur en cause est une Structure dInvestissement Ddie, qui


(a) est gre par le Gestionnaire Identifi ou par lune de ses Socits
Lies et (b) dont plus de la moiti du capital, des parts ou des droits
reprsentatifs de linvestissement est dtenue directement ou
indirectement par [lInvestisseur Identifi ou des Socits Lies ce
dernier] [tout ou partie des Investisseurs Identifis ou des Socits Lies
ces derniers] ;

47.

un Tiers dsigne une entit juridique dote ou non de la personnalit morale qui
nest, ni un Acqureur, ni une Entit Lie, ni un Investisseur Identifi, ni un
Vhicule dAcquisition ;

un Vhicule dAcquisition dsigne toute entit juridique dote ou non de la


personnalit morale, rgie par le droit dun pays membre de lOCDE ou de lUnion
Europenne et :
(i)

dont lintgralit du capital, des parts ou des droits reprsentatifs de


linvestissement est dtenue par [lAcqureur] [un ou plusieurs
Acqureurs], directement ou par lintermdiaire dautres Vhicules
dAcquisition, et

(ii)

par lintermdiaire duquel [lAcqureur] [un ou plusieurs Acqureurs] [a]


[ont] acquis tout ou partie de la Participation, et

(iii)

qui dtient tout ou partie de la Participation directement ou par


lintermdiaire dautres Vhicules dAcquisition, et

(iv)

si le Vhicule dAcquisition rpond la dfinition de Structure


dInvestissement, dont le Gestionnaire est un Acqureur ou le
Gestionnaire dun Acqureur.

2.

ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

2.1

Actionnariat initial

2.1.1

A la Date dAcquisition, [lAcqureur sengage] [les Acqureurs sengagent] ce que le


capital de la Socit (et les droits de vote sagissant du ou des Acqureur(s) de Rfrence)
soi(en)t, directement ou par lintermdiaire dun ou plusieurs Vhicule(s) dAcquisition,
rparti(s) dans les proportions suivantes :
Acqureur[s]

Capital de la Socit

60%

[Candidat Seul : Nom de lAcqureur]

[ complter]%
[ complter]%
[ complter]%

[Consortium : Nom dun Acqureur de Rfrence]


[Consortium : Nom dun Acqureur de Rfrence]
[etc.]
Sous-total

[ complter - min : 20]% (*)


[ complter]%
[ complter]%
[ complter]%
[ complter]%

[Consortium : Nom dun Acqureur]


[Consortium : Nom dun Acqureur]
[Consortium : Nom dun Acqureur]
[etc.]
Sous-total

[ complter - max : 40]%

Pour mmoire - Actionnaires publics locaux


Chambre de commerce et dindustrie Lyon Mtropole
Mtropole de Lyon
Rgion Auvergne-Rhne-Alpes
Dpartement du Rhne

25%
7%
5%
3%

48.

Sous-total

40%

Total

100%

(*) Pourcentage du capital et des droits de vote.

2.1.2

A la Date dAcquisition, le Gestionnaire Identifi sengage, pour le compte [de lInvestisseur


Identifi] [des Investisseurs Identifis] ce que les actions, les parts ou les droits
reprsentatifs de linvestissement de la Structure dInvestissement Ddie soient,
directement ou par lintermdiaire dun ou plusieurs Vhicule(s) dAcquisition, rpartis dans
les proportions suivantes [Tableau dupliquer sil y a plusieurs Structures dInvestissement
Ddies] :
Action, parts ou droits

[Nom de la Structure dInvestissement Ddie]


[Nom de lInvestisseur Identifi]
[Nom de lInvestisseur Identifi]
[etc.]

[ complter]%
[ complter]%
[ complter]%
Total

2.2

Stabilit de lactionnariat

2.2.1

Jusquau cinquime anniversaire de la Date dAcquisition :

2.2.2

100%

(a)

[lAcqureur] [chaque Acqureur] sengage conserver, directement ou par


lintermdiaire dun ou plusieurs Vhicule(s) dAcquisition, lintgralit de sa
participation initiale au capital de la Socit (et de ses droits de vote sagissant du
ou des Acqureur(s) de Rfrence) telle que mentionne au paragraphe 2.1.1 de la
prsente Annexe ;

(b)

le Gestionnaire Identifi sengage ce que [lInvestisseur Identifi] [les


Investisseurs Identifis] conserve[nt], directement ou par lintermdiaire dun ou
plusieurs Vhicule(s) dAcquisition, lintgralit des actions, parts ou droits
reprsentatifs de linvestissement de la Structure dInvestissement Ddie telle que
mentionne au paragraphe 2.1.2 de la prsente Annexe.

Toutefois, sous rserve de laccord pralable et crit de lEtat, et sans prjudice des rgles
rgissant les relations entre les actionnaires de la Socit, [lAcqureur] [chaque Acqureur]
[ou le Gestionnaire Identifi pour le compte de tout Investisseur Identifi] peut :
(a)

cder tout ou partie du capital dont il est directement ou indirectement propritaire


une ou plusieurs de ses propres Entits Lies, qui peuvent elles-mmes les cder
dans les mmes conditions et limites dautres Entits Lies de lAcqureur [ou de
lInvestisseur Identifi] en cause ;

(b)

[En cas de Consortium] si des circonstances imprvues la Date dAcquisition le


justifient et hors du contrle de lAcqureur [ou lInvestisseur Identifi], cder tout
ou partie du capital dont il est directement ou indirectement propritaire un ou
plusieurs autres Acqureurs [et/ou un ou plusieurs autres Investisseurs Identifis]
et/ou des Entits Lies de ces Acqureurs [et/ou Investisseurs Identifis] ;

49.
(c)
2.2.3

2.2.4

cder un Tiers une fraction au plus gale 9% du capital dont il est directement
ou indirectement propritaire.

LEtat pourra sopposer tout projet de cession vis au paragraphe 2.2.2 de la prsente
Annexe notamment si, compte tenu dautres cessions le cas chant dj autorises en vertu
de ce paragraphe :
(a)

la cession confrera des Tiers, directement ou indirectement (y compris en tenant


compte des actions, parts ou droits reprsentatifs de linvestissement quils
dtiennent au sein dEntits Lies tout Acqureur) la proprit de plus de 9% du
capital de la Socit ;

(b)

la cession, bien que ne justifiant pas une opposition de lEtat en application du (a)
du prsent paragraphe, entrainera directement ou indirectement un changement de
contrle de la Socit au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce ;

(c)

par leffet de la cession, le ou les Acqureur(s) de Rfrence ne respecteront plus


en cette qualit les exigences exprimes au paragraphe 1 de la prsente Annexe.

A compter du cinquime anniversaire de la Date dAcquisition, [lAcqureur] [chaque


Acqureur] et ses Entits Lies, y compris tout Vhicule dAcquisition, [ainsi que le
Gestionnaire Identifi pour le compte tout Investisseur Identifi] peuvent, sans prjudice des
rgles rgissant les relations entre les actionnaires de la Socit, cder tout ou partie du
capital de la Socit dont ils sont directement ou indirectement propritaires, sous rserve
den avoir au pralable inform lEtat.
Laccord pralable et crit de lEtat est cependant requis si, compte tenu dautres cessions le
cas chant dj ralises en vertu de la prsente Annexe, une telle cession entrane
directement ou indirectement un changement de contrle de la Socit au sens de larticle
L. 233-3 du code de commerce, un tel accord tant requis chaque fois que la Socit
change de contrle au sens de cet article, conformment larticle 89 de la Concession.

3.

AUTRES DISPOSITIONS

3.1

Nonobstant toute disposition de la prsente Annexe, tout actionnaire de la Socit peut


consentir, pour les besoins du financement de lacquisition de la Participation ou du
financement de la Concession, des srets portant sur tout ou partie du capital de la Socit
dont il est propritaire. Sans prjudice des rgles rgissant les relations entre les actionnaires
de la Socit, ces srets pourront tre librement exerces par leurs bnficiaires
conformment aux contrats de sret correspondants, sous rserve que lEtat ait t inform
de leur mise en place et de lidentit de leurs bnficiaires au plus tard la Date
dAcquisition ou, aprs la Date dAcquisition, avec un mois de pravis.

3.2

Les qualits dAcqureur de Rfrence, de Gestionnaire dun Acqureur, de Structure


dInvestissement Ddie, dEntit Lie et de Vhicule dAcquisition (pour autant, dans ces
deux derniers cas, quils soient directement ou indirectement actionnaires de la Socit)
doivent tre maintenues jusquau cinquime anniversaire de la Date dAcquisition. A dfaut,
la perte de ces qualits est traite comme une cession de participation un Tiers et emporte
les mmes consquences.
Par exception, une Structure dInvestissement Ddie ou un Vhicule dAcquisition peut
devenir une Entit Lie par leffet dune volution de la rpartition de son capital, de ses
parts ou des droits reprsentatifs de linvestissement avant le cinquime anniversaire de la
Date dAcquisition, condition que lentit en cause demeure rgie par le droit dun pays

50.
membre de lOCDE ou de lUnion Europenne, y compris aprs le cinquime anniversaire
de la Date dAcquisition.
3.3

La Socit communique lEtat :


(a)

jusquau cinquime anniversaire de la Date dAcquisition, tout changement


ventuel de nature modifier la qualit dAcqureur de Rfrence, de Structure
dInvestissement Ddie, dEntit Lie ou de Vhicule dAcquisition ;

(b)

jusquau terme normal ou anticip du Contrat de Concession, tout changement de


Gestionnaire dune Structure dInvestissement qui est directement ou indirectement
actionnaire de la Socit.

3.4

Tout cessionnaire de tout ou partie du capital de la Socit, quil sagisse dune Entit Lie,
dun Tiers ou du bnficiaire dune sret mentionne larticle 3.1 adhre la prsente
Annexe au plus tard la date laquelle il devient actionnaire de la Socit et est en tout tat
de cause tenu par les engagements qui y figurent au mme titre que tout Acqureur.

3.5

Les demandes daccord et les informations pralables requises en application de la prsente


Annexe sont transmises lEtat par la Socit. Elles sont accompagnes de toutes les
informations utiles la bonne instruction de la demande ou la parfaite information de lEtat
sur lopration en cause, et notamment les informations relatives la structure et aux modes
de fonctionnement des ventuelles Structures dInvestissement.

[NOM DE LENTITE]
Fait [], le []
en qualit de
[Candidat Seul]
[Mandataire au Consortium []]

________________________________
Nom :
Fonction :