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VII

Contenido
informes
especiaLes

procedimiento para el aumento del capital social ..........................................


Vii-1 comentarios sobre la Directiva que regula la atencin de
solicitudes de reserva de nombres en lnea ............................................................. Vii-3
...................................................................................................................................................................................... Vii-4

Procedimiento para el aumento del


capital social
Ficha Tcnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : Procedimiento para el aumento del
capital social
Fuente : Actualidad Empresarial, N 175 Segunda Quincena de Enero 2009

1. Introduccin
Durante la existencia de una
sociedad su patrimonio se ve
afectado
por
distintas
circunstancias. En algunos casos,
el patrimonio se incrementa
como
ocurre
cuando
los
resultados
de
la
actividad
comercial
son
positivos
o
cuando
se efectan nuevos
aportes.
En otros casos, el patrimonio se
reduce, como cuando la sociedad
tiene resultados negativos en su
actividad
o
se
efectan
devoluciones de aportes a sus
socios.
Estas variaciones patrimoniales
pueden tener repercusiones en la
cifra del capital social de la
sociedad, siendo necesario en
tales casos realizar el aumento o
reduc- cin correspondiente.
En
el
presente
informe
desarrollaremos el procedimiento
para efectuar el aumento del
capital social de acuerdo a las
distintas causales que regula la
Ley General de Sociedades.

2. Marco legal
El procedimiento de aumento de
capital
para
las
sociedades
annimas se encuen- tra regulado

por los artculos 201 al


214 de la Ley General de
Sociedades.
Estas
disposiciones pueden ser
aplicadas a las dems
formas societarias, en lo
que sea pertinente y
atendiendo a la regulacin
especial
que
puede
establecerse en el estatuto
de cada sociedad.

Informes Especiales

GLosario empresariaL

3.Definicin del aumento de


capital

El capital social de una sociedad tiene entre


sus funciones la de servir como garanta
para las personas que realizan operaciones
con la sociedad. Por ello, un factor que se
evala para establecer la solvencia de una
empresa es el mon- to de su capital social.
En la prctica, muchas personas toman en
cuenta esta cifra para decidir si realizan
operaciones con una sociedad, pues el
capital social representa el patrimonio
mnimo con el que cuenta la empresa para
responder por las obligaciones que asume.

En algunas actividades sujetas a regulaciones especiales, el capital social


constituye un elemento fundamental para
poder realizar tales actividades. Esto ocurre
por ejemplo en el caso de las actividades
bancarias, financieras, de se- guros, de
transportes, de intermediacin laboral, etc.,
en las que se solicita un ca- pital social
mnimo para que la sociedad obtenga la
autorizacin de actividades del organismo
competente.

Por estos y otros motivos, el aumento del


capital social de una sociedad puede resultar
de vital importancia para el cre- cimiento de
la empresa.

Como veremos ms adelante, existen


diversas modalidades a travs de las cuales
se puede llevar a cabo el aumen- to, como la
entrega de nuevos aportes, la capitalizacin
de crditos contra la sociedad, la revaluacin
de activos, etc. Pero a pesar de estas
mltiples moda- lidades, el aumento de
capital
genera
siempre
la
misma
consecuencia, esto es, el incremento de la
cifra de capital social y, por lo tanto, el
incremento del valor de la participacin de
cada socio. Este incremento de participacin
puede implicar la emisin de nuevas
participa- ciones o el aumento del valor
nominal de las participaciones existentes.

A continuacin, analizaremos
las distintas modalidades de
aumento de capital que
regula la Ley General de
Sociedades.

4.Modalidades del
aumento de
capital
La
Ley
General
de
Sociedades
regula
distintas modalidades por las
que se puede llevar a cabo
el aumento de capital, segn
la causa que origina la
variacin en el patrimonio
de la sociedad.
As, el artculo 202 seala
las siguientes modalidades
de aumento de capital:

N 175
2009

segunda Quincena - enero

1. Nuevos aportes
Siendo
estrictos
con los trminos,
todas
las
modalidades
de
aumento
de
capital implican el
ingreso de nuevos
aportes al capital
social, pues ya
sean depsitos de
dinero
de
los
socios, entrega de
bienes muebles o
inmuebles,
capitalizacin
de
reservas,
etc.,
todas constituyen
aportes que estn
realizando
los
socios al capital
social a cambio de
los cuales reciben

acciones o participaciones o,
en otros casos, incrementan el
valor de las que ya poseen.
Pero, en la Ley General de
Sociedades
se
ha
considerado
conveniente
separar las modalidades de
aumento
de
capital
designando a una de ellas
como la que se produce por
nuevos aportes para hacer
referencia exclu- sivamente a
la situacin en que los socios
efectan aportes en dinero,
bienes o derechos de crdito,
es decir, cuando se realice en
forma efectiva un ingreso de
patrimonio a la socie- dad.
Para estos casos, la entrega
de los nuevos aportes se rige
por las mismas reglas que los
aportes efectuados para la
constitucin de la sociedad.
Actualidad Empresarial

VII-1

VII Informe Especial


As, si se trata de dinero en
efectivo, se debe realizar un
depsito en una cuenta de la
sociedad. Si se trata de
bienes
inmuebles,
se
consideran aportados con la
manifestacin de voluntad del
aportante en la escritura
pblica del aumento.
En el caso de los bienes
muebles,
se
consideran
aportados
cuando
son
entregados a la sociedad,
debiendo
realizarse
la
entrega
antes
del
otorgamiento de la escritura
pbli- ca. Normalmente, esta
entrega se acredita con una
declaracin
jurada
del
representante de la sociedad
en la que manifiesta haber
recibido los bienes.
Cuando se trata de derechos
de crdito que deban ser
cumplidos por el aportante,
representados
en
ttulos
valores u otros documentos
de crdito, el aporte se
considera efectuado cuando
dichos
crditos
sean
cumplidos en su totalidad. Si
se trata de derechos de
crdito cuyo cumplimiento no
est a cargo del so- cio
aportante,
se
considera
efectuado el aporte con el
endoso o mecanismo de
transmisin del crdito, segn
sea el caso. Sin embargo, el
aportante queda obligado en
forma
solidaria
al
cumplimiento del derecho de
crdito.
2. La capitalizacin de crditos
contra la sociedad, incluyendo la
conver- sin de obligaciones en
acciones
La capitalizacin de crditos
contra la sociedad conlleva la
conversin de las deudas que
mantiene la sociedad con
terceros
en
acciones
representativas del capital
social.
El caso ms frecuente del
aumento
de
capital
por
capitalizacin de cr- ditos se
presenta con respecto a las
deudas de la sociedad con los
socios. En muchos casos, los
socios realizan prstamos de
dinero a la empresa con la
finalidad de cubrir algunos
gastos. Si la sociedad no
dispone del dinero necesario
para pagar dicho prstamo,
muchas veces se decide
capitalizar
la
deuda,
entregndosele
al
socio

acciones o participaciones
por el valor de su crdito.
Pero
tambin
se
presenta el au- mento de
capital por capitalizacin
de crditos en los casos
en que la sociedad emiti
obligaciones a favor de
terceros y que, a su
vencimiento, no le es
posible
pagar
o
se
considera
de
mayor
conveniencia no pagarlas
y
se
prefiere
capitalizarlas, ingresando
nuevos
socios
a
la
sociedad a quienes se les
emiten las acciones o
participa- ciones por el
valor de las obligaciones
de las que son titulares.

3. La
capitalizacin
de
utilidades,
reservas,
beneficios, primas de
ca- pital, excedentes de
revaluacin
El aumento de capital tambin
se produce cuando se decide
capitalizar
las
utilidades
obtenidas por la activi- dad
comercial de la sociedad, o las
reservas, beneficios u otros
recursos
que
se
han
acumulado.
En el caso de la revaluacin de
acti- vos, debe tenerse en
cuenta que el artculo 228 de
la Ley General de Sociedades
establece como requisito para
considerar el valor revaluado la
existencia
de
un
informe
pericial que sustente dicho
valor.
4. Los
dems
casos
previstos en la Ley
Adems de las modalidades ya
men- cionadas, la Ley regula
otras formas de aumento de
capital que no estn sealadas
expresamente en el artculo
202. Entre estas modalidades
no sealadas por el artculo
202,
se
encuentra
la
capitalizacin de la re- serva
legal o el incremento del capital
producto
de
las
fusiones,
escisiones y otras formas de
reorganizacin.
Veamos ahora el procedimiento
que debe seguirse para llevar a
cabo el aumento de capital.

5. Procedimiento
Como requisito previo para llevar a
cabo el aumento de capital por
nuevos apor- tes o por la
capitalizacin de crditos, el
artculo 204 de la Ley seala que
la totalidad de las acciones
suscritas deben estar totalmente
pagadas. Debe tenerse en cuenta
que este requisito est previsto
para las sociedades annimas, por
lo que no sera aplicable para las
dems formas societarias a menos
que su estatuto esta- blezca una
disposicin en este sentido.
1. Acuerdo de la junta de socios
Tanto para las sociedades
annimas y para el resto de
sociedades, el aumento de
capital se efecta en virtud al
acuerdo que toma la junta de
socios, con el qurum y
porcentaje
de
votacin
necesario
para
la modificacin del estatuto; pues el
aumento
general
que
se
modifique el estatuto en el

artculo correspondiente al capital


social. Es posible que la junta de
accionistas delegue la facultad de
aumentar el capital al directorio.
El acuerdo de aumento de capital
debe sealar el monto en el que
se incrementa el capital, la
modalidad
del
aumento,
la
modificacin del artculo del
estatuto correspondiente al monto
del capital social y el nuevo
cuadro de acciones o participaciones.

En el caso particular del


aumento por capitalizacin
de crditos es ne- cesario
que haya un informe previo
del directorio o de la
gerencia, si se trata de
sociedades sin directorio, en
el que se sustente la
conveniencia
de
la
capitalizacin.
2. Publicacin del acuerdo
La Ley obliga a que las
oportunidades,
monto,
condiciones y procedimiento
para el aumento del capital se
publi- quen mediante un
aviso. La publica- cin no ser
necesaria si el aumento ha
sido acordado en junta
general universal y si la
sociedad no tiene acciones
suscritas sin derecho a voto.
Debe tenerse en cuenta que
en vir- tud al artculo 43 de
la
Ley
General
de
Sociedades, la publicacin
debe
realizarse
en
el
peridico
del
lugar
del
domicilio de la sociedad
encargado de la insercin de
los avisos judiciales. En el
caso de las sociedades con
domicilio en las provincias de
Lima
y
Callao,
las
publicaciones deben hacerse
en el Diario Oficial El
Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulacin
de Lima o del Callao, segn
sea el caso.
3. Ejecucin del aumento y
elevacin a escritura
pblica

VII.2

Instituto
Pacfico

Una vez adoptado y publicado


el acuerdo, si fuera el caso, el
aumento se realiza de acuerdo
a los mecanismos previstos en
el acuerdo. En el caso de los
aumentos por nuevos aportes
los socios tienen derecho
preferencial para suscribir, a
prorrata de su participacin en
el capital, las acciones o
participa- ciones que se creen.
El derecho de suscripcin
preferente se incorpora en
certificados
que
son
transferibles a terceros, salvo
que por acuerdo adoptado por
la totalidad de los socios de la
sociedad, por disposi- cin
estatutaria o por convenio
entre los socios registrados en
la sociedad, se restrinja la libre
transferencia del derecho de
suscripcin preferente.
Una vez celebrado el acuerdo
de aumento de capital, se
debe
elevar
a
escritura
pblica ante notario. Se debe
insertar en la escritura el
voucher del depsito cuando
se trate de aportes en dinero,
el informe de valorizacin si
se trata de bienes muebles o
inmuebles y la declaracin
jurada de recepcin en el caso
de los muebles.
En todos los casos, se debe
acompa- ar a la escritura los
asientos
contables
correspondientes.
4. Inscripcin del acuerdo
Una vez que el notario expida
la escritura pblica, debe
presentarse a los Registros
Pblicos para que se inscriba.
N 175

segunda Quincena - enero 2009

rea Empresarial

VII
6. Aumento de
capital por oferta a terceros
Al igual que en el procedimiento
de cons-

titucin de la sociedad, en el
aumento de capital tambin es
posible realizar una oferta a
terceros, para lo cual se deber

elaborar el programa de suscripcin,


conforme al artculo 212 de la Ley.

ModeLo de ActA de JuNtA GeNerAL de AccIoNIstAs PArA AuMeNto de cAPItAL

Junta General de Accionistas


En Lima, a las 9.00 horas del da 10
de marzo de 2009, se reuni la Junta
General de Accionistas de la sociedad
DISTRIBUIDORA GENERAL S.A., inscrita
en la Partida N 11779845 del
Registro de Personas Jurdicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao, en
el local de la sociedad, sito en calle
Mariano Angulo N 271, distrito de
San Isidro, provincia y departamento
de Lima. Concurrieron a la Junta los
siguientes accionistas:
Gustavo Daz Prez, titular de 400
acciones, con un valor nominal de
S/. 1.00 por cada accin.
Mario Sanchez Palma, titular de
300 accio- nes, con un valor
nominal de S/. 1.00 por cada
accin.
Domingo Lpez Daz, titular de
300 accio- nes, con un valor
nominal de S/. 1.00 por cada
accin.
Se design como Presidente de la
Junta al seor Gustavo Daz Prez y
como Secretario al seor Domingo
Lpez Daz.
Encontrndose
presentes
la
totalidad
de
accionistas
que
representan el 100% del capital
social y estando todos de acuerdo
con celebrar una Junta Universal, de
conformidad con el artculo 120 de
la Ley General de Sociedades, los
accionistas
manifestaron
su
conformidad con celebrar la presente
junta y con los asuntos a tratarse en
ella.
AGENDA
El Presidente manifest
asuntos a tratarse en la
junta eran los si- guientes:
1. Aprobacin del balance
estados de ganancias y
del ejercicio 2004.

que los
presente
y de los
prdidas

2. Aumento de capital por


capitalizacin de utilidades.
3. Modificacin del artculo Quinto del
Estatuto de la sociedad.
DELIBERACIONES Y ACUERDOS
1. Aprobacin del balance y de los
estados de ganancias y prdidas
del ejercicio 2004
El
presidente
manifest
que
habindose puesto a disposicin de
los accionistas los documentos
relativos al balance y al estado de
ganancias y prdidas de la
sociedad
correspondientes
al
ejercicio
2004,
era necesario
proceder a su aprobacin por la
junta.
De esta manera, despus de una
breve deliberacin, la junta acord
por unani- midad aprobar el
balance y los estados de ganancias
y
prdidas
de
la
sociedad,
correspondientes al ejercicio 2004,
cuya copia figura adjunta a la
presente acta.
2. Aumento de capital por
capitalizacin de utilidades
El presidente seal que, como
conse- cuencia de las actividades
de la sociedad realizadas en el
ejercicio de 2004, y tal como se
puede apreciar del balance y de los
estados de ganancias y prdidas
aprobados,
se
han
obtenido
utilidades por un monto de S/.
1,000.00 despus de considerar los
impuestos a pagar y la detraccin
para la reserva legal, monto que,
por convenir a los intereses de la
sociedad, debera ser capita- lizado
a fin de aumentar el capital social.
De esta manera, despus de un
breve debate, la junta acord por
unanimidad capitalizar el monto
obtenido por utilidades en el
ejercicio 2004, ascendente al monto
de S/. 1,000.00, por lo que el
capital social se ver incre-

mentado de la suma de S/.


1,000.00 a la suma de S/. 2
000.00, debiendo emitirse las
acciones correspondientes a favor
de los accionistas de la sociedad.
3. Modificacin del artculo Quinto
del es- tatuto de la sociedad como
consecuencia del aumento de
capital
El presidente seal que, como
consecuen- cia del aumento de
capital aprobado, era necesario
modificar el artculo Quinto del
estatuto de la sociedad, referido
al capital social.
De esta manera, el artculo Quinto
del estatuto quedar redactado de
la siguiente manera:
Quinto.- El capital social de la
sociedad asciende a la suma de S/.
2,000.00, dividido en 2,000 acciones
representativas del capital social por
un valor nominal de S/. 1.00 cada
una, totalmente suscritas y pagadas.
As, el cuadro accionario de la
sociedad se ve modificado de la
siguiente manera:
Gustavo Daz Prez, titular de 800
accio- nes, con un valor nominal
de S/. 1.00 por cada accin.
Mario Snchez Palma, titular de
600 ac- ciones, con un valor
nominal de S/. 1.00 por cada
accin.
Domingo Lpez Daz, titular de
600 ac- ciones, con un valor
nominal de S/. 1.00 por cada
accin.
Sin ms asuntos que tratar, la
presente junta se declar concluida a
las 13.00 horas del da, procediendo
los accionistas a la lectura, aprobacin y suscripcin de la presente
acta.
Mario Sanchez Palma Domingo Lpez
Daz Gustavo Daz Prez

Comentarios sobre la Directiva


que regula la atencin de solicitudes
de reserva

de nombres en
lnea
Ficha Tcnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : Comentarios sobre la Directiva que
regula la atencin de solicitudes de
reserva de nombres en lnea
Fuente : Actualidad Empresarial, N 175 Segunda Quincena de Enero 2009

N 175
2009

segunda Quincena - enero

1. Introduccin

Con fecha 22 de enero de 2009,


se
public la Resolucin de la
Superinten- dencia Nacional de
los Registros Pblicos N 3592008-SUNARP-SN, mediante la
cual se aprueba la Directiva
N010-2008-SUNARP-SN,
que
regula
la
atencin en lnea de solicitudes de
reserva de prefe- rencia registral
de nombre, denominacin,

completa y abreviada, y razn social, a


travs de la pgina web de SUNARP.
La finalidad de esta Directiva es
es- tablecer las reglas aplicables
para la tramitacin en lnea, a
travs de la p- gina web de
SUNARP, de las solicitudes de
reserva de preferencia registral
de denominaciones y razones
sociales de personas jurdicas.

Actualidad
Empresarial

VII.3

VII Informe Especial


Veamos
cules
son
los
principales aspec- tos que se
encuentran regulados en esta
Directiva.

2. Marco legal
Las normas relacionadas con la
Directiva N 010-2008-SUNARPSN son la Ley
General
de
Sociedades,
el
Decreto Supre- mo N 002-96-JUS,
que crea el ndice Nacional de
Reserva de Preferencia Regis- tral
de Nombre, Denominacin o
Razn Social y el Reglamento del
Registro de Sociedades aprobado
por la Resolucin N 200-2001SUNARP-SN.

3.Comentarios
Sobre los efectos de la
reserva de nombre
Como sabemos, la constitucin
de una persona jurdica requiere
de la adop- cin de una
denominacin o de una razn
social. Cuando hablamos de una
denominacin social estamos
haciendo referencia al nombre de
una sociedad en la que prima el
elemento capitalista, es decir, el
aporte realizado por los socios,
sin tener mayor relevancia la
identidad o las cualidades de
stos. Tal es el caso de la
sociedad annima en todas sus
modalidades
y
la
sociedad
comercial
de
responsabilidad
limitada.
En estos casos, la denominacin
social puede consistir en un
nombre inventado o de fantasa,
o puede estar conformada por los
nombres de alguno o algunos de
los socios.
En el caso de la razn social,
estamos haciendo referencia al
nombre de una persona jurdica
en la que prima el ele- mento
personal, es decir, la identidad y
las cualidades de los socios que
la inte- gran. Tal es el caso de la
sociedad
civil,
la
sociedad
colectiva y la sociedad en
comandita. Esta razn social
debe estar integrada por el
nombre de alguno o algunos de
los socios.
En cualquier caso, ya sea que se
trate de una denominacin o de
una razn social, existe la
prohibicin de que una sociedad
adopte un nombre que sea

idntico o semejante al punto de


generar confusin, con el nombre
de otra persona jurdica que ya
se encuentre inscrita o cuyo
trmite
de
inscripcin
se
encuentre pendiente.
Con la finalidad de evitar
inconvenientes en la inscripcin
de las personas jurdicas, las
Oficinas
Registrales
permiten
realizar
bsquedas
para
determinar
si
existen
antecedentes de la denominacin
o razn social que se desea
adoptar.
Pero ms importante an, es que
se permite tambin solicitar una
reserva de la denominacin o
razn social deseada, de tal
manera
que
mientras
est
vigente
dicha
reserva,
el
solicitante tendr pre- ferencia
frente a cualquier otra persona
que solicite la inscripcin de una
persona jurdica con la misma
denominacin o razn social.
De esta manera, durante el plazo
de vigencia de la reserva de
nombre, que es de treinta das
hbiles,
los
registradores
debern observar las solicitudes
de inscripcin
de personas
jurdicas
que
contengan
denominaciones
o
razones
sociales idnticas o similares a la
reser- vada.
La
Directiva
materia
de
comentario establece las reglas
aplicables a los pro- cedimientos
de reserva de nombres que se
tramiten en lnea a travs de la
pgina
web
de
SUNARP
(www.sunarp.gob.pe).
de las solicitudes de reserva en
lnea
Para tal efecto, la solicitud se
presentar
en
forma
electrnica, con los datos de
quien participa en el proceso de
constitucin
de
la
persona
jurdica o de modificacin de
estatutos, segn sea el caso. El
formulario que se debe emplear
para presentar la solicitud se
obtiene de la propia pgina web
de SUNARP.
Una vez llenado e ingresado el
formula- rio, se genera un cdigo
de transaccin que determina la
emisin
del
asiento
de
presentacin registral.
Un
aspecto
importante
formulario electrnico es
permite consignar

del
que

hasta cinco denominaciones o


razones sociales, completas o
abreviadas. Estas denominaciones
o
razones
sociales
sern
consideradas
en
forma
excluyente, es decir, si se
concede la reserva sobre una de
ellas, las dems son descartadas.
Ahora bien, para la presentacin
del formulario electrnico es
requisito contar con el Servicio de
Publicidad Registral en Lnea, que
funciona con un sistema de
prepago por los servicios que se
pueden requerir a travs de la
pgina web de SUNARP. Es a
travs de esta cuenta prepagada
que
se
realiza
la
cancelacin de la tasa por la
reserva de nombre.
Si no se tiene la suscripcin al
Servicio de Publicidad Registral
en Lnea, se puede llenar el
formulario electrnico, imprimirlo
y presentarlo en forma fsica en
las oficinas registrales.
Una vez ingresada la solicitud, se
pro- cede a su calificacin. Los
resultados de la calificacin se
notifican al correo electrnico
brindado por el solicitante en el
formulario electrnico.
En el caso de las solicitudes que
no son ingresadas a travs de la
pgina web de SUNARP, el
procedimiento se inicia con el
llenado del formulario electrnico
y
su
impresin
para
ser
presentada en forma fsica. Al
imprimir el formulario se genera
un cdigo de transaccin que
tendr una vigencia de tres das
hbiles, plazo dentro del cual
debe presentarse el formulario en
las oficinas registrales junto con
el pago de la tasa respectiva.
sobre el directorio Nacional de Personas Jurdicas
La
Directiva
materia
de
comentario tambin prev la
difusin del Directorio Nacional
de Persona Jurdicas, que ser
actualizado en forma mensual y
que es- tar disponible en forma
gratuita a travs de la pgina
web de SUNARP.
Aunque cabe sealar que la
informacin que se difunda a
travs del Directorio Na- cional de
Personas Jurdicas no sustituye
los efectos del servicio de
bsqueda
de
ndices
para
determinar
la existencia
de
antecedentes de los nombres de
personas jurdicas.

Glosario Empresarial
1. La letra de cambio puede generar intereses
compensatorios desde su fecha de giro?
No, la letra de cambio no puede generar intereses
compensatorios por el perodo comprendido entre la fecha
de giro y la fecha de vencimiento, pero s es posible
computar intereses compensatorios, paralelamente a los
moratorios, en el perodo comprendido entre la fecha de
vencimiento y la fecha de pago.

VII.4

Instituto
Pacfico

2. Qu formalidades se deben seguir para


el adelanto de dividen- dos?
Las sociedades pueden, por excepcin, adelantar el pago de
dividendos por utilidades del ejercicio que an no concluye,
siempre que antes del acuerdo de la junta de socios se
cuente con un informe del directorio o la gerencia, segn
sea el caso, en el que se sustente dicho adelanto.

N 175

segunda Quincena - enero 2009