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DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

Puede ser voluntaria (contrato) y legales (contempladas en ley).


Disolucin parcial de la sociedad
La resolucin jurdica que surge del contrato plurilateral de sociedad puede
resolverse con relacin a determinado socio cuando concurran determinados hechos
que le afectan, previstos en la ley o en los estatutos, sin que afecte la subsistencia del
contrato social en general, que nicamente se resuelve con relacin a un socio. Lo
relevante es que la existencia de cualquiera de las causas previstas por la normativa
del contrato de la sociedad no afecta la subsistencia de ste, sino nicamente de la
relacin jurdica que afecta a un determinado socio con la sociedad.
Esta se encuentra regulada en ley.
a- exclusin del socio.
Tiene lugar cuando un socio incumpla en forma culposa determinadas
obligaciones que derivan del contrato de la sociedad.
Artos. 29 y 39-226 del C. De comercio.
b- Separacin del socio.
El socio tiene derecho a la separacin de la sociedad en determinados
supuestos, pero su rgimen vara segn los tipos de sociedades. Es voluntaria
del socio.
Artos. 16,58,229,230,231y 261 del C. De comercio.
Disolucin total de la sociedad
Las causas de disolucin pueden darse por estar contenidas en la escritura o estar
sealadas en ley.
a- causas de disolucin con eficacia constitutiva. Estas proceden de su
propia naturaleza.
1- cumplimiento del plazo para el cual fue creada.
b- causas de disolucin que requieren declaracin. Es necesario que se
haga constar previamente la existencia de la causa de disolucin por los
socios. En este caso los administradores tienen el deber de convocar a
asamblea general para que adopte el acuerdo de disolucin. Arto. 237.
Procedimiento de disolucin

Efectos de la disolucin.

El efecto fundamental es la apertura del perodo de liquidacin de la


sociedad, salvo el supuesto de fusin o escisin. La sociedad disuelta
conserva su personalidad jurdica durante el perodo de liquidacin, pero
como se trata de una etapa en la que la actividad de la sociedad no es el
ejercicio de su objeto social, sino efectuar la liquidacin de la misma, sta ha
de girar con su razn o denominacin social, a la que se debe aadir la frase
en liquidacin. Tras la liquidacin se producir normalmente la extincin
de la sociedad. Dicha extincin, sin embargo no es ineludible, porque
durante el perodo de liquidacin puede desaparecer la causa de disolucin y
en ese caso, la sociedad volver a su vida normal. No operar en el caso de
cumplimiento del plazo fijado en la escritura social.
La quiebra de la sociedad abre un procedimiento especial de liquidacin de
carcter judicial, que tambin normalmente producir la extincin, a menos
que los acreedores celebren un convenio que tenga por objeto la
continuacin de la sociedad. .
Con la reactivacin debe procederse al nombramiento de los administradores
y al cese de los liquidadores.
Causas de disolucin: Arto. 237 C. De Comercio.
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
La liquidacin social comprende una serie de actos que van dirigidos a la
satisfaccin de los acreedores sociales y a la distribucin del patrimonio
social remanente entre los socios. La esencia de las normas relativas al
proceso de liquidacin tienden a mantener la organizacin social, en defensa
de los acreedores sociales, para que vez que sean stos satisfechos, se pueda
proceder al reparto del patrimonio restante entre los socios. Es un proceso
dirigido a extinguir la sociedad, previa satisfaccin de los acreedores
sociales y el reparto del patrimonio resultante entre los socios.
Liquidadores como rgano de gestin
Los administradores decaen en su poder desde el momento en que la
disolucin produce sus efectos, es decir que cesa su facultad de
representacin para hacer nuevos contratos y asumir nuevas obligaciones,
tomando sus funciones los liquidadores que constituyen el rgano de gestin
y representacin de la sociedad, durante el perodo de liquidacin. Su
nombramiento se hace de acuerdo a la forma prevista en la escritura, en
defecto de previsin en la escritura, lo har la asamblea general y si sta no
lo hace o no se pone de acuerdo se har nombramiento en forma judicial
(242).
La terminacin del cargo se produce: a) por conclusin de la liquidacin;
b) Por revocacin; y c) por decisin judicial.
La Asamblea General contina existiendo, aunque sus facultades slo
subsisten para los asuntos referentes a la liquidacin.

Los interventores, sustituyen a los auditores o miembros del rgano de


fiscalizacin.
Operaciones fundamentales de la liquidacin
1- Elaboracin de un inventario y balance de la sociedad
2- Realizan todas las operaciones pendientes y aquellas nuevas que sean
necesarias para la liquidacin. Cobrar crditos vencidos, enajenar bienes
sociales cuando sea necesario, pagar a los acreedores sociales.
3- Balance final
4- Pagar a los socios la cuota de liquidacin.
Plazo legal de la liquidacin: Un ao. (241)
EXTINCION DE LA SOCIEDAD
Al terminar el proceso liquidatorio y de distribucin del haber social se cancela en el
Registro Mercantil los asientos relativos a la sociedad. Los liquidadores deben solicitar
la cancelacin de dichos asientos mediante la inscripcin de una escritura en la que se
haga constar que se han concluido las operaciones de liquidacin de la sociedad.