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C O D E D E D O N T O L O G IE

DES SOCIETES DE GESTION BENEFICIANT


DUN AGREMENT POUR LE CAPITAL
INVESTISSEMENT DE LEURS DIRIGEANTS
ET DES MEMBRES DE LEUR PERSONNEL

SOMMAIRE

Page
CHAMP DAPPLICATION ...................................................................................................

PRINCIPES FONDAMENTAUX ............................................................................................

I. DISPOSITIONS GENERALES APPLICABLES A TOUS LES INTERVENANTS .....................


1. Relations avec les investisseurs.......................................................................
2. Exercice des droits des actionnaires .............................................................
3. Dispositions applicables aux personnes physiques .....................................
4. Conflits dintrt ...............................................................................................
5. Titres cots .........................................................................................................
6. Obligation de moyens.....................................................................................

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II. DISPOSITIONS SPECIFIQUES ......................................................................................... 9


1. Dispositions spcifiques aux fonds communs de placement
soumis agrment .......................................................................................... 9
1.1. Rpartition des dossiers ....................................................................... 9
1.2. Co-investissements ............................................................................... 9
1.3. Investissements complmentaires ..................................................... 10
1.4. Modalits de cession de participations ............................................ 10
1.5. Prestations de service assures par le gestionnaire
ou des socits qui lui sont lies ......................................................... 11
2. Dispositions spcifiques aux fonds communs de
placement bnficiant dune procdure allge ....................................
2.1. Rpartition des dossiers .......................................................................
2.2. Co-investissements ...............................................................................
2.3. Investissements complmentaires .....................................................
2.4. Modalits de cession de participations ............................................
2.5. Prestations de service assures par le
gestionnaire ou des socits qui lui sont lies ..................................

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CHAMP DAPPLICATION

Les prsentes rgles de dontologie noncent les principes que s'engagent


respecter les intervenants bnficiant dun agrment pour le capital investissement.
Ces rgles sappliquent tous les adhrents de l'AFG et de lAFIC agrs par lAutorit
des Marchs Financiers.
Les dispositions en la matire doivent tre adaptes au type de fonds concern. En
effet, la loi distingue deux grands types de fonds commun de placement en fonction
des investisseurs auxquels ils sont destins :
Les fonds commun de placement soumis un agrment de lAMF, s'adressent
tous souscripteurs dont le grand public. Il est donc ncessaire de leur appliquer des
dispositions particulires qui apportent une protection renforce aux porteurs de
parts ;
Les fonds commun de placement bnficiant d'une procdure allge rservs
aux investisseurs avertis(1), c'est--dire des personnes disposant de comptence
et de moyens particuliers pour apprhender les risques inhrents aux oprations
dinvestissement.
Les intervenants concerns par ces rgles sont :
La personne morale gestionnaire savoir la socit de gestion, quelle exerce ou
non titre exclusif son activit dans le domaine du capital investissement ;
Les personnes physiques, grant ou dirigeant, mandataire social ou non de la
personne morale, directeur dinvestissement ou membre du personnel et
personnes mises disposition de la socit de gestion, exerant leur fonction
dans le cadre dune dlgation de pouvoir ou dun contrat de travail.
Les rgles qui suivent, prcisent ou compltent les dispositions lgislatives ou
rglementaires en vigueur, et les usages habituellement observs en France dans la
profession du capital investissement.
Ladhsion ces rgles est obligatoire pour tous les intervenants concerns, quils
soient adhrents de lAFG ou de lAFIC.
La mise en uvre de ce code de dontologie ncessite quil soit complt, dans
chaque socit de gestion, par un rglement dfinissant les procdures internes.
Celui-ci prcisera les modalits dapplication de faon les adapter
lorganisation, au type de FCPR gr, et aux investisseurs auxquels ils sont destins.
Les dirigeants ont un devoir dinformation lgard des intervenants personnes
physiques concerns. Ces deux documents devront leur tre remis.

(1)

Tels que dfinis par larticle L 214-37 du code montaire et financier et par larticle 19-I du rglement
98-05 de la COB, intgr dans le rglement gnral de lAMF.
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PRINCIPES FONDAMENTAUX

Les intervenants se doivent de respecter tout moment les principes dicts par la
loi et les rglements qui rgissent leur activit et notamment les principes suivants :
 Loyaut, confidentialit, comptence, soin et diligence
 Privilgier lintrt des investisseurs et les traiter quitablement
 Identifier, prvenir dans toute la mesure du possible et traiter au mieux des
intrts des investisseurs toute situation de conflit dintrt
 Exercer leur activit de gestion de faon autonome, en toute indpendance
et transparence dans le principe de sparation des mtiers et des fonctions.
A cette fin, ils devront sorganiser pour exercer efficacement et de faon autonome
leur activit.
Les intervenants restent soumis - pour leurs autres activits aux rgles
dontologiques applicables les concernant et en particulier celles dictes par le
code de dontologie de lAFIC et/ou ceux de lAFG.

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I - DISPOSITIONS GENERALES
APPLICABLES A TOUS LES INTERVENANTS

1. RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS :


Les intervenants ont un devoir de transparence et dquit vis--vis des investisseurs :
Transparence : Les intervenants doivent s'assurer qu' la souscription, les investisseurs
ont bien pris connaissance des caractristiques gnrales de gestion et de la
politique d'investissement des structures d'investissement.
En outre, ils doivent leur communiquer toute information utile sur leurs activits, en
particulier :

les modalits de rpartition des dossiers entre les diffrents supports


dinvestissement grs par une mme socit de gestion ;

les rgles de rpartition des investissements entre plusieurs fonds ou


portefeuilles grs par lintervenant ou des entreprises qui lui sont lies ;

les rgles (conditions et modalits) de co-investissements et complments


dinvestissement entre les diffrents supports dinvestissement ;

les conditions de co-investissement entre la socit de gestion, ses salaris, ses


dirigeants et les fonds ;

les modalits de transfert (cession ou acquisition) un fonds, par des socits


ou fonds qui sont lis la socit de gestion, de participations, en distinguant
les participations dtenues depuis moins de douze mois et celles dtenues
depuis plus de douze mois ;

les conditions et limpact sur la commission de gestion de la ralisation de


prestations de services au profit dun fonds gr ou des socits quil dtient
en portefeuille, par la socit de gestion du fonds ou des socits qui lui sont
lies ;

les fonctions occupes par les intervenants dans toute socit dtenue en
portefeuille, que ce soit titre personnel ou comme reprsentant dune
personne morale ;

le cas chant, toute modification de mthode de valorisation des


participations et les raisons de celles-ci ( faire apparatre dans le rapport
annuel).

Selon leur nature, en application de la rglementation, ces informations doivent


apparatre dans le rglement du fonds et/ou la note dinformation et/ou le rapport
annuel.
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Equit : Les intervenants doivent respecter le principe dgalit entre les investisseurs.
Sans prjudice des droits attachs aux diffrentes catgories de parts qui auraient
t cres, ils sinterdisent de privilgier certains investisseurs.

2. EXERCICE DES DROITS DES ACTIONNAIRES :

Dans le respect de la loi et des rglements, les intervenants doivent librement


exercer les droits attachs aux valeurs mobilires quils grent tout en prservant
lintrt des investisseurs.
Ils doivent se comporter en partenaires loyaux, eu gard aux rgles de la profession,
envers les entreprises dans lesquelles ils investissent. Ils dfiniront avec les dirigeants
de celles-ci le niveau de contribution active qu'ils apporteront.
Ils doivent se donner les moyens de pouvoir remplir pleinement leur rle
d'actionnaire.

3. DISPOSITIONS APPLICABLES AUX PERSONNES PHYSIQUES :


Une personne physique, dirigeante, salarie ou mise disposition de la socit de
gestion, ne peut quen cette qualit, et pour le compte de celle-ci, fournir des
prestations de conseil rmunres des socits dont les titres sont dtenus dans les
portefeuilles grs ou dont lacquisition est projete, que le paiement de ces
prestations soit d par la socit ou par le portefeuille gr.
En outre, les intervenants prendront toute disposition pour que les personnes
physiques au sein des socits de gestion puissent agir en toute indpendance hors
de tout conflit dintrt.
Les dispositions cet gard devront figurer dans le rglement dfinissant les
procdures internes, et, le cas chant, dans le contrat de travail. Notamment
devront figurer les dispositions concernant les gratifications, cadeaux ou autres,
manant soit des socits dans lesquelles le fonds investit, soit des intermdiaires et
conseils, soit des investisseurs. Elles devront comprendre, en outre, les modalits
dinformation de la hirarchie.
Lorsque lintervenant fait partie dun groupe, il doit agir dans lintrt de la socit
de gestion laquelle il appartient et des investisseurs dans les fonds quil gre, et
dans le souci de lindpendance de cette socit de gestion.

4. CONFLITS DINTERET :
La gestion des participations devant tre ralise exclusivement dans l'intrt des
porteurs de parts des fonds, les intervenants prendront toutes mesures utiles pour
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identifier les situations de conflit dintrt et en assurer le rglement en toute


transparence.
Ces situations peuvent notamment exister lorsque la socit de gestion gre plusieurs
supports dinvestissement parmi lesquels un ou plusieurs fonds, ou bien appartient
un groupe qui gre plusieurs fonds et/ou qui investit directement ou indirectement
et/ou qui intervient en accordant des crdits ou en dispensant des conseils (conseils
en ingnierie financire, en stratgie industrielle, en fusion et acquisition, introduction
en bourse) des entreprises dans lesquelles le ou les fonds grs ont pris des
participations.
Dans ces hypothses, le conflit dintrt est susceptible de gnrer un prjudice aux
porteurs de parts du ou des fonds grs. Ce risque est particulirement sensible
loccasion des oprations suivantes :

Rpartition des investissements, des co-investissements, des complments


dinvestissement entre les diffrents fonds dinvestissement grs par la
socit de gestion ;

Investissements raliss par la socit de gestion, ses dirigeants, les membres


du groupe auquel appartient la socit de gestion ;

Cession de participations ;

Oprations de rapprochement de socits dont les titres sont dtenus par un


FCPR qui impliqueraient des socits dtenues ou gres dans dautres
portefeuilles du mme groupe ;

Prestations de services effectues par la socit de gestion, ses salaris, ses


dirigeants, au profit des fonds ou des entreprises cibles ;

Oprations de crdit ou prestations de services financiers (dpositaire,


conseils en ingnierie financire, en stratgie industrielle, en fusion et
acquisition, introduction en bourse) par les socits du groupe auquel
appartient la socit de gestion au profit des entreprises du portefeuille gr
par la socit de gestion.

Dautres risques de conflit dintrt peuvent galement survenir notamment


loccasion des relations entre des membres du personnel et des socits dont les
titres doivent tre acquis ou sont dtenus dans les fonds et portefeuilles grs ou
entre ces socits elles-mmes.
Dans tous les cas, il convient de mettre en place des rgles et des procdures qui
permettent de grer et de prvenir les conflits d'intrt concernant la gestion des
fonds.
Ceci devra faire lobjet de dispositions spcifiques dans le rglement dfinissant les
procdures internes et/ou le contrat de travail.

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5. TITRES COTES :
Quand les fonds peuvent investir dans des titres cots ou dtenir des participations
qui deviennent cotes, le rglement dfinissant les procdures internes et/ou le
contrat de travail devront comporter des dispositions prvoyant les conditions dans
lesquelles les personnes physiques (telles que dfinies en premire page de ce
code) peuvent elles-mmes, directement ou indirectement, effectuer des
oprations sur des marchs rglements ou non ; et, le cas chant, comment en
informer leur employeur.

6. OBLIGATION DE MOYENS :
Les intervenants doivent en permanence disposer des moyens en personnel,
organisation et quipement ncessaires et mettre en place les procdures,
notamment comptables, adquates pour exercer efficacement et de faon
autonome leur activit.
Lorganisation et les procdures doivent permettre le respect du devoir de
confidentialit concernant les informations dont disposent les intervenants et les
activits de ceux-ci.
Les intervenants doivent galement mettre en place des procdures et des moyens
appropris pour leur permettre d'assurer des contrles tant internes qu'externes,
ponctuels et permanents, pour veiller au respect des obligations lgales,
rglementaires et dontologiques, et notamment en matire de blanchiment des
capitaux.
Ces contrles doivent notamment porter sur la compatibilit des oprations avec les
engagements contractuels, sur le respect des rgles professionnelles, de celles
dictes dans les Codes de Dontologie ventuellement applicables et de celles
dictes dans le prsent Code.
Chaque socit de gestion dsignera un dontologue dont la mission sera dassurer
le respect des principes rappels ci-dessus.

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II. DISPOSITIONS SPECIFIQUES


La prvention et la gestion des conflits dintrt ncessitent de diffrencier les fonds
communs de placement agrs par lAMF, qui s'adressent tous les souscripteurs
dont le grand public, des fonds communs de placement bnficiant dune
procdure allge rservs aux investisseurs dits avertis cest dire disposant de
comptences et de moyens particuliers leur permettant dapprcier les risques
inhrents au capital investissement.
Les occasions de conflits dintrt sont particulirement sensibles lors de la rpartition
des dossiers, de co-investissements, dinvestissements complmentaires, de transferts
de participations et de prestations de services.
Hormis ces circonstances, dautres situations peuvent exister quil appartiendra aux
intervenants didentifier et de prvenir dans le cadre des dispositions dfinies dans
leur rglement dfinissant les procdures internes.

1. DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX FONDS COMMUNS DE PLACEMENT SOUMIS


A AGREMENT

1.1 REPARTITION DES DOSSIERS :


Les rgles de rpartition des investissements entre les portefeuilles grs par
lintervenant ou par des entreprises qui lui sont lies doivent tre prtablies et
formellement communiques aux investisseurs dans le rglement du fonds.
Ces rgles peuvent tenir compte de situations particulires des diffrents fonds.*

1.2 CO-INVESTISSEMENTS :
Entre vhicules dinvestissement :
Lors dun co-investissement initial par un fonds dans une socit cible aux cts
dautres supports dinvestissement grs par le mme intervenant ou des socits
qui lui sont lies, il est impratif que le co-investissement soit effectu des
conditions quivalentes, lentre comme la sortie (en principe conjointe) tout
en tenant compte des situations particulires des diffrents fonds. *

* Par exemple : situation au regard des ratios rglementaires, solde de trsorerie disponible, priode
vie du fonds, stratgie du fonds, opportunit de sortie conjointe, incapacit signer une garantie
passif etc.
* Par exemple : situation au regard des ratios rglementaires, solde de trsorerie disponible, priode
vie du fonds, stratgie du fonds, opportunit de sortie conjointe, incapacit signer une garantie
passif etc.
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de
de
de
de

Autres cas :
La socit de gestion, ses salaris ou ses dirigeants ne peuvent co-investir avec
les fonds quils grent que sur toutes les socits cibles, selon le mme prorata
pour toutes les participations et dans les mmes conditions, tant lentre qu
la sortie (en principe conjointe) tout en tenant compte des situations particulires
des diffrents fonds. *
Lintervenant mentionnera dans le rapport annuel les conditions dapplication
aux co-investissements des principes dfinis ci-dessus.
Ces obligations cessent de s'appliquer ds lors que les titres concerns font l'objet
d'une cotation sur un march rglement.

1.3 INVESTISSEMENTS COMPLEMENTAIRES :


Lors dun apport en fonds propres complmentaires dans une socit cible dans
laquelle dautres fonds dinvestissement lis sont dj actionnaires, un nouveau
fonds ne peut intervenir que si un ou plusieurs investisseurs extrieurs interviennent
un niveau suffisamment significatif.
De faon exceptionnelle, cet investissement complmentaire peut tre ralis
sans intervention dun investisseur
tiers, sur le rapport de deux experts
indpendants, dont ventuellement le commissaire aux comptes du fonds.
Le rapport annuel doit relater les oprations concernes. Le cas chant, il doit
en outre dcrire les motifs pour lesquels aucun investisseur tiers nest intervenu, et
justifier lopportunit de linvestissement complmentaire ainsi que son montant.
Les obligations de cette disposition cessent de s'appliquer ds lors que les titres
concerns font l'objet d'une cotation sur un march rglement.

1.4 MODALITES DE CESSION DE PARTICIPATIONS :


Dans le cadre de larticle 10 V du dcret n 89-623 du 6 septembre 1989, les
transferts de participations dtenues depuis moins de 12 mois, entre un FCPR et
une socit lie la socit de gestion, sont autoriss. Dans ce cas, le rglement
du fonds, le bulletin de souscription ou, le cas chant, le rapport annuel de
lexercice concern doit indiquer lidentit des lignes prendre en compte, leur
cot dacquisition, et la mthode dvaluation de ces cessions contrle par un
expert indpendant sur rapport du commissaire aux comptes du fonds et/ou de
rmunration de leur portage.

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1.5 PRESTATIONS DE SERVICES ASSUREES PAR LE GESTIONNAIRE OU DES


SOCIETES QUI LUI SONT LIEES :
Il sagit de prestations de conseil et de montage, ingnierie financire, stratgie
industrielle, fusion et acquisition, et introduction en bourse, ci-aprs les prestations
de service.
Dans tous ces cas, il est interdit aux salaris ou dirigeants de la socit de gestion
agissant pour leur propre compte, de raliser des prestations de services
rmunres au profit dun fonds ou des socits quil dtient en portefeuille ou
dont il projette lacquisition.
Si pour raliser des prestations de service significatives, lorsque le choix est de son
ressort, lintervenant souhaite faire appel une personne physique, morale, une
socit ou autre lie la socit de gestion(2) au profit dun fonds ou dune
socit dans laquelle il dtient une participation ou dont lacquisition est
projete, son choix doit tre dcid en toute autonomie, aprs mise en
concurrence.
Si les prestations de service sont ralises au profit du fonds par le gestionnaire, les
frais relatifs ces prestations facturs au fonds doivent tre inclus dans le
montant maximum des frais de gestion. Les facturations nettes relatives aux
prestations ralises par le gestionnaire auprs des socits dont le fonds est
actionnaire doivent venir en diminution de la commission de gestion supporte
par les porteurs au prorata de la participation en fonds propres et quasi fonds
propres dtenue par le fonds.
Le rapport de gestion doit mentionner :
pour les services facturs au fonds : la nature de ces prestations et le
montant global, par nature de prestations, et, sil a t fait appel une
socit lie, son identit et le montant global factur.
pour les services facturs par la socit de gestion aux socits dans
lequel le fonds dtient une participation , la nature de ces prestations et
le montant global, par nature de prestations ; et, lorsque le bnficiaire
est une socit lie, dans la mesure o linformation peut tre obtenue,
lidentit du bnficiaire et le montant global factur.
Par ailleurs, lintervenant doit faire ses meilleurs efforts pour dterminer si
ltablissement de crdit auquel il est li est un banquier significatif de lune ou
lautre des socits que le fonds dtient en portefeuille, et pour lindiquer, le cas
chant, dans le rapport annuel.

(2)

Selon la dfinition du dcret 89-623 du 6 septembre 1989, article 10-V alina 4.


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2. DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX FONDS COMMUNS DE PLACEMENT


BENEFICIANT DUNE PROCEDURE ALLEGEE

2.1 REPARTITION DES DOSSIERS :


Les rgles de rpartition des investissements entre les portefeuilles grs par
lintervenant ou par des entreprises qui lui sont lies doivent tre prtablies et
formellement communiques aux investisseurs, soit dans le rglement du fonds,
soit dans tout autre document.
Ces rgles peuvent tenir compte de situations particulires des diffrents fonds. *

2.2 CO-INVESTISSEMENTS :
Lors dun co-investissement initial par un FCPR dans une socit cible aux cts
dautres supports dinvestissement grs par le mme intervenant ou des socits
qui lui sont lies, il est impratif que le co-investissement soit effectu des
conditions quivalentes, lentre comme la sortie (en principe conjointe) tout
en tenant compte des situations particulires des diffrents fonds.*
Lintervenant mentionnera dans le rapport annuel les conditions dapplication
aux co-investissements des principes dfinis ci-dessus.
Par ailleurs, un intervenant peut directement ou indirectement co-investir aux
cts du fonds, sous rserve que les modalits en soient prcises dans le
rglement du fonds.

2.3 INVESTISSEMENTS COMPLEMENTAIRES :


Lors dun apport en fonds propres complmentaires dans une socit dans
laquelle dautres vhicules dinvestissement lis sont dj actionnaires, il est
recommand quun fonds nouveau bnficiant de la procdure allge
ninvestisse que :

si un ou plusieurs investisseurs extrieurs interviennent un niveau


suffisamment significatif, ou,
lorsque les porteurs sont informs au pralable des conditions de
lopration ou que le comit consultatif (ou comit dinvestissement) a
t inform.

Le rapport annuel doit relater les oprations concernes.

* Par exemple : situation au regard des ratios rglementaires, solde de trsorerie disponible, priode de
vie du fonds, stratgie du fonds, opportunit de sortie conjointe, incapacit signer une garantie de
passif etc.
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Les obligations de cette disposition cessent de s'appliquer ds lors que les titres
concerns font l'objet d'une cotation sur un march rglement.

2.4 MODALITES DE CESSION DE PARTICIPATIONS :


Lors du transfert dune participation dans une entreprise dtenue ou gre
depuis plus de douze mois, entre un fonds bnficiant de la procdure allge,
et une socit lie la socit de gestion, il est recommand que celui-ci
nintervienne que sous rserve :

de lintervention dun expert indpendant, ou du commissaire aux


comptes du fonds qui se prononce sur le prix, et,
de lintervention dun investisseur tiers pour un montant significatif, ou
que le comit consultatif (ou comit dinvestissement) ait t inform
au pralable.

Ces prcautions ne simposent pas pour les participations dtenues depuis moins
de douze mois et pour les parts de fonds. Cependant, le rglement du fonds, le
cas chant, le bulletin de souscription, ou le rapport annuel de lexercice
concern doit indiquer lidentit des lignes prendre en compte, leur cot
dacquisition, et la mthode dvaluation de ces cessions contrle par un
expert et/ou de rmunration de leur portage.

2.5 PRESTATIONS DE SERVICES ASSUREES PAR LE GESTIONNAIRE OU DES


SOCIETES QUI LUI SONT LIEES :
Il sagit de prestations de conseil et de montage, ingnierie financire, stratgie
industrielle, fusion et acquisition, et introduction en bourse ci-aprs les prestations
de service.
Dans tous ces cas, il est interdit aux salaris ou dirigeants de la socit de gestion
agissant pour leur propre compte, de raliser des prestations de services
rmunres au profit dun fonds ou des socits quil dtient en portefeuille ou
dont il projette lacquisition.
Si pour raliser des prestations significatives, lorsque le choix est de son ressort,
lintervenant souhaite faire appel une personne physique, morale, un
tablissement ou autre li la socit de gestion(3) au profit dun fonds ou dune
socit dans laquelle il dtient une participation ou dont lacquisition est
projete, son choix doit tre dcid en toute autonomie, aprs mise en
concurrence.
Le rglement du fonds doit expliciter les conditions dans lesquelles la nature et
les bnficiaires des honoraires de conseil facturs au fonds par la socit de
gestion et les socits lies sont ports la connaissance des investisseurs.

(3)

id. note 2.
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Le rapport de gestion doit mentionner :


pour les services facturs au fonds : la nature de ces prestations et le
montant global, par nature de prestations ; et, sil a t fait appel
une socit lie, son identit et le montant global factur,
pour les services facturs par la socit de gestion aux socits dans
lequel le fonds dtient une participation, la nature de ces prestations
et le montant global, par nature de prestations ; et, lorsque le
bnficiaire est une socit lie, dans la mesure o linformation peut
tre obtenue, lidentit du bnficiaire et le montant global factur.
Par ailleurs, lintervenant doit faire ses meilleurs efforts pour dterminer si
ltablissement de crdit auquel il est li est un banquier significatif de lune ou
lautre des socits que le fonds dtient en portefeuille, et pour lindiquer, le cas
chant, dans le rapport annuel.

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