RESUMEN SOCIEDADES COMERCIALES

CONCEPTO:
Art. 1: Habr sociedad comercial cuando dos o mas personas en forma organizada, conforme
a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los bienes y soportando las
prdidas.
Es decir, las caractersticas que enuncia el art. 1 son:
1. Pluralidad de Socios:
- La pluralidad de socios significa, en el rgimen societario, la concurrencia de dos o
ms personas para que haya sociedad comercial, quienes asumen tanto derechos
como obligaciones. Sociedades unipersonales? An no aceptadas en la ley, pero
previstas en el Proyecto de Reforma (?).
- Excepcin: Art. 94 inc 8: (La sociedad se disuelve:) Por reduccin a uno del
nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de
tres meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y
solidariamente (SeI, en adelante) por las obligaciones sociales contradas. Es
decir, en caso de que por cualquier circunstancia el nmero de socios se vea reducido
a uno, se le da al socio remanente tres meses para incorporar un nuevo socio. De lo
contrario, se disuelve la sociedad.
- Sociedad de Cmodo: Son aquellas sociedades en las que uno de los socios cuenta
con casi la totalidad de la participacin social logrando, de esta forma, la
constitucin de una sociedad casi unipersonal. La IGJ en su RG 7/2005 reglament
que la participacin del socio minoritario debe ser sustancial, precisamente para
evitar este tipo de situaciones. Sin embargo, esa decisin ha sido tildada de
inconstitucional por parte de la doctrina por haber excedido el IGJ sus funciones.
2. Organizacin:
La sociedad debe esencialmente estar organizada jurdicamente, esto es, en relacin con su
funcionamiento como instituto societario; no se refiere a la organizacin de los elementos
econmicos que integran la empresa sino a su aspecto jurdico, ya que la sociedad puede
haber llegado a organizarse jurdicamente sin que se haya organizado econmicamente,
produciendo diversas consecuencias jurdicas. La organizacin comprende el rgimen de la
administracin, asambleas, fiscalizacin, documentacin y contabilidad. Especficamente, la
teora del rgano exige que al momento de formacin de la sociedad se designe a las
personas que integrarn los rganos de administracin y fiscalizacin. Tambin se debe
prever en el estatuto societario las pautas de funcionamiento de los rganos.
3. Tipicidad: La ley le exige a la sociedad que se ajuste a una de las formas que sta
reglamenta. Especificaciones:
- Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley.
La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el
contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial. Art. 17. Es
decir, cualquier sociedad que no se adapte a uno de los tipos autorizados, es
directamente nula.
- Sin embargo, Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades
de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a
las disposiciones de esta seccin. Art. 21. (Ver Sociedades irregulares ms abajo)
- Las sociedades accidentales o en participacin y los contratos de colaboracin
empresaria no deben incluirse en la lista de sociedades tipificadas, porque no son
sujetos de derechos y su organizacin jurdica difiere de la organizacin jurdica de
las sociedades comerciales bsicas.
- La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y
formas por las leyes del lugar de constitucin (...). Art. 118. El art. 119
especficamente aclara que las sociedades extranjeras tendrn los derechos que les
otorga el art. 118 (pueden hacer actos aislados, estar en juicio, ejercer actos
1

comprendidos en su objeto social y establecer sucursal siempre y cuando cumpla con

los requisitos del mismo artculo) inclusive si no cumplen con el requisito de
tipicidad, constituyendo entonces una excepcin al Art. 1.
4. Aportes: Las personas que en forma organizada decidan constituir una sociedad tipificada
por la ley se obligan, para ello, a realizar aportes destinados a la formacin del capital social.
La integracin de los aportes constituye la principal obligacin de los socios, y es a partir de
ese momento que se configura el status de socio con todos los derechos y obligaciones
que ste implica. Los aportes hacen a la formacin del capital social y por ende, a la
aparicin de la persona jurdica. Tambin establece la medida en que el socio participa en la
sociedad y su incidencia no slo en la toma de decisiones sino que, adems, es el porcentaje
que se utilizar en la distribucin de las ganancias y las prdidas. Los aportes deben estar
dirigidos a obtener un beneficio comn y se manifiestan en obligaciones de dar o hacer,
dependiendo del tipo social. (Ver Aportes)
5. Objetivo social: Se refiere a que debe tener fin de lucro, para diferenciarla de las simples
asociaciones. El objeto social asume, entre otras, las funciones de delimitar la actividad de la
sociedad.
SOCIEDADES OBLIGATORIAS:
Art. 90 LSC: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las SC y SCS, es
lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos sin
necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la
transformacin de su parte en comanditaria.
Ante el fallecimiento de uno de los socios, la ley permite que la sociedad contine con los restantes
resolucin parcial. Los socios que continen en la sociedad debern liquidar a los herederos la
participacin del causante.
SC: En principio aplica la primera parte del artculo. Sin embargo, el 2do prrafo permite que
mediante va estatutaria se pacte la incorporacin, a la sociedad, de los herederos del socio
fallecido. Los herederos debern incorporarse a la sociedad una vez realizada la particin de la
herencia, hasta ese momento ocupar su lugar el administrador de la sucesin.
Esta solucin es vista por parte de la doctrina como una violacin a la libertad de asociacin, puesto
que si bien los herederos pueden condicionar su incorporacin a que su participacin se transforme
en comanditaria (limitando su responsabilidad), no parece ser suficiente. Se propone que se le
otorgue una opcin al heredero, permitindole decidir si quiere continuar con la parte del causante o
prefiere una resolucin parcial.
SCS: dem anterior.
SCeI y Sociedad en participacin: No permite la incorporacin de herederos.
Art. 155: Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser
obligatorio para stos y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su
calidad; en el nterin actuar en su representacin el administrador de la sucesin.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos casos inoponibles a las
cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporacin. Pero la sociedad
o los socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro de los 15 das de
haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que deber ponerla en
conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Es decir, si el contrato estableciera algn lmite a la transmisibilidad de las cuotas, ello le es
inoponible a los herederos, dentro de los tres meses de que acreditaron su calidad de tales a la
gerencia, y adems les impone la obligacin de notificar si quieren transmitir cuotas, para que as
los restantes socios puedan ejercer su derecho de preferencia, por el plazo de 15 das.
NOTA: Est dentro de la regulacin de la SRL, por lo que slo aplica a esta sociedad.
Herederos menores de edad:
Art 28: Cuando los casos legislados por la los artculos 51 y 53 de la ley 14394 (Indivisin
forzosa, dos casos: indivisin impuesta por el causante, slo si existe una unidad econmica; e
2

indivisin pedida por el cnyuge, tiene un lmite de 10 aos) existan herederos menores de edad,
stos debern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber ser
aprobado por el juez de la sucesin.
Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se
designar un tutor ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la
administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul.
Se considera que tambin incluye a los herederos mayores de edad pero inhabilitados. Esto significa
que si es una sociedad personalista, deber convertirse en SRL. De lo contrario son responsables los
restantes socios y el representante legal del menor, SeI.
Sociedades entre esposos:
Art. 27: Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada.
Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en
sociedades de distinto tipo, la sociedad deber transformarse en el plazo de 6 meses o
cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
La ley busca preservar la institucin de la familia al no permitir que los cnyuges sean socios entre
s en sociedades en las que respondan en forma SeI. Por eso exige la transformacin de la sociedad
o la cesin de su parte que no puede hacerse al esposo, su incumplimiento se sancionar con la
nulidad de la sociedad y su liquidacin.
Sanciones
Art. 29: Es nula la sociedad que viole el artculo 27. Se liquidar de acuerdo con la seccin
XIII.
La infraccin del artculo 28, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo
autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los
consocios mayores de edad, por los daos y perjuicios que sufra el menor.
PERSONALIDAD JURDICA:
Art 2: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
La sociedad es una persona jurdica completamente separada de sus miembros, desde el momento
de su constitucin. La inscripcin en el RPC solamente las regulariza.
Las nicas sociedades que no tienen personalidad jurdica son las sociedades accidentales y los
contratos de colaboracin empresaria (UTE y ACE)
Sociedades Accidentales:
Art. 361: Su objeto es la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a
cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto
de derecho y carece de denominacin social; no est sometida a requisito de forma ni se
inscribe en el RPC. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.
Es decir, es una sociedad interna en la que dos o ms personas para una o ms operaciones
determinadas y transitorias realizan aportes, actuando uno el socio gestor en nombre de los otros.
Para terceros, la sociedad no existe y su vnculo se agota en la persona del gestor.
Art. 54, 3er prrafo: Inoponibilidad de la persona jurdica: La actuacin de la sociedad que
encubra la consecucin de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley,
el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente
a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.
Se trata de una institucin particular, tambin conocida como disregard of legal entity, que
entiende que si los socios forman la sociedad con intencin de violar la ley, el orden pblico, etc.,
les es inoponible la personalidad jurdica y por ello responden SeI. Con anterioridad a la aplicacin
de esta teora, se deba recurrir a la figura del abuso de derecho para sancionar a quienes utilizaban
la sociedad para obtener un beneficio propio en perjuicio de los intereses de terceros. El instituto,
conforme Manvil, es de aplicacin excepcional.
La inoponibilidad de la persona jurdica es una solucin para los casos en que se haya cometido
abuso de la persona jurdica, teniendo la accin una naturaleza especial, restrictiva, excepcional y
subsidiaria. No tiene como efecto ni la nulidad ni la disolucin de una sociedad. Slo hace que los
3

actos realizados en contra de la ley o del orden pblico, la buena fe o el derecho de terceros le sean
imputables a los socios administradores o controlantes responsables. No se trata solamente de que
su objeto sea ilcito, sino cuando se utiliza la sociedad para fines que no son con los que se cre.
Causales posibles:
1. Fraude: Tanto en el sentido de violacin a la norma como en el sentido de manifestacin de
clandestinidad o artificio malicioso para engaar.
2. Vaciamiento de la empresa.
3. Transferencia de los activos.
4. Infracapitalizacin.
5. Fin extrasocietario.
En todos los casos implica que se hizo con intencin, ya sea por accin u omisin.
Se aplica a todos los tipos societarios. Legitimacin activa: Los socios. Legitimacin pasiva: El
socio administrador. Prescripcin: No hay uniformidad. Debe ser analizado teniendo en cuenta la
naturaleza de la accin.
La consecuencia es que el juzgador puede decidir prescindir de la existencia de la sociedad, para
imputar la relacin jurdica que est en juego en la accin principal, al socio o contratante que lo
hizo posible.
NULIDADES:
La nulidad civil es una sancin legal que priva de los efectos propios al acto jurdico por un vicio
existente en el momento de la creacin del acto. La sancin legal debe ser impuesta por un juez, y
debe estar contemplada en la ley. El efecto que tiene es retroactivo, debido a que refiere a un vicio
en la constitucin del acto jurdico.
En cambio, las nulidades en el derecho societario no son retroactivas, porque prima otro principio,
que es el de la conservacin de la sociedad.
Art. 100: En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a favor de
la subsistencia de la sociedad.
Esta norma de interpretacin se debe a que la ley protege a la empresa como generadora de empleo
y movilizadora de la actividad econmica. Proteccin del comercio, bsicamente.
As, las nulidades siempre son subsanables y se pueden corregir.
Art. 16: La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la
nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese
socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el
contrato. Si tuviese ms de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de
los socios a los que pertenezca la mayora del capital.
La norma permite que la sociedad perdure aunque se vea afectado el vnculo con uno de los socios,
salvo que sean solamente dos socios.
Art. 17: Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La
omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr
subsanarse hasta su impugnacin judicial.
La ley no especifica cules son los requisitos esenciales no tipificantes. Se interpreta que son
aquellos que debe contener el contrato constitutivo, pero que no definen el tipo elegido. Sin
embargo, la ley permite subsanar el defecto, siempre favoreciendo la subsistencia de la sociedad.
Art. 18: Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros
de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan
oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para
demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la
contribucin a las prdidas.
Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien designe el juez. Realizado el
activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al
patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.
Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
4

Claramente, dado el control de legalidad que realiza el RPC, este supuesto de nulidad no puede
darse en las sociedades regularmente constituidas, por lo cual slo queda reservado para las
sociedades de hecho e irregulares con objeto ilcito.
Art. 19: Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su
disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el
art. 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los
prrafos 3ro y 4to del artculo anterior.
La diferencia con el artculo anterior es que le permite a los socios de buena fe que ignoraban la
situacin la posibilidad de probar esta circunstancia. Aquellos socios que logren acreditar su buena
fe no sern responsables SeI y podrn aspirar a que se les reintegren sus aportes. Adems, al ser un
vicio sobreviniente y no del acto jurdico que le dio nacimiento a la sociedad, sera ms bien una
causal de disolucin ms que de nulidad.
Art. 20: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo (ej, bancos, que segn
la Ley de Entidades Financieras deben ser SA), son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el
art. 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente * la liquidacin, que se ajustar a lo
dispuesto en la seccin XIII (deja a salvo el derecho de los socios a la distribucin del remanente).
SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO:
No son un tipo social ms, ni son actos inexistentes. Incluso tributan en la DGI como sociedades de
hecho.
Las sociedades irregulares son el gnero, que incluye:
1. Sociedad propiamente irregular: Se elige un tipo social pero nunca se llega a inscribir en el
RPC. Los socios responden SeI. Si se inscribe, pasa a ser regular, y se responde SeI
solamente por los actos anteriores a la inscripcin. Se considera sociedad irregular a aquella
en la cual los socios han otorgado un contrato social y han adoptado uno de los tipos
societarios previstos por esta ley, cumpliendo con sus requisitos, pero no han cumplido
todos los requisitos de forma. Este supuesto no se limita al caso de la falta de inscripcin por
desinters de los socios o quien hubiese sido designado para llevar a cabo la inscripcin;
sino que incluye tambin aquellos supuestos como el que se configurara de inscribirse una
sociedad sin que hubiese mediado la publicacin de avisos. As como tambin a aquellas que
comienzan el procedimiento pero que en determinado momento interrumpen el iter
constitutivo pero sin intenciones de completarlo, porque de lo contrario se trata de una
sociedad en formacin.
2. Sociedades de hecho: Son las sociedades que carecen de contrato escrito que establezca las
clusulas bajo las cuales se obligan las partes. Sin embargo, esto no excluye contratos que
reconozcan la existencia de la sociedad. Es decir, puede existir un contrato que genere
obligaciones entre las partes, pero no se puede determinar los derechos y deberes de las
partes. Para regularizarse deben elegir un tipo social, rehacer el estatuto y hacer todos los
trmites en la IGJ. La persona que pretenda tener la calidad de socio en una sociedad de
hecho debe acreditar la existencia de aportes de capital, consistentes en dinero, bienes o
industria, un sostenido propsito de obtener rendimientos econmicos con la actividad
realizada, compartir el riesgo de la explotacin, demostracin de la existencia de bienes
comunes y vinculacin contractual bilateral Resultan admisibles, pues, todos los medios
probatorios aceptados () (C.A.Civ.Com., Lomas de Zamora, Sala I, 21-02-05, Brea, Luis
c/Alias, Mara Rosa)
Art. 21: Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos
autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta
seccin.
La ley no excluye a las sociedades de hecho e irregulares, sino que estipula que las clusulas
contractuales sern inoponibles frente a terceros y entre los socios. La personalidad jurdica es
precaria y limitada. Es precaria porque cualquier socio puede pedir su disolucin y poner fin a su
existencia. Es limitada porque no puede registrar bienes a su nombre.
Art. 22: La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos establecidos en la
ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en
5

los derechos y obligaciones de aqulla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los

socios.
Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en
forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el
pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin
registral dentro de los 60 das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o no
solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la
fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems
consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.
Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin.
Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los
consocios salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con
cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de
los 60 das, computndose ambos plazos desde la ltima notificacin.
Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma equivalente al
valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el art. 92 salvo su
inc. 4, a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.
La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.
Art. 23: Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente
obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del art. 56 (excusin de
los bienes sociales?) ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
La sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre s, derechos o
defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes de
los contratos celebrados.
Es decir, las consecuencias son:
- Entre los socios: El principio general es el de la inoponibilidad del contrato social entre
ellos. Lo nico que pueden reclamar es la regularizacin o la disolucin, nada ms. Esto
significa que no pueden exigirse el cumplimiento de ninguna de las obligaciones del
contrato, salvo en etapa de liquidacin.
- Pretensiones de la sociedad hacia terceros: Debido a que no se invoca el contrato social y
con el objeto de reconocerle personalidad jurdica, la ley le permite a la sociedad invocar
obligaciones de terceros hacia ella misma. Adems, los terceros, al haber contratado con la
sociedad, la han reconocido, por lo que no pueden alegar luego defensas fundadas en su
naturaleza jurdica.
- Pretensiones de terceros hacia la sociedad: No hay ningn impedimento aqu. Los terceros
pueden demandar a la sociedad, a ella y a alguno o todos los socios, o a los socios
directamente, ya que responden SeI. Esta es la diferencia con el alcance de la
responsabilidad de los socios de las sociedades colectivas, en stas ltimas, la
responsabilidad es SeI, pero subsidiaria, ya que gozan del beneficio de excusin.
Art. 24: En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.
Incluso si en el contrato se hubiera establecido otra cosa, no cuenta porque el contrato social es
inoponible a terceros y a los socios entre s.
Art. 25: La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Sin embargo, hay que diferenciar dos situaciones:
- En caso de que los que intenten probar la existencia de la sociedad sean los socios entre s:
La Exposicin de Motivos aclara que los medios de prueba son admisibles de acuerdo al
derecho comn. Como en este caso aplica el CCom, el Art. 209 dice que cuando se trate de
contratos con un objeto cuya cuanta econmica supere los $200, debern ser probados con
prueba por escrito, admitiendo la prueba testimonial solamente cuando hubiere principio de
prueba por escrito.
- Si el que intenta acreditar es un tercero: Valen todos los medios de prueba, porque se
encuentra en desventaja respecto de aquellos que formaron parte de la sociedad.
Vale aclarar que las sociedades de hecho no slo deben acreditar la existencia de la sociedad sino su
comercialidad, para ser incluidas en esta seccin, pues sino es una sociedad civil y no le aplica la
6

ley. En el caso de las sociedades irregulares, la sola adopcin de un tipo en el contrato social las
incluye como comerciales.
Art. 26: Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios,
inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si la sociedad fuera regular, excepto de los
bienes cuyo dominio requiere registracin.
El fundamento de esta norma es remarcar la personalidad jurdica de la sociedad, cuyos acreedores
son distintos de los acreedores de los socios, haciendo la excepcin de los bienes registrables, como
consecuencia de su personalidad precaria. Tambin para proteger a los acreedores individuales, que
podran no saber que el bien que pretenden fue aportado a una sociedad, la ley les da preferencia. La
excepcin no aplica en caso de liquidacin.
SOCIOS
La posicin jurdica del socio ha sido considerada como un status, estado que supone un ncleo
de derechos y obligaciones de carcter individual, indisponibles por la sociedad, sin perjuicio de
otros derechos de minora y mayora.
Art. 36: Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato
de sociedad.
Actos anteriores: Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en nombre y
por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representacin y
administracin, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
Derechos y Obligaciones de los Socios:
OBLIGACIONES
1) Integrar los aportes comprometidos: cada socio debe efectuar los aportes que se haya
obligado a realizar. El art. 37 dispone que aquel socio que incurra en mora en el
cumplimiento de dicha obligacin, deber resarcir los daos e intereses que su
incumplimiento haya ocasionado.
2) Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: conocido como affectio
societatis, consiste en la predisposin de los socios de orientar sus conductas en favor de
los intereses de la sociedad, y no de los intereses propios: a) deber de lealtad: el socio debe
lealtad a la sociedad. La ley 19.550 establece la prohibicin de la competencia. Otras
manifestaciones del deber de lealtad: Abstencin de utilizar la sociedad con fines
extrasocietarios; Abstencin de utilizar los fondos de la sociedad
3) Contribuir en las prdidas: en cualquier tipo de sociedad, los socios tienen la obligacin
de soportar las prdidas.
DERECHOS: La ley 19.550 otorga a los socios una serie de derechos esenciales e inderogables.
Derechos POLTICOS (aquellos derechos que permiten la actuacin e intervencin del socio dentro
de la sociedad)
1) Derecho a la informacin: es el derecho que poseen los socios de conocer y estar
interiorizados de lo que ocurre en la sociedad. Muy importante a la hora de votar. El socio
debe ejercerlo, especialmente, antes de la asamblea ordinaria y al momento de los balances
anuales. Requisitos de la informacin contable: pertinente, ntegra, completa, clara,
comparable (con la misma empresa en otro ejercicio y con otras empresas), oportuna (tiene
que servir para la toma de decisiones).
2) Derecho de receso: derecho de retirarse de la sociedad cuando se resuelve modificar de
manera sustancial el contrato social o estatuto. El socio podr exigirle a la sociedad una
suma de dinero que represente el valor de su participacin social actualizada (de acuerdo al
ltimo balance). El artculo 425 enumera varios supuestos en que el socio puede ejercer el
derecho de receso: transformacin, transferencia de domicilio al extranjero, cambio
fundamental de objeto, aumento de capital mayor al quntuplo.
3) Derecho de voto: es el derecho a travs del cual los socios participan en el gobierno de la
sociedad, en la toma de decisiones. Est ligado al derecho de informacin, ya que sin una
buena informacin acerca de la situacin de la sociedad, no se podr votar en forma idnea.
Se puede suprimir (por ej. Si sabemos que el voto ha sido comprado)
7

4) Derecho de suscripcin preferente: es el derecho que asegura a todos los socios la

posibilidad de mantener la misma participacin econmica y poltica- durante la existencia

de la sociedad, pese a que haya aumentos del capital. Es por ello que, en caso de aumento
del capital, cada socio tendr derecho a suscribir (e integrar nuevos aportes) en la misma
proporcin que posee. Cada socio tiene el derecho preferente sobre su proporcin. Si l
decide no suscribir, podr hacerlo otro socio y en tercera instancia- un tercero.
5) Derecho de acrecer: es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento
de capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han decidido no hacerlo. Este
derecho intenta preservar el elenco original de socios, evitando que ingresen terceros
(nuevos socios) en la sociedad.
Derechos PATRIMONIALES (aquellos relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los
socios)
1) Derecho al dividendo: es el derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad al
final de cada ejercicio (perodo de tiempo que suele durar 12 meses).
2) Derecho a la cuota liquidatoria: consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma
de dinero proporcional a la participacin societaria, en caso de existir un remanente luego de
la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo.
Participaciones de sociedades entre s:
Art. 30: Las sociedades annimas y en comandita por acciones slo pueden formar parte de
sociedades por acciones.
El artculo recepta como principio que las sociedades pueden participar en cualquier tipo societario,
y la excepcin la constituyen las sociedades por acciones, cuya capacidad para formar otras
sociedades se limita a las sociedades por acciones, en el caso de las SCA slo pueden ser socias
comanditarias. Esta prohibicin constituye una incapacidad de derecho y su finalidad es evitar que
se evada la fiscalizacin estatal y la fiscalizacin de sus rganos.
Art. 31: Ninguna sociedad excepto aqullas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de
inversin puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto
superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se excepta el
caso en que el exceso de la participacin resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalizacin de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18061 (de Entidades
Financieras). El Poder Ejecutivo Nacional podr autorizar en casos concretos el apartamiento
de los lmites previstos.
Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto
debern ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance
general del que resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser
comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de 10 das de la aprobacin del
referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la
prdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en
exceso hasta que se cumpla con ella.
La norma busca la proteccin del objeto social de la sociedad participante y del derecho de control
de sus socios. Establece una pauta de incapacidad para tomar o mantener participacin en otras
sociedades fundada, precisamente, en el objeto, por lo que las participaciones en otras sociedades
deben ser limitadas cuando el objeto social no es financiero ni de inversin, porque claramente, si
una sociedad invierte ms de la suma de sus reservas libres y la mitad de su capital en otra sociedad,
hay una distorsin del objeto social, ya que termina siendo ms importante a nivel inversin la
sociedad en la que estn participando que su propia actividad econmica. Sin embargo, se excepta
de la limitacin a las entidades financieras y empresas cuyo objeto sea la inversin.
Otra excepcin al lmite se da cuando la participacin en otra sociedad se ve incrementada por
aumentos del capital de la empresa participada, en casos de pagos de dividendos en acciones (es
decir, cuando se reparten las ganancias entre los accionistas y por lo tanto el nmero de acciones o
el valor de las mismas que tiene la sociedad participante se eleva) o capitalizacin de reservas (se
mueve dinero de la reserva al capital, y al incrementarse ste en partes iguales para todos, aumenta
8

el valor de la participacin de la sociedad participante). En ambos casos, la sociedad participante no

invierte ms dinero sino que aumenta el valor de su inversin, que, al contrastarlo con su capital
social supera el valor del lmite. Debido a que no hay culpa de la sociedad participante, la ley lo
considera como una excepcin.
En caso de exceso en la participacin, que surge del balance contable, la ley indica cmo proceder.
La sociedad tiene 10 das luego de la aprobacin del balance para notificar a la participada, y tiene
seis meses para vender su participacin. Sin embargo, Vern apunta con agudeza que se puede
postergar ese plazo al retrasar, por ejemplo, la asamblea ordinaria que debe aprobar el balance (sin
perjuicio de la responsabilidad de los administradores). Otro problema se plantea en los casos de
sociedades que participan en ms de una sociedad. El lmite aplica a cada una de las
participaciones o a la suma de todas ellas? Y en caso de exceso, cul de estas participaciones, sino
ambas, y en ese caso en qu proporcin, deben enajenarse? Tambin recuerda que la sociedad
participante tiene medios como para evitar la sancin: puede enajenar su parte y luego volverla a
adquirir, rotar participaciones en diversas sociedades, etc.
Art. 32: Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante
participaciones recprocas, an por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har
responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y
sndicos. Dentro del trmino de tres meses deber procederse a la reduccin del capital
debidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad
controlada por sta por un monto superior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de inters, cuotas, o acciones que excedan los lmites fijados debern ser
enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que
resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionado conforme al art. 31.
La constitucin de sociedad mediante aportes recprocos es nula, porque no se concreta el ingreso
de bienes al patrimonio de cada una de las sociedades as formadas, en tanto el activo de una es el
pasivo de otra y viceversa. No se deben confundir los aportes recprocos con las participaciones
recprocas adquiridas ulteriormente.
Art. 33: Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa
o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1. Posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar
la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2. Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de
inters posedas, o por los especiales vnculos existentes entre las sociedades.
Sociedades vinculadas: Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Seccin IX de
este captulo, cuando una participe en ms del 10% de la otra.
La sociedad que participe en ms de un 25% del capital de la otra, deber comunicrselo a fin
de que su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento de ello.
FIGURAS SOCIALES:
Socio Aparente:
Art. 34: El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los
verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero en relacin a
terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin
contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Socio Oculto:
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el
artculo 125.
As, el socio oculto es aquel que no suscribi el contrato social o no adquiri participaciones
sociales pero que igual goza de los derechos del estado de socio. Es decir, no figura en los papeles
pero intervino en la creacin de la sociedad y tiene inters social. El art. 125 se refiere a la SC y la
responsabilidad de los socios. Segn Vern, el socio oculto tiene derecho a regularizar su situacin
haciendo pblica su calidad de miembro de la sociedad.
Socio del socio:
9

Art. 35: Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que corresponde en ese
carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les
aplicarn las reglas sobre sociedades accidentales o en participacin.
Es decir, la norma permite que un socio d participacin a un tercero en su parte social pero dicha
relacin no es oponible a la sociedad
APORTES:
Art. 38: Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de
acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har
preventivamente a nombre de la sociedad en formacin.
Los aportes son un elemento esencial del contrato de sociedad, sin ellos no puede existir ni la
sociedad ni los socios. Por ende, representan la obligacin patrimonial ms importante que tienen
los socios con respecto a la sociedad y a partir del momento en que integran los aportes adquieren el
estatus de socio.
Los aportes de las obligaciones de dar pueden consistir en: dinero (en cuyo caso deber entregarse
en propiedad, de lo contrario sera un prstamo y no integrara el capital social), especie o
combinados.
Segn el tipo social que se trate los aportes que consistan en obligaciones de dar tienen
limitaciones, esto es as porque existe una relacin inversamente proporcional al grado de
responsabilidad que tiene el socio en la sociedad. Por lo tanto, en las sociedades personalistas,
donde los socios responden subsidiariamente por las obligaciones de la sociedad con todo su
patrimonio la normativa es menos exigente en cuanto a los aportes; ahora en los tipos sociales
donde los socios limitan su responsabilidad conforme los aportes realizados, la norma exige que sus
aportes sean obligaciones de dar e impliquen la transferencia de dominio hacia la sociedad y tienen
que ser bienes susceptibles de ejecucin forzada. La norma prev as una garanta para los terceros
que contraten con la sociedad, ya que el nico patrimonio para ejecutar sus crditos es el de la
persona jurdica y ste estar integrado por bienes que fueron aportados por los socios y que podrn
ser ejecutados.
En el caso de las SCA la exigencia es nicamente para los socios comanditarios.
Art. 39: En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de
bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
Valuacin de bienes en especie:
Art. 51: Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su
defecto, segn los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la
inscripcin.
SRL y SCS: Para los aportes de los socios comanditarios, se indicarn en el contrato los
antecedentes, justificativos de la valuacin.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo
de 5 aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz
judicialmente.
Art. 52: El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia
nica dentro del 5to da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con
audiencia de los peritos intervinientes.
Art. 53: En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad
de contralor, (), se har:
1. Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2. Por valuacin pericial, ()
Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir
la integracin de la diferencia cuando fuese superior. ().
Derechos y crditos:
10

Art. 40: Derechos aportables. Los derechos pueden aportarse cuando, debidamente
instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Art. 41: Aportes de crditos: En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola
constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del
crdito. Si ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en
la de aportar la suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de 30 das.
Ttulos:
Art. 42: Los ttulos valores cotizables en Bolsa, podrn ser aportados hasta su valor de
cotizacin. Si no fueran cotizables o sindolo, no se hubiesen cotizado habitualmente en un
perodo de 3 meses anterior al aporte, se valorarn segn el procedimiento de los art. 51 y sig.
Bienes gravados:
Art. 43: Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del
gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Fondo de Comercio:
Art. 44: Tratndose de un aporte de fondo de comercio, se practicar inventario y valuacin,
cumplindose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.
Adems la Res. 7/2005 de la IGJ exige que el aporte de un Fondo de Comercio se acompae con:
1. Balance especial a la fecha del aporte y firmado por todos los socios
2. Informe de contador pblico de donde surja el criterio de valuacin, la rentabilidad del
fondo de comercio durante el ao inmediato anterior y los libros donde se haya transcripto el
inventario.
3. La acreditacin del cumplimiento de las exigencias de la ley 11.867.
Aportes de Uso y Goce:
Art. 45: Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su
aporte en uso o goce. El aporte de uso o goce slo se autoriza en las sociedades de inters. En
las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles
como prestaciones accesorias.
Art. 49: Si el aporte es de uso y goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida
total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta
la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.
Eviccin:
Art. 46: La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los
daos ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos
ocasionados.
Art. 47: El socio responsable por eviccin podr evitar la exclusin si reemplaza el bien
cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de la obligacin de
indemnizar los daos ocasionados.
Art. 48: Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el art.
46.
MORA EN EL APORTE:
Art. 37: El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo
fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin prejuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el art. 193 (El estatuto
puede disponer que se vendan las acciones en remate pblico o a travs de un agente de Bolsa, los
gastos a cuenta del suscriptor moroso, sin perjuicio de responsabilidad por daos. Tambin puede
disponer que se produzca la caducidad de los derechos, con prdida de las sumas abonadas, y tras
intimacin por 30 das).
DEBERES DE LOS SOCIOS HACIA TERCEROS:

11

Art. 56: La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra
los socios en relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa
excusin de los bienes sociales, segn corresponda al tipo de sociedad de que se trate.
Art. 57: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de inters; slo pueden
cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. La sociedad no puede ser prorrogada si
no se satisface al acreedor particular embargante.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las
cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujecin a las modalidades estipuladas (en los
contratos constitutivos, recordando que se pueden establecer derechos de preferencia de los otros
socios).
REPRESENTACIN / ADMINISTRACIN:
Art. 58: El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin
de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean
notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la
organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el
tercero tuviese conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la
representacin plural.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no
afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su
infraccin.
Debido a que la finalidad del artculo es proteger al tercero, ante la duda de si un acto es o no
notoriamente extrao al objeto social se deber optar por su inclusin dentro del objeto.
Adems, los representantes / administradores son responsables SeI.
Art. 59: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con
la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, solidaria e ilimitadamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su
accin u omisin.
El concepto de buen hombre de negocios significa que se le exige al administrador
responsabilidad profesional, implicando capacidad tcnica, experiencia, conocimientos, se valorar
teniendo en cuenta la idoneidad y eficiencia en el desarrollo de su labor y con la especificidad en la
competencia para los negocios dentro de la sociedad.
Art. 60: Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes, e incorporada al respectivo legajo de la sociedad.
Tambin debe publicarse cuando se tratare de SRL o Sociedad por acciones. La falta de inscripcin
har aplicable el art. 12, sin las excepciones que el mismo prev (obligan a los socios, quienes no
pueden oponerla a terceros, pero los terceros s pueden oponerla a ellos).
Disolucin:
Art. 99: Los administradores con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin de la
sociedad, o al acuerdo de disolucin, o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las
causales de disolucin, slo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas
necesarias para iniciar la liquidacin.
Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente
respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de stos.
No pueden continuar con el giro comercial de la empresa, pero s debern concluir todas las
operaciones comerciales que se encontraban en curso al momento de producirse la disolucin de la
sociedad.
DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD. TRANSFORMACION. FUSION. ESCISION. (leer de
la ley y chau)

12

RESOLUCION PARCIAL
Causales:
1. Convencional: Art. 89: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de
resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley.
2. Muerte del socio: Art. 90: En las SC, SCS, SCeI y Sociedades en participacin, la
muerte de un socio disuelve parcialmente el contrato. En las SC y SCS, es lcito pactar
que la sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de
un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin
de su parte en comanditaria.
3. Exclusin: Art. 91: Cualquier socio en las sociedades (personalistas), en las SRL y los
socios comanditados de las SCA, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el
pacto en contrario.
Causa: Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus
obligaciones. Tambin existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin,
declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las SRL.
Extincin del derecho: El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el
trmino de 90 das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la
separacin.
Accin de exclusin: Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su
representante o por quien los restantes socios designen si la exclusin se refiere a los
administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensin
provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue.
Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con
citacin de todos los socios.
Debido a la importancia que tiene la persona de los socios en las sociedades de inters y en
las SRL, el incumplimiento por parte de ellos de las obligaciones contradas con la sociedad
provocar que pueda ser excluido de ella. Mientras que en las sociedades de capital, como la
SA, la persona del socio como tal deja de ser importante y por ello no se aplica la exclusin,
salvo en el supuesto de mora en la integracin de los aportes.
La enumeracin de la norma es meramente nominativa, no taxativa. Pueden existir otras
causas, incluso sin haber sido pactadas estatutariamente, siempre y cuando revistan la
gravedad que la ley requiere. Sin embargo, deber ser declarada por va judicial.
Efectos: Art. 92: La exclusin produce los siguientes efectos:
A. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su
parte a la fecha de la invocacin de la exclusin;
B. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus
prdidas;
C. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones
en curso al tiempo de la separacin;
D. En el supuesto del art. 49 (aporte de uso y goce), el socio excluido no podr exigir la
entrega del aporte si ste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y
se le pagar su parte en dinero;
E. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripcin de la modificacin del contrato en el RPC.
El derecho de retencin se fundamenta en la conservacin de la empresa (Art. 100) y en
proteccin a los terceros que contrataron con el ente.
Exclusin en sociedad de dos socios: Art. 93: En las sociedades de dos socios procede la
exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del Art. 92; el
socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del Art.
94, inc 8. (Es decir, tiene 3 meses para incorporar otro socio o se disuelve la sociedad).
Durante este perodo el socio inocente responde SeI, y ser su decisin si contina o no con
la sociedad.
DISOLUCIN
13

Principio:
Art. 100: En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a favor de
la subsistencia de la sociedad.
Causales:
Art. 94: La sociedad se disuelve:
1. Por decisin de los socios; (mayoras necesarias: SC, SCS, SCeI: unanimidad; SRL, segn
estatuto, o en su defecto por mayora absoluta, si son dos socios por unanimidad; SA y SCA,
por mayora absoluta de acciones con derecho a voto) (no corresponde el derecho de receso)
2. Por expiracin del trmino por el cual se constituy (de puro derecho);
3. Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia (condicin
resolutoria que figure en estatuto, debe ser verificada por el juez);
4. Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo;
5. Por prdida del capital social (no opera de pleno derecho porque los socios pueden
subsanar la prdida del capital reintegrando o aumentando el capital);
6. Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare
avenimiento o concordado resolutorio;
7. Por su fusin en los trminos del Art. 82;
8. Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios
en el trmino de 3 meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y
solidariamente por las obligaciones sociales contradas;
9. Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones.
La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria
reunida dentro de los 60 das, de acuerdo con el Art. 244, cuarto prrafo (determina las
mayoras necesarias en la asamblea extraordinaria) (slo aplica para la SA);
10. Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en razn del objeto (ejemplo, las aseguradoras de riesgo).
El artculo es uno de los pocos cuya normativa es de orden pblico, por lo que estas causales no
pueden ser modificadas por estatuto social. La enumeracin es taxativa, por lo que los socios no
pueden pactar otras causales adems de estas.
Art. 96: Prdida del capital: En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se
produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo, o su aumento.
Efectos:
Art. 98: La disolucin de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, slo surte
efecto respecto de terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su caso (SRL,
SCA y SA).
Se considera una excepcin si la disolucin de la sociedad es por plazo, ya que esto estaba patente
en el estatuto, que fue publicado, por lo que se entiende que los terceros tenan conocimiento.
Respecto a los socios la disolucin es oponible desde que se conoce la causal, no desde su
inscripcin.
Prrroga:
Art. 95: La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en
contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada.
La prrroga deber resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de
duracin de la sociedad.
Es decir, aplica en los casos en que existe un plazo o condicin para la disolucin de la sociedad y
los socios no quieren disolver. Debe inscribirse en el RPC para que sea oponible a terceros.
Reconduccin:
(mismo artculo) Con sujecin a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la
reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del
mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el Art. 99.
Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de
tipos.
14

La reconduccin es el instituto que le permite a los socios continuar con su actividad habitual y bajo
el mismo tipo social en caso de haber entrado en cualquier causal de disolucin, y los socios tienen
tiempo hasta el nombramiento del liquidador para acordar la reconduccin.
Disolucin judicial:
Art. 97: Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efecto
retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora.
Legitimacin activa: Los socios y los administradores, no as los acreedores.
Legitimacin pasiva: La sociedad.
LIQUIDACION Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
Principio:
Art. 101: La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las
normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
La liquidacin es el resultado de la disolucin de la sociedad y consiste en la realizacin del pasivo
de la sociedad para cancelar el pasivo y, en caso de quedar un remanente, su distribucin entre los
socios. Los socios no pierden su estatus jurdico por lo que conservan todos sus derechos y
obligaciones.
Designacin de liquidador:
Art. 102: La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo casos
especiales o estipulacin en contrario.
En su defecto el liquidador/es ser/n nombrado/s por mayora de votos, dentro de los 30 das
de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin.
No designados los liquidadores, o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede
solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC.
Pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio,
o el sndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa.
Los liquidadores tienen la misma responsabilidad que los administradores. Existen algunos casos
(como las entidades financieras o aseguradores) cuya regulacin especial no le permite a los socios
elegir el liquidador.
Facultades del liquidador:
Art. 105: Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para
celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. ()
Actuarn empleando la accin social o denominacin de la sociedad con el aditamento en
liquidacin. Su omisin lo har ilimitadamente y solidariamente responsable por los daos y
perjuicios.
Es decir, la actuacin del liquidador se limita a cancelar el pasivo, utilizando el activo social. Por
ello slo puede realizar operaciones comerciales dirigidas a ese fin. De lo contrario responde con
todo su patrimonio. La exigencia de utilizar la leyenda en liquidacin est claramente destinada a
proteger a los terceros que contraten con l.
Obligaciones del liquidador:
Art. 108: Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las
disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no est dispuesto por esta
seccin.
Art. 105, segundo prrafo: (los liquidadores) Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios,
impartidas segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daos y
perjuicios causados por el incumplimiento.
Art. 106: Cuando los fondos sociales fueren insuficientes para satisfacer las deudas, los
liquidadores estn obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el
tipo de sociedad o contrato constitutivo.
Proceso de Liquidacin:
- Dentro de los primeros 30 das de asumido el cargo, los liquidadores deben confeccionar un
inventario y balance del patrimonio social, que pondr a disposicin de los socios. Este
tiempo se puede extender por decisin de la mayora de los socios (Art. 103). Si no cumple,
15

se lo puede remover, pierde el derecho a remuneracin y adems puede ser responsable por
daos. (Art. 103)
Al menos una vez cada tres meses los liquidadores deben informar a los socios sobre el
estado de la liquidacin. En las sociedades que requieran sndico (las que pueden cotizar en
Bolsa) se les entregar el informe a ellos. Si la liquidacin se prolongare, se entregarn
balances anuales, tambin. (Art. 104)
Si todas las obligaciones estuvieren garantizadas se puede hacer particin parcial, aunque
debe publicarse con las mismas exigencias que el acuerdo de reduccin del capital. (Art.
107)
Una vez extinguido el pasivo social, pagadas todas las deudas, los liquidadores deben
confeccionar un balance final y el proyecto de distribucin. (Art. 109) Esto lo comunica a
los socios, quienes tienen 15 das para oponerse al proyecto de distribucin, 60 das si la
impugnacin es judicial. En las sociedades que cotizan en Bolsa, lo deben aprobar los
sndicos y la asamblea (Art. 110).
Una vez aprobado el balance final y el proyecto de distribucin, se ejecuta (Art. 111), en
proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias, salvo disposicin en contrario
del estatuto social (Art. 110, in fine), y se registra en el RPC (Art. 111).
Liquidada la sociedad, el RPC cancelar la inscripcin del contrato social, constituyendo
esta accin declarativa la extincin de la sociedad. Sin embargo, se debern guardar los
libros y documentos sociales por cualquier evento que pudiera surgir posteriormente (Art.
112), como por ejemplo activos que se haban considerado incobrables, o deudas ocultas que
el liquidador no pudo encontrar inclusive habiendo realizado su trabajo a la perfeccin.

INTERVENCION JUDICIAL:
Cundo procede:
Art. 113: Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en
omisiones que la pongan en peligro grave, proceder la intervencin judicial como medida
cautelar ()
Legitimacin activa: Los socios. Deben acreditar la calidad de socios, la existencia del peligro grave
y que se hayan agotado todas las posibilidades que brinda el contrato social, tambin que se haya
pedido la remocin del administrador (Art 114). Adems debe presentar una contracautela (Art.
116). El juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo (Art. 114), y la
resolucin de intervencin es apelable a ttulo devolutivo, es decir, no se interrumpe mientras
procede el recurso de apelacin (Art. 117).
Clases de intervencin:
- Puede constituir de un simple veedor (controla, verifica y reporta al Juez),
- De uno o ms coadministradores (funciona como un administrador ms), o
- De uno o ms administradores, reemplazando a los existentes. (intervencin plena)
El juez definir su misin y atribuciones, que, claramente, nunca pueden ser mayores que las que
tenan los administradores originales, ya sea por el contrato o por la LSC. El juez tambin indica el
plazo que durar la intervencin, existiendo la posibilidad de prorrogarla, a pedido del socio, que
debe acreditar sumariamente que la prrroga es imprescindible (Art. 115).
SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO:
Art. 118: La sociedad constituida en el extranjero se rige por las leyes del lugar de
constitucin.
Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal
asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, debe:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas;
2. Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica;
3. Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo
ella estar.
16

Aplicacin: Art. 119: El Art. 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro estado bajo un
tipo desconocido por las leyes de la Repblica.
Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda
por leyes especiales.
Sucursal no es lo mismo que filial (entidad autnoma sin relacin con la matriz). Cuando una
sociedad extranjera viene a nuestro pas y abre una sucursal, lo hace con un representante legal a su
cargo que puede o no vivir en el pas. La doctrina las considera sociedades locales. Se trata de una
sociedad extranjera que se quiere radicar en nuestro pas para perseguir el mismo objeto que en su
pas. Trae sus estatutos: nombre, nivel de participacin, etc.; y debe presentarlos ante la IGJ. Los
documentos tienen que estar legalizados. La sociedad debe adoptar el mismo tipo que tena en su
pas. Si el tipo es absolutamente desconocido ac, se le aplica el sistema de las sociedades
irregulares (muy riguroso: los socios responden solidaria e ilimitadamente.) Si el tipo es conocido
pero no est permitido ac, se inscribe de todas maneras.
Respecto a la ley de aplicacin, la doctrina distingue entre:
- Actos aislados que puede realizar: Se rigen por la ley del lugar de constitucin de la
sociedad.
- Actos habituales: Se rigen por la lex fori (tericamente sera la ley de la jurisdiccin del
juez, pero ante la duda poner lex fori y a la mierda), se trata de actos que impliquen una
cierta permanencia en la nacin, por ej, la compra de inmuebles con intencin de darlos en
locacin, o participar en sociedades locales.
Emplazamiento en juicio (Art. 122):
- Si es un acto aislado, se emplaza al apoderado que intervino en el contrato en litigio;
- Si es una sucursal (ergo, actos habituales), al representante legal.
En caso de querer formar una sociedad en nuestro territorio, situacin diferente de la del 118,
debern previamente acreditar que:
- Se constituyeron de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos
- Deben inscribir el contrato social, reformas y dems en el RPC, as como tambin registrar a
los representantes legales.
Si la sociedad aparece como extranjera pero tiene su sede en Argentina, o su principal objeto social
est destinado a cumplirse ac, se la considera local.
En todos los casos, las sociedades extranjeras deben remitir un informe anual a la IGJ respecto de su
capital, cambio de socios o dems reformas importantes.

17