POLTICA Y PROCEDIMIENTOS DE

CUMPLIMIENTO ANTI-CORRUPCIN (la Poltica

(Inicialmente adoptada por la Junta Directiva el 21 de mayo de 2009)
PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. Y SUS SUBSIDIARIAS
(Conjuntamente, la Corporacin
POLTICA & PROPSITO
La Corporacin as como todos nuestros directores, funcionarios, y empleados, estamos totalmente
comprometidos con el cumplimiento de todas las leyes que aplican a nuestro negocio, tanto en Canad
como en otros pases. Es de vital importancia que la Corporacin y todos nuestros directores,
funcionarios, y empleados acten de acuerdo con estas leyes. Ms aun, es igualmente importante que
todas las Terceras Personas acten de conformidad con estas leyes.
Entre las leyes que la Corporacin debe cumplir tenemos la Corruption of Foreign Public Officers Act
(Ley de Corrupcin de Funcionarios Pblicos Extranjeros por sus siglas en ingls) de Canad
y las leyes anti-corrupcin locales aplicables Leyes Anti-Corrupcin
La presente Poltica prev informacin sobre la CFPOA y describe las formas en las cuales la
Corporacin y nuestros directores, funcionarios, empleados, y las Terceras Personas deben dar
cumplimiento a la CFPOA y las leyes anti-corrupcin locales. Con este fin, la presente Poltica debera
considerarse como parte integral del Cdigo de Conducta y tica Corporativa de la Corporacin, con sus
reformas y actualizaciones peridicas (el Cdigo
el cual todos los directores, funcionarios, y
empleados of la Corporacin estn obligados a cumplir. Dada la complejidad de las Leyes AntiCorrupcin, ningn director, funcionario, empleado, o Tercera Parte debera decidir si las Leyes AntiCorrupcin aplican a una situacin particular o no, sin la debida consulta para asegurar el cumplimiento.
Para la Corporacin es de la ms alta prioridad que todos nuestros directores, funcionarios, empleados, y
Terceras Personas cumplan con las Leyes Anti-Corrupcin aplicables. La falta de cumplimiento de estas
leyes podra tener un impacto importante para la Corporacin y para los individuos cuya accin o
inaccin haya generado violaciones anti-corrupcin. Las violaciones de las Leyes Anti-Corrupcin
podran generar penalidades civiles y criminales, incluyendo multas y prisin, para la Corporacin y
nuestros directores, funcionarios, empleados, y Terceras Personas, y adems podran generar medidas
disciplinarias, incluyendo la terminacin del empleo. Las violaciones anti-corrupcin tambin podran
generar publicidad negativa para la Corporacin que podra daar seriamente las relaciones con clientes,
proveedores, entes reguladores, y otras partes interesadas.
MBITO
Las prohibiciones anti-corrupcin de la presente Poltica aplican a la Corporacin y a nuestros directores,
funcionarios, empleados, and Terceras Personas, donde sea que se encuentren.
Especficamente, los directores, funcionarios, empleados, y Terceras Personas de la Corporacin, que
acten dentro o fuera de Canad estn sujetos a la CFPOA. Con ciertas excepciones, la CFPOA aplica a

los negocios de la Corporacin, aun cuando se lleven a cabo fuera de Canad. Adicionalmente, pueden
resultar aplicables otras Leyes Anti-Corrupcin a las actividades que ocurran en esa jurisdiccin.
La presente Poltica cubre las relaciones con Funcionarios Extranjeros y no con socios de negocios
comerciales, en tanto que dichas relaciones con los socios de negocios comerciales no impliquen pagos
cuyo destino sea la transferencia a Funcionarios Extranjeros. Ntese, sin embargo, que los pagos de
negocios comerciales podran violar el Cdigo de la Corporacin y exponer a los directores, funcionarios,
y empleados de la Corporacin a acciones disciplinarias.
POLTICA DE CUMPLIMIENTO ANTI-CORRUPCIN
La presente Poltica orienta sobre como conducir negocios en permanente cumplimiento del compromiso
de la Corporacin de lograr los ms altos estndares de conducta tica y de asegurar que la Corporacin, y
todos sus directores, funcionarios, empleados, y Terceras Personas cumplan las Leyes Anti-Corrupcin
aplicables. Los trminos con mayscula de la presente Poltica tendrn el significado establecido en el
APNDICE A.
Cumplimiento Anti-Corrupcin
La Corporacin tiene como poltica el cumplimiento total de las Leyes Anti-Corrupcin.
La CFPOA
La CFPOA prohbe, con el fin de obtener o retener negocios o para retener u obtener una ventaja en el
curso de los negocios, la oferta, entrega, o el acuerdo de dar o entregar un prstamo, recompensa, ventaja,
o Beneficio de Cualquier Tipo, directa o indirectamente, a un Funcionario Extranjero, o a cualquier
persona para el beneficio de un Funcionario Extranjero, (1) como contraprestacin por una accin u
omisin por parte del Funcionario Extranjero con relacin a la ejecucin de los deberes o funciones del
Funcionario Extranjero; o (2) para inducir al Funcionario Extranjero a que use su posicin para
influenciar cualesquiera actos o decisiones de un estado extranjero o organizacin internacional pblica
para la cual el Funcionario Extranjero ejerza deberes o funciones.
Otras Leyes Anti-Corrupcin
Dependiendo de los pases en los cuales la Corporacin lleve a cabo sus negocios, puede que existan otras
Leyes Anti-Corrupcin aplicables a sus operaciones. Por ejemplo, los Cdigos Criminales de Colombia y
Per prohben el soborno de Funcionarios Extranjeros. Adems, en Julio de 2011, Colombia dict una
nueva Ley Anti-Corrupcin que puede aplicar a las actividades de negocio de la Corporacin. Cualquier
director, funcionario, empleado, o Tercera Parte que est contratada para actuar a nombre de la
Corporacin, que no tenga certeza sobre si las Leyes Anti-Corrupcin distintas a la CFPOA pudiesen
aplicar a situaciones particulares, debera consultar con el Chief Corporate Auditor and Risk Officer
(Auditor Corporativo Jefe y Funcionario de Riesgo - CCARO - por sus siglas en ingls) de la Corporacin
o el Funcionario de Cumplimiento.
Funcionarios Extranjeros
La presente Poltica aplica a pagos a cualquier persona, incluyendo Funcionarios Extranjeros de cualquier
rama de gobierno (ejecutivo, administrativo, legislativo, o judicial) sea extranjero, nacional, estadal, o

local, sin consideracin de la jerarqua o posicin. La definicin de Funcionarios Extranjeros incluye

funcionarios, empleados, agentes, y representantes de agencias de gobierno o instrumentalidades, as
como organizaciones internacionales pblicas. Es importante sealar que tambin incluye a personas
empleadas por empresas comerciales propiedad de, o controladas por, gobiernos e individuos con
responsabilidades similares a aquellas de los empleados de gobierno, tal como ingenieros privados
contratados por las agencias de gobierno para dar asesora sobre aprobaciones regulatorias.
Libros, Registros y Controles Internos
Aunque la CFPOA no contiene una disposicin especfica que exija que la Corporacin mantenga libros y
registros precisos, las compaas canadienses deben cumplir la Ley de Corporaciones de Negocios de
Canad y las leyes de corporaciones e impositivas provinciales y las leyes de ttulos valores que exigen
que las compaas mantengan libros y registros precisos y que los estados financieros sean preparados de
conformidad con los principios contables generalmente aceptados.
Por ejemplo, un gasto de hospitalidad que cumpla la CFPOA podra generar responsabilidad bajo la Ley
de Corporaciones de Negocios de Canad y/o las leyes corporativas e impositivas provinciales y las leyes
de ttulos valores si es registrado indebidamente en los libros y registros de la Corporacin.
La Corporacin tiene como poltica que todos los directores, funcionarios, empleados, y Terceras
Personas de la Corporacin mantengan un sistema razonable de controles internos para prevenir
cualesquiera pagos prohibidos y que los registros de las actividades de su Corporacin sean justos y
precisos y que cumplan con las polticas y procedimientos de la Corporacin. Ms adelante se discute con
mayor detalle instrucciones adicionales con relacin a la forma correcta de llevar a cabo registros
contables y archivos.
Pagos a Terceros
Los pagos a travs de Terceras Personas en los cuales hay conocimiento de la Corporacin de que algunos
o todos los pagos sern dirigidos indebidamente, directa o indirectamente, a un Funcionario Extranjero o
a una persona del mbito privado tambin estn prohibidos.
No es necesario tener conocimiento cierto de que un pago indebido se llevar a cabo a una persona por
una Tercera Parte. La ignorancia intencional de los hechos o la indiferencia consciente ante los mismos
tambin pueden constituir conocimiento de un pago. En consecuencia, es importante que los directores,
funcionarios, empleados, y Terceras Personas de la Corporacin lleven a cabo investigaciones razonables
cuando las relaciones con Terceras Personas puedan generar pagos indebidos. Estas obligaciones de due
diligence son discutidas con mayor detalle en el Apndice B.
Falta de Cumplimiento
La violacin de cualesquiera Leyes Anti-Corrupcin podra generar la imposicin a la Corporacin y a
sus directores, funcionarios, empleados, y Terceras Personas de sanciones criminales y/o civiles
significativas. Dicha violacin de la ley o de la presente Poltica podra generar que la Corporacin tome
acciones disciplinarias o de otra naturaleza contra las personas involucradas, incluyendo la terminacin.

PROCEDIMIENTOS DE CUMPLIMIENTO ANTI-CORRUPCIN

Administracin
La Corporacin administrar la presente Poltica de conformidad con el APNDICE C.
PENALIDADES
La violacin de las Leyes Anti-Corrupcin podra generar la imposicin de penalidades criminales o
civiles significativas para la Corporacin y para aquellos individuos involucrados. Las multas impuestas a
los individuos podran no ser pagadas por la Corporacin.
Una violacin tambin podra generar una accin disciplinaria por parte de la Corporacin, que pudiese
incluir, entre otras, la terminacin del empleo.
La Corporacin terminar las relaciones entre Terceras Personas que hayan violado las Leyes AntiCorrupcin o la presente Poltica, y podra exigir la recuperacin de daos a la Tercera Parte y la
recuperacin de cualesquier compensacin pagada a la Tercera Parte.
REPORTE
Cualquier persona que crea que la Corporacin est cerca de ejecutar actividades que podran violar
cualesquiera Leyes Anti-Corrupcin o la presente Poltica, o de que ha ejecutado dichas actividades,
debera reportar inmediatamente la informacin de conformidad con las polticas de Reporte y Quejas
existentes contenidas en el Cdigo de la Corporacin. Sin embargo, si Ud. se siente incmodo siguiendo
dichos procedimientos, o existen circunstancias que dificultan la ejecucin de las polticas y
procedimientos existentes para reportar las potenciales violaciones o quejas, o si Ud. tiene cualesquiera
preguntas especficas o generales, Ud. podr contactar al CCARO o al Funcionario de Cumplimiento. De
forma alterna, puede utilizar la lnea tica (Whistleblower hotline) de la Corporacin, descrita con mayor
detalle en el memorando de Lnea tica.
Los directores y funcionarios deben reportar cuanto antes cualesquiera violaciones o sospechas de
violacin al Presidente de la Junta o al Presidente del Comit pertinente.
Se suministra informacin a adicional sobre el reporte en las secciones del Cdigo de la Corporacin
tituladas
atamiento de Reportes y Quejas
Penalidades debido a la Violacin del Cdigo
Informacin de Contacto
ccin Disciplinaria debido a Violaciones del Cdigo y Notificacin
Legal
La Corporacin no impondr sanciones a una persona que reporte, cuanto antes, informacin sobre
violaciones, ni permitir represalias contra dicha persona, siempre que dicha persona no haya llevado a
cabo actividades violatorias.
PREGUNTAS
Cualesquier pregunta relacionada con la presente Poltica podr ser dirigida al CCARO o al Funcionario
de Cumplimiento de la Corporacin.

VIGENCIA DE LA PRESENTE POLTICA

La presente Poltica fue aprobada por la Junta en Diciembre de 2012.

APNDICE A
DEFINICIONES

TRMINO

SIGNIFICADO

Leyes Anti-Corrupcin

La Ley de Corrupcin de Funcionarios Pblicos

Extranjeros
por sus siglas en ingls) de
Canad, las leyes anti-corrupcin locales
aplicables.

Beneficio de Cualquier Tipo (CFPOA)

Incluye, entre otros aspectos, efectivo, regalos,

tarjetas de regalo, equipos electrnicos, vestimenta,
joyas, comidas, entretenimiento (por ejemplo,
conciertos, teatro, deportes, u otros eventos), viajes,
estadas, transporte, prstamos, garantas de
prstamos, extensin de crdito, uso de propiedad o
equipo, contribuciones caritativas y polticas, pagos
para incentivos, y puestos de trabajo, o cualquier
oferta de los mismos.

Funcionario Extranjero

Todos los funcionarios, empleados,

agentes, y representantes de cualquier rama
o nivel de un gobierno extranjero
(ejecutivo, administrativo, legislativo, o
judicial, y nacional, estadal o local) o de
cualquier departamento o agencia de
gobierno extranjera;
personas que llevan a cabo deberes
pblicos o funciones para un estado
extranjero, incluyendo personas empleadas
por una junta, comisin, corporacin, u
otro ente o autoridad que sea establecida
para llevar a cabo un deber o funcin;
directores, funcionarios, y empleados of
compaas que sean propiedad de
gobiernos extranjeros o que sean
controladas por los mismos (incluyendo
sus agentes, consultores, u otros
representantes);
cualesquiera funcionarios, empleados, o
agentes de una organizacin internacional
pblica (por ejemplo, el Banco Mundial,
las Naciones Unidas, o la Unin Europea).

Terceras Personas

Consultores, agentes, contratistas, representantes, y

otras Terceras Personas que actan a nombre de la
Corporacin.

APNDICE B
POLTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE CUMPLIMIENTO ANTI-CORRUPCIN
Evaluacin de Riesgo
La Corporacin llevar a cabo peridicamente una evaluacin de riesgo por escrito para identificar y
priorizar los riesgos anti-corrupcin. Dicha evaluacin incluir una evaluacin del sitio donde opera la
Corporacin, los mercados para sus servicios especficos, el grado de uso de Terceras Personas, y el grado
de interaccin con Funcionarios Extranjeros. La Corporacin ajustar sus polticas y procedimientos
segn se requiera, para minimizar riesgos identificados a travs del proceso de evaluacin de riesgo.
Registros Financieros y de Contabilidad
La presente Poltica exige que todos los libros, registros y cuentas de la Corporacin se mantengan con
detalles razonables que reflejen con precisin y de forma justa las transacciones y disposiciones de los
activos. La Corporacin tambin implementar un sistema de controles internos de contabilidad que sean
suficientes para dar seguridad razonable de que: (1) las transacciones se llevan a cabo de conformidad
con la autorizacin general o especial de la gerencia; (2) las transacciones son registradas de forma tal que
permitan la preparacin de un reporte que cumpla con los principios de contabilidad generalmente
aceptados; (3) se permite el acceso a los activos solamente de conformidad con la autorizacin general o
especial de la gerencia; y (4) los registros de activos son comparados con los activos existentes en
intervalos razonables y que se toman medidas apropiadas en caso de que exista alguna diferencia. Las
entradas falsas, engaosas, incompletas, imprecisas, o artificiales en dichos libros y registros estn
terminantemente prohibidas. Se suministran instrucciones adicionales con relacin a los registros
financieros y contables en las secciones del Cdigo
Libros y
Registros y Asuntos de Contabilidad, Auditora o Revelacin Pblica de Informacin
Uso de Terceras Personas
La contratacin de Terceras Personas genera preocupaciones especiales para el cumplimiento de la
presente Poltica. La Corporacin tiene menos control sobre la conducta de Terceras Personas que sobre
la conducta de su propio personal, al cual puede fcilmente entrenar y sancionar. Por ello, la Corporacin
debe actuar con la debida diligencia para asegurar que ha constituido relaciones con Terceras Personas de
buena reputacin y calificados.
Due Diligence
No se podr contratar a ninguna Tercera Parte sin el permiso previo por escrito del CCARO o el
Funcionario de Cumplimiento despus de la culminacin exitosa de un proceso de due diligence estndar,
basado en un formulario disponible de parte del CCARO o el Funcionario de Cumplimiento. Los registros
de dicho proceso deben ser resguardados y se deber enviar una copia al CCARO o al Funcionario de
Cumplimiento. Dicho proceso de due diligence debe llevarse a cabo nuevamente al menos una vez cada
tres aos.

Acuerdos
Los acuerdos entre la Corporacin y cualesquiera Terceras Personas debe llevarse a cabo por escruto y
aprobado previamente por el CCARO o el Funcionario de Cumplimiento. Las disposiciones estndar
estn disponibles de parte del CCARO o el Funcionario de Cumplimiento y deberan ser incluidas,
cuando se requieran, en todos los contratos con Terceras Personas. Las disposiciones estndar incluyen
declaraciones y tareas anti-corrupcin. Se debera enviar copias de los acuerdos firmados al CCARO o al
Funcionario de Cumplimiento.
Monitoreo y Pagos
Una vez que la Corporacin contrate a una Tercera Parte, la Corporacin continuar monitoreando las
actividades en curso de la Tercera Parte para revisar cualesquiera asuntos anti-corrupcin. Cualquier
director, funcionario, o empleado que conozca de cualquier seal de advertencia o que tenga sospechas
razonables de la conducta de una Tercera Parte que viole las Leyes Anti-Corrupcin o los trminos
contractuales deber cuanto antes reportar dichas circunstancias al CCARO o al Funcionario de
Cumplimiento.
Los pagos a una Tercera Parte solamente son permitidos si estn razonablemente relacionados a servicios
legtimamente prestados y llevados a cabo en cumplimiento de un acuerdo por escrito.
Adquisiciones y Joint Ventures
Las adquisiciones y los joint ventures presentan temas de cumplimiento anti-corrupcin especiales. Antes
de ejecutar una adquisicin o de celebrar un joint venture, la Corporacin necesita determinar si el
negocio a ser adquirido o si el socio del joint venture propuesto no presenta riesgos no razonables de
violaciones anti-corrupcin pasadas o futuras que pudiesen convertirse en cargas o pasivos para la
Corporacin.
Due Diligence
Debera llevarse a cabo procesos de due diligence estndar antes de adquirir cualesquiera negocios o de
celebrar cualquier joint venture. Los registros de dichos procesos de due diligence deberan resguardarse
y se deber enviar una copia al CCARO o al Funcionario de Cumplimiento.
Disposiciones Contractuales
Las disposiciones anti-corrupcin estndar, segn apliquen, deberan ser incluidas en todos los acuerdos
de adquisicin y de joint venture. Deben enviarse copias de los acuerdos firmados al CCARO, al
Funcionario de Cumplimiento o al Comit de Auditora de la Corporacin.
Contratacin de Familiares o Socios Cercanos de Funcionarios Extranjeros
La [INSERTAR NOMBRE DE LA POLTICA] de la Corporacin establece la poltica actual para la
contratacin de familiares o socios cercanos de Funcionarios Extranjeros la cual es responsabilidad del
Departamento de Recursos Humanos de la Corporacin. La poltica vigente de la Corporacin trata los
riesgos anti-corrupcin al momento de contratar a familiares o socios cercanos de los Funcionarios
Extranjeros.

Regalos y Entretenimiento
La CFPOA establece una excepcin que permite que se pueda dar un prstamo, recompensa, ventaja, o
beneficio para pagar los gastos razonables incurridos de buena fe por un Funcionario Extranjero o a
nombre del mismo relacionados con la promocin, demonstracin o explicacin de los productos de una
compaa, o relacionados con la firma de un contrato con el estado extranjero.
Para determinar si un gasto es azonable y si se incurri en el mismo de buena fe, la Corporacin
examinar y sopesar varios factores:
La naturaleza de la relacin de negocios entre la Corporacin y el gobierno;
La jerarqua del funcionario de gobierno y la influencia del mismo sobre el otorgamiento de
cualquier beneficio o contrato posible a la Corporacin;
El monto del gasto y la determinacin de si el mismo es
o comparado con el monto del
negocio actual o potencial y si tiene la intencin de promover relaciones
es entre la
Corporacin y el gobierno;
Si el gasto es rutinario y no es percibido como
io en el mercado; y
Si el gasto es llevado a cabo en virtud de la presentacin de la compaa de sus negocios al
gobierno.
De conformidad con la CFPOA, sin embargo, los regalos y gastos de entretenimiento que tienen como
finalidad influenciar las acciones de un Funcionario Extranjero para obtener o retener negocios o para
inducir desempeo indebido no son permitidos. En general, mientras ms lujoso sea el regalo o el gasto
de entretenimiento, ms influencia tendr el Funcionario Extranjero beneficiado con relacin a los
negocios de la compaa, menor ser la relacin directa del regalo especfico o gasto de entretenimiento
con la presentacin de los negocios de la compaa, y aumenta la probabilidad de que el gasto viole la ley.
Ms aun, aunque un regalo o gasto de entretenimiento sea pequeo, dicho regalo o gasto de
entretenimiento puede violar la ley si, al combinarse con otras formas de entretenimiento en el tiempo, el
efecto acumulado es la influencia indebida de un Funcionario Extranjero.
Otras Leyes Anti-Corrupcin pueden limitar la posibilidad de otorgar regalos y de incurrir en gastos de
entretenimiento para beneficiar a Funcionarios Extranjeros. Ms aun, las Leyes Anti-Corrupcin pueden
considerar un amplio espectro de personas involucradas en negocios como Funcionarios Extranjeros, tal
como los empleados y agentes de las empresas propiedad del estado.
De manera concordante, los directores, funcionarios, empleados, y Terceras Personas de la Corporacin
no podrn presentar regalos o hacer gastos de entretenimiento para beneficiar a Funcionarios Extranjeros
sin asegurar la debida aprobacin del CCARO o el Funcionario de Cumplimiento, o un funcionario
designado para dichas funciones.
Se suministran directrices adicionales relacionadas con los regalos y gastos de entretenimiento en las
secciones del Cdigo de la Corporacin tituladas Dar Regalos y
ibir Regalos

Pagos para Facilitar

La prohibicin de la CFPOA de realizar pagos no se extiende a pagos hechos con el propsito de acelerar
o asegurar la accin rutinaria del gobierno por un Funcionario Extranjero. Las acciones rutinarias de
gobierno incluyen:
obtencin de permisos, licencias u otros documentos oficiales para certificar a una persona para
que haga negocios en un pas distinto a Canad;
procesamiento de documentos gubernamentales, tal como visas y permisos de trabajo;
prestacin de servicios normalmente ofrecidos al pblico, entrega y recepcin de correo, servicios
de telecomunicaciones, y suministro de electricidad y agua;
prestacin de servicios normalmente prestados segn lo requerido, tal como seguridad y
proteccin de polica o militar, carga y descarga, la proteccin de productos perecederos o
materias primas para evitar su deterioro; o la fijacin de inspecciones asociadas con la ejecucin
de contrato, o inspecciones relacionadas con el transito de bienes en el pas; y
acciones de naturaleza similar.
Para determinar si un servicio de gobierno es

ario se deben examinar varios factores:

si la Corporacin negoci los trminos para obtener los servicios de gobierno y celebr un
contrato por escrito que describe todos los trminos y condiciones para la obtencin de dichos
servicios de gobierno;
si el servicio de gobierno es un servicio de
bsico necesario para dar prestar los
servicios de la Corporacin tal como seguridad y otros servicios tpicos (por ejemplo: seguridad,
proteccin policial o militar); y
si el contrato escrito describe todos los pagos o compensacin al gobierno por la prestacin de
dichos servicios;
Es extremadamente difcil distinguir entre pagos que son legales bajo las Leyes Anti-Corrupcin y los
sobornos ilegales. Si la accin gubernamental requiere el ejercicio de cualquier juicio o discrecin,
entonces la accin gubernamental no es
aria para los efectos de la CFPOA. En consecuencia, no se
podr realizar ningn pago para facilitar o ninguna promesa de pago a funcionario de gobierno alguno
salvo que dicha oferta, promesa, o pago haya sido aprobada de conformidad con los procedimientos
especificados a continuacin.
Todos los pagos para facilitar deben ser discutidos con un supervisor antes de realizarse y registrados en
el libro mayor como un Pago Para Facilitar y debe indicar el monto, propsito, nombre, cargo, y
funcin de la persona que recibi el pago. El sistema de contabilidad de la Corporacin debe otorgar un
cdigo a dichos pagos bajo un cdigo nico contable denominado Pagos Para Facilitar La Corporacin
peridicamente llevar a cabo una auditora para asegurar que los pagos para facilitar cumplen las leyes y
la presente Poltica.
Contribuciones Caritativas
Las contribuciones caritativas hechas por o a nombre de la Corporacin podran violar las Leyes AntiCorrupcin. Debe actuarse con cuidado especial si una donacin caritativa se dirige a un Funcionario

Extranjero o si el mismo la solicita, o si la organizacin caritativa propuesta para recibir una donacin
est asociada con un Funcionario Extranjero o un miembro cercano de la familia de un Funcionario
Extranjero. Las contribuciones caritativas hechas por la Corporacin deben ser otorgadas solamente a
organizaciones exclusivamente de caridad para propsitos de caridad.
Todas las donaciones caritativas hechas por Corporacin o a nombre de la misma deben recibir la
aprobacin debida del CCARO, el Funcionario de Cumplimiento o un funcionario designado.
Contribuciones Polticas
Bajo la ley de Canad, las corporaciones tienen prohibido realizar cualesquiera pagos a partidos polticos,
funcionarios de partidos polticos, y candidatos a cargos pblicos. Ms aun, las contribuciones polticas
locales por parte de negocios extranjeros frecuentemente son contrarias a la ley de acuerdo con las leyes
electorales locales.
Entrenamiento Anual y Auditoras
La Corporacin suministrar entrenamiento anual anti-corrupcin a sus directores, funcionarios,
empleados pertinentes, y Terceras Personas. Las sesiones de entrenamiento podran incluir cursos en lnea
y presentaciones en persona sobre las Leyes Anti-Corrupcin as como la presente Poltica. Los registros
de todos los entrenamientos llevados a cabo, tanto en lnea como en persona, sern resguardados por el
CCARO o el Funcionario de Cumplimiento.
Certificacin de Cumplimiento
Con una frecuencia al menos anual, los directores, funcionarios, empleados, y todas las Terceras Personas
de la Corporacin firmarn una certificacin de cumplimiento anti-corrupcin que contendr los
elementos importantes del formulario anexo como APNDICE D (para directores, funcionarios, y
empleados) y APNDICE E (para Terceras Personas).
Auditoras
Las pruebas y anlisis de las transacciones y procedimientos de la Corporacin para detectar la posible
violacin de la presente Poltica sern una parte normal del proceso de auditora, y la Corporacin
ordenar la ejecucin de auditoras peridicamente.

APNDICE C
ADMINISTRACIN DE LA POLTICA ANTI-CORRUPCIN DE LA CORPORACIN
Administracin de la Poltica
La Poltica ser administrada por la Junta Directiva de la Corporacin, el Comit de Auditora, el Auditor
Corporativo Jefe y Funcionario de Riesgo, el Funcionario de Cumplimiento, el Departamento Legal de la
Corporacin, y Auditora Interna.
Junta Directiva
La Junta ha dirigido especficamente la emisin e implementacin de la Poltica y tiene la responsabilidad
ltima de asegurar que la Corporacin cumpla sus obligaciones bajo las Leyes Anti-Corrupcin. La Junta
ha delegado ciertas responsabilidades de administracin de la Poltica a su Comit de Auditora y a ciertos
funcionarios of la Corporacin.
Comit de Auditora
El Comit de Auditora se rene peridicamente para asegurar la implementacin efectiva de la Poltica y
para discutir y revisar cualesquiera asuntos relacionados con el cumplimiento en los negocios.
El Comit de Auditora tiene la responsabilidad de:
supervisar la administracin de la Poltica;
evaluar y recomendar a la Junta posibles modificaciones a la Poltica;
revisar los hallazgos del Departamento Legal relacionados con las posibles violaciones de la
Poltica;
si las circunstancias lo ameritan, llevar a cabo una investigacin independiente de las posibles
violaciones de la Poltica; y
reportar a la Junta al menos trimestralmente sobre el estatus del cumplimiento de la Poltica de la
Corporacin.
Auditor Corporativo Jefe y Funcionario de Riesgo (CCARO)
El CCARO tienen la responsabilidad de:
implementacin global y supervisin efectiva de las polticas y procedimientos relacionados con
la Poltica;
asistir al Departamento Legal, segn se requiera, en materias relacionadas con la Poltica AntiCorrupcin;
cuando las circunstancias lo ameritan, referir al Funcionario de Cumplimiento cualquier pregunta,
reporte, o quejas que reciba el CCO relacionadas con el cumplimiento de la Poltica;
reportar inmediatamente al Funcionario de Cumplimiento cualesquiera violaciones significativas
de la Poltica que parezca que hayan ocurrido;
asistir al Departamento Legal en la investigacin de posibles violaciones de la Poltica salvo que
el Comit de Auditora determine que se requiere una investigacin independiente; y

Reportar al Comit de Auditora al menos trimestralmente sobre el estatus del cumplimiento de la

Poltica de la Corporacin.
Al ejecutar las responsabilidades anteriores, el CCARO podr contar con la asistencia de miembros
calificados del staff, investigadores, contadores forenses, y consultores legales externos.
Funcionario de Cumplimiento
El Funcionario de Cumplimiento tiene la responsabilidad de:
administracin diaria de la Poltica;
Asistir al Departamento Legal, segn se requiera, con relacin a los asuntos relacionados con la
presente poltica Anti-Corrupcin.
Dar asesora al personal de la Corporacin sobre cualesquiera asuntos legales relacionados con el
cumplimiento de la Poltica;
Coordinacin de programas de educacin y entrenamiento anti-corrupcin segn lo exija la
Poltica;
administracin de las lneas ticas de la Poltica;
mantenerse al da con relacin a las mejores prcticas anti-corrupcin y las polticas y
procedimientos de cumplimiento corporativo;
administracin del programa de Certificacin Anual;
recibir y responder a preguntas, reportes, y quejas relacionadas con el cumplimiento de la
Poltica, luego de consultar al CCARO y/o al Comit de Auditora cuando se requiera; y
inmediatamente reportar al CCARO o, cuando se requiera, al Comit de Auditora cualesquiera
violaciones significativas de la Poltica que parezca que hayan ocurrido.
Auditora Interna
El Departamento de Auditora Interna asistir en la ejecucin de la Poltica mediante la inclusin,
rutinaria y regular, dentro del proceso de auditora interna de preguntas y repasos diseados para probar y
verificar el cumplimiento de la Poltica. Auditora Interna notificar inmediatamente al CCARO, al
Funcionario de Cumplimiento, al he Departamento Legal, y al Comit de Auditora, segn se requiera,
cuando haya tenido conocimiento de elementos crebles de fallas en el cumplimiento de la Poltica.

APNDICE D
CERTIFICACIN DE CUMPLIMIENTO ANTI-CORRUPCIN
PARA DIRECTORES, FUNCIONARIOS, Y EMPLEADOS
1. I, [NOMBRE], [DIRECTOR/FUNCIONARIO/EMPLEADO] de [COMPLETE NOMBRE
CORPORATIVO DE LA CORPORACIN
la Corporacin mediante el presente certifico que he
cumplido con la Poltica de Cumplimiento Anti-Corrupcin de la Corporacin y cualesquiera Leyes AntiCorrupcin aplicables, incluyendo, entre otras, la Ley de Corrupcin de Funcionarios Pblicos
Extranjeros de Canad y continuar cumplindolas por el trmino de duracin de mi relacin como
[DIRECTOR/FUNCIONARIO/EMPLEADO] de la Corporacin.
2. Mediante la presente confirmo que en caso de que tenga conocimiento de alguna falla, del pasado o
anticipada, en el cumplimiento de la Poltica Anti-Corrupcin o de las Leyes Anti-Corrupcin aplicables,
incluyendo entre otras la Ley de Corrupcin de Funcionarios Pblicos Extranjeros de Canad,
inmediatamente notificar al CCARO o al Funcionario de Cumplimiento of la Corporacin.
3. Mediante la presente certifico que, de conformidad con la Poltica de Cumplimiento Anti-Corrupcin
de la Corporacin, todos los libros, registros, y cuentas que superviso, o sobre las cuales manejo
informacin en virtud de mis actividades de negocio, reflejan, de manera precisa y justa, todas las
transacciones y disposiciones de los activos de la Corporacin.
[DIRECTOR O EMPLEADO]
POR: _______________________________
NOMBRE: _______________________________
CARGO: _______________________________
FECHA: _______________________________

APNDICE E
CERTIFICACIN DE CUMPLIMIENTO ANTI-CORRUPCIN PARA TERCERAS
PERSONAS
1. Yo, [NOMBRE], representante debidamente autorizado de [TERCERA PARTE], mediante la presente
certifico en nombre de mi representada que yo y, a mi leal saber y entender, todos los directores,
empleados, Terceras Partes, y agentes de [TERCERA PARTE] ha cumplido la Poltica de Cumplimiento
Anti-Corrupcin de [COMPLETE NOMBRE CORPORATIVO DE LA CORPORACIN]
la
Corporacin y cualesquiera Leyes Anti-Corrupcin aplicables, incluyendo, entre otras, Ley de
Corrupcin de Funcionarios Pblicos Extranjeros de Canad y continuar cumplindolas por el trmino
de duracin del acuerdo de [TERCERA PARTE] con la Corporacin.
2. Mediante la presente confirmo que en caso de que tenga conocimiento de alguna falla, del pasado o
anticipada, en el cumplimiento de la Poltica Anti-Corrupcin o de las Leyes Anti-Corrupcin aplicables,
incluyendo entre otras la Ley de Corrupcin de Funcionarios Pblicos Extranjeros de Canad,
inmediatamente notificar al CCARO o al Funcionario de Cumplimiento of la Corporacin.
3. Mediante la presente certifico que, de conformidad con la Poltica de Cumplimiento Anti-Corrupcin
de la Corporacin, todos los libros, registros, y cuentas que superviso yo o [TERCERA PARTE], o sobre
las cuales manejo informacin en virtud de mis actividades de negocios nombre de la Corporacin,
reflejan, de manera precisa y justa, todas las transacciones y disposiciones de los activos de la
Corporacin.
[TERCERA PARTE]
POR: _______________________________
NOMBRE: _______________________________
CARGO: _______________________________
FECHA: _______________________________