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Formas y Tipos de Sociedad

La forma jurdica de una empresa debe ser la adecuada a la actividad


que se pretende desarrollar, valorando factores como, el nmero de
socios que van a constituirla, el capital social, las obligaciones fiscales,
la responsabilidad frente a terceros y los trmites legales que son
necesarios para su constitucin. As, al crear una empresa debe
decidirse, en primer lugar, si quien va a ostentar la titularidad de la
misma va a ser una persona natural (o empresario individual) o una
persona jurdica, y dentro de sta, el tipo de sociedad que se considera
ms conveniente para cumplir el fin o el objetivo de la sociedad.
La actuacin de una persona natural como empresario individual
requiere de la autorizacin como Comerciante Individual. La constitucin
de una sociedad, en cambio, parte de la existencia de una o ms
personas, dependiendo del tipo de sociedad, quien o quienes, en virtud
de un contrato fundacional, se comprometen a poner en comn
patrimonio para el ejercicio de una actividad empresarial.
El objetivo de esta actividad puede ser la obtencin de beneficios
(sociedades mercantiles) o facilitar a sus socios determinadas
prestaciones (como las sociedades cooperativas), siendo necesario
cumplir determinados requisitos formales para que la sociedad tenga
capacidad jurdica plena, independiente de la de sus socios.
Si desea que le ayudemos a constituir su empresa, puede contratar
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Sociedad.
Las formas que puede adoptar una empresa son las siguientes:
1. El Comerciante Individual
2. Sociedad Annima
2.1. Qu es y Cules son sus Caractersticas
2.2. Contenidos de la Escritura de Constitucin
2.3. Contenidos de los Estatutos
2.4. Los rganos de Administracin
2.5 Los Derechos de los Socios

3.
4.
5.
6.

Sociedad de Responsabilidad Limitada


Sociedad Cooperativa
Otros tipos de Sociedad
Cuadro Resumen

1. El Comerciante Individual
El Comerciante Individual es una persona fsica que realiza en nombre
propio y por medio de una empresa, una actividad comercial, industrial o
profesional.
El propietario o comerciante ejerce un control total de la empresa, dirige
personalmente su gestin y responde de las deudas contradas frente a
terceros con todos sus bienes y derechos, sin que exista diferencia entre
su patrimonio mercantil y su patrimonio personal.
El Comerciante Individual debe ser mayor de edad, tener plena
capacidad jurdica y, por tanto, la libre disposicin de bienes, y ejercer,
por cuenta propia y de forma habitual, una actividad comercial.
La eleccin de esta forma jurdica puede estar justificada por motivos
fiscales y por la simplicidad en su constitucin y obligaciones formales,
pero como contrapartida se encuentra el alto riesgo que conlleva para el
empresario ya que sus bienes personales responden de las deudas
contradas en el ejercicio de su actividad empresarial.
2. La Sociedad Annima
2.2. Qu es y Cules son sus Caractersticas
La constitucin de la sociedad annima est condicionada al
otorgamiento de una escritura pblica ante Notario y su inscripcin en el
Registro Mercantil.
Puede ser constituida por dos socios y es necesario que el capital social
(cuyo mnimo es Lps. 25,000.00 y se divide en acciones) se halle
ntegramente suscrito por los socios y, al menos el 25 % pagado. La
responsabilidad de los socios estar limitada al capital que aport a la
sociedad.

As, las caractersticas de la sociedad annima son las siguientes:

Tiene personalidad jurdica propia.


Su carcter es mercantil cualquiera que sea la naturaleza de su

objeto.
La constitucin se formaliza a travs de escritura pblica y de su

posterior inscripcin en el Registro Mercantil.


En el nombre de la sociedad debe figurar obligatoriamente la

expresin Sociedad Annima o su abreviatura S.A.


Puede ser constituida por dos socios.
El capital social no puede ser inferior a Lps. 25,000.00 y est

representado en acciones.
El capital debe estar ntegramente suscrito y desembolsado, al

menos en un 25 % del valor nominal de las acciones.


El capital est compuesto por las aportaciones de los socios que

pueden realizarse en metlico, en bienes o en derechos.


Slo pueden ser objeto de aportacin los bienes o derechos

patrimoniales susceptibles de valoracin econmica.


El accionista debe aportar a la sociedad la porcin de capital no

desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto por los


estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisin de los
administradores.
Los fundadores responden solidariamente frente a la sociedad, los

accionistas y los terceros, de las aportaciones sociales, de la


valoracin de las aportaciones que no se realicen en dinero, de la
adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de
constitucin y de los datos inexactos o falsos que realicen en la
escritura de constitucin.
Las acciones pueden emitirse nominativas (a nombre de cada uno

de los socios) o al portador.


Hasta la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil no

puedan entregarse ni transmitirse acciones.


Las acciones son indivisibles.

2.3. Contenidos de la Escritura de Constitucin

La escritura debe contener necesariamente los siguientes datos:

Los nombres, apellidos, estado civil, y profesin de los otorgantes,

si estos fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social, si


fueran personas jurdicas. En ambos casos hay que indicar la
nacionalidad y el domicilio.
La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.
La denominacin social.
Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se

obligue a aportar, indicando el ttulo en que lo hace y el nmero de


acciones recibidas en pago.
Los nombres, apellidos de las personas que se encarguen de la

administracin y representacin social, que pueden ser socios o no.


Ya sea bajo la figura de Administrador Unico o a travs de un Consejo
de Administracin.
Se pueden, adems, incluir en la escritura todos los pactos que los
socios fundadores estimen conveniente establecer, siempre que no
se opongan a las Leyes ni contradigan los principios que regirn la
sociedad.

2.4. Contenidos de los Estatutos


Por su parte, los estatutos de la sociedad deben indicar:
a denominacin de la sociedad.

El objeto social, determinando las actividades que lo integran.


La duracin de la sociedad.
La fecha en que dar comienzo a sus operaciones.
El domicilio social, as como el rgano competente para decidir o

acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.


El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no

desembolsado, as como la forma y el plazo mximo en que han de


satisfacerse los dividendos pasivos.
El nmero de acciones en que estuviera dividido el capital social;
su valor nominal; su clase y serie, si existiesen varias, con expresin
exacta del valor nominal, nmero de acciones y derechos de cada
una de las clases; el importe efectivamente desembolsado. En caso

de que se representasen por medio de ttulos deber indicarse si son


nominativas o al portador.
La estructura del rgano al que se confa la administracin de la

sociedad, determinando Administrador nico o Consejo de


Administracin, a quienes se confiere el poder de representacin.
El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos de los rganos

colegiados de la sociedad.
El rgimen de las prestaciones accesorias, en caso de

establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carcter


gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligacin
de realizarlas, as como las eventuales clusulas penales inherentes a
su incumplimiento.
Los derechos especiales que, en su caso, puedan tener los

fundadores o promotores de la sociedad.


Las restricciones a la libre transmisin de acciones, cuando se

hubiesen estipulado.
Entre otras

2.5. Los rganos de Administracin


Los rganos de una sociedad annima pueden ser los que se detallan a
continuacin:

El Consejo de Administracin o Administrador nico

Un Comisario
2.6. Los Derechos de los Socios
Entre otros, los socios de una sociedad annima cuentan con los
siguientes derechos:

Intervenir en el reparto de los beneficios sociales y en el


patrimonio resultante de la liquidacin de acuerdo con su
participacin.

Derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas


acciones.
Derecho a voto en las juntas generales.
Derecho de informacin en los periodos previstos en los estatutos.

3. La Sociedad de Responsabilidad Limitada


Concepto y caractersticas
La sociedad de responsabilidad limitada es aquella sociedad mercantil
en la que el capital social est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a ttulos
negociables ni denominarse acciones, y en la que la responsabilidad de
los socios se encuentra limitada al capital aportado. El capital social no
podr ser inferior a Lps. 5,000.00, deber estar totalmente
desembolsado en el momento de la constitucin y podr ser constituida
por dos socios.
La condicin de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el
derecho de tanteo a favor de los socios restantes e incluso de la propia
sociedad, que podr adquirir la participacin del socio saliente previa
reduccin del capital social. Al igual que en las sociedades annimas la
sociedad se constituir mediante otorgamiento de la escritura pblica e
inscripcin en el Registro Mercantil.
As, sus caractersticas son:
o
o

Tiene personalidad jurdica propia.


Su carcter es mercantil cualquiera que sea la naturaleza de

su objeto.
o
Su constitucin se formaliza a travs de escritura pblica
siendo necesaria su posterior inscripcin en el Registro Mercantil.
o
El nombre de la sociedad habr de incorporar la expresin
Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L.,
S.L.
o
El capital social debe estar ntegramente suscrito y
desembolsado en el momento de la constitucin
o
El capital social est constituido por las aportaciones de los
socios, que podrn ser en metlico, bienes o derechos.

o
o

El capital social no podr ser inferior a Lps. 5,000.00.


La transmisin de las participaciones sociales se formalizar

en documento pblico.
Los rganos de la Sociedad

La asamblea de socios
Gerente o Gerentes Generales.

Respecto a las cuentas anuales, se presentan como en el caso de las


sociedades annimas.
La escritura de constitucin Debe expresar al menos los siguientesdatos:

Los nombres, apellidos, estado civil y profesin de los socios, si

stos fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social, si


fuesen personas jurdicas. En ambos casos debe indicarse la
nacionalidad y el domicilio.
La denominacin o razn social.
El objeto social.
La duracin de la sociedad.
El domicilio social y los lugares en que la sociedad vaya a

establecer sus sucursales, agencias o delegaciones.


El capital social y las participaciones en que se divida.
Las aportaciones de cada socio, y el valor que deba atribuirse a las

aportaciones que no se realizan en dinero.


La designacin de la persona o personas que vayan a ejercer la

administracin o representacin de la sociedad.


La Asamblea de Socios: La forma de convocarla y constituirla y la

forma de deliberar y tomar acuerdos.


Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios

deseen establecer.
Los derechos de los socios
Entre otros, los socios en las sociedades de responsabilidad limitada
tienen los siguientes derechos:

Participar en el reparto de beneficios y del patrimonio resultante


de la liquidacin de la sociedad.
El llamado derecho de tanteo en la adquisicin de las
participaciones de socios salientes.

El derecho a participar en las decisiones sociales y ser elegidos


como administradores.

4. Las Sociedades Cooperativas


Concepto, caractersticas y clases
La sociedad cooperativa, a diferencia de las sociedades mercantiles, se
presenta como una asociacin de personas fsicas o jurdicas que,
teniendo intereses o necesidades socio-econmicos comunes,
desarrollan una actividad empresarial, imputndose los resultados
econmicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en
funcin la actividad cooperativa que realizan.
Se presenta como una sociedad con un marcado carcter social cuyo
objeto es facilitar a sus socios determinados bienes o servicios al precio
mnimo posible (cooperativas de consumo), o retribuir sus prestaciones
al mximo posible (cooperativas de produccin)
Sus principales caractersticas son:

Su capital es variable.
La adhesin y baja de los socios es libre y voluntaria.
Su estructura y gestin son democrticas.
Pueden desarrollar cualquier actividad y, en los casos en los que la

Ley lo permita, operaciones con terceros.


Todos los socios tienen los mismos derechos.
Tienen personalidad jurdica propia.
La constitucin de la sociedad se realiza mediante escritura

pblica, que ser inscrita en el Registro de Cooperativas del


Ministerio de Trabajo.
El nombre de la sociedad incluir Sociedad Cooperativa o su

abreviatura S. Coop.
Los rganos de la Sociedad sern la Asamblea General, el Consejo
Rector, el rgano de direccin unipersonal y el Comit de Recursos.
Las cooperativas de primer grado, si lo prevn sus estatutos,
constituirn este Comit, que tramitar y resolver los recursos
contra las sanciones impuestas a los socios.

Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales,

salvo que en los estatutos se disponga lo contrario, en cuyo caso se


indicar el alcance de esta responsabilidad.
Existir un Fondo de Reserva obligatorio, destinado a la

consolidacin, desarrollo y garanta de la cooperativa.


Todos los socios participan en los excedentes netos que puedan

repartirse en concepto de retorno cooperativo.


De los excedentes, el 30 % se destinar al Fondo de Reserva

obligatorio y / o al Fondo de Educacin y Promocin.


En las cooperativas de trabajo asociado, el nmero de

trabajadores asalariados con contrato por tiempo indefinido no podr


ser superior al 10 % del total de sus socios.
Por su parte, las cooperativas pueden ser:

De primer grado: Sus socios son personas fsicas o jurdicas, como

por ejemplo, las de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de


viviendas, agrarias, de explotacin comunitaria de la tierra, de
servicios, del mar, transportistas, de seguros, sanitarias, de
enseanza o de crdito.
De segundo grado: Estn constituidas por dos o ms cooperativas

de la misma o distinta clase.


El nmero de socios fundadores ha de ser como mnimo de 5 en las
cooperativas de primer grado y de 2 en las de segundo o ulterior grado.
La Escritura de Constitucin.- En la escritura de constitucin deben
hacerse constar al menos los siguientes datos:

La relacin de los promotores, con indicacin del nombre,

apellidos, edad, estado, profesin, domicilio y nacionalidad si se trata


de personas fsicas; y si son personas jurdicas, el nombre o razn
social, cdigo de identificacin fiscal, el domicilio y la nacionalidad.
La manifestacin de los otorgantes de que todos promotores

renen los requisitos exigidos para pertenecer a la cooperativa.


La voluntad de fundar la cooperativa.
Los estatutos de la sociedad, sealando en su caso, en si su texto
ha sido calificado favorable y definitivamente por el Registro de
Cooperativas competente.

La manifestacin de los otorgantes de que cada uno de los

promotores ha desembolsado, al menos, el 25% de la aportacin


mnima obligatoria para ser socio, que ser fijada por los estatutos y,
en su caso, la forma en que se deber desembolsar el resto de dicha
aportacin.
La manifestacin de los otorgantes de que el importe total de las

aportaciones desembolsadas por los promotores no es inferior al del


capital social mnimo establecido estatutariamente.
La expresin de las personas que, una vez inscrita la sociedad, van

a ocupar los distintos cargos de primer Consejo Rector, el de


Interventor o Interventores y, en su caso, los del Comit de Recursos,
siempre que no est incursos en las prohibiciones e
incompatibilidades que se establecen en la Ley de Cooperativas.
La declaracin de que no existe otra sociedad cooperativa con

idntica denominacin, a cuyo efecto se acompaar para su


incorporacin al instrumento pblico, certificado de la Seccin Central
del Registro de Cooperativas de la Direccin General de Cooperativas
y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social,
en el que as se establezca.
Los estatutos de la cooperativa deben contener, al menos, los siguientes
datos:

La denominacin.
El domicilio.
El mbito territorial dentro del cual la cooperativa puede

desarrollar actividades cooperativizadas con sus socios.


La o las actividades empresariales a desarrollar por la cooperativa

para el cumplimiento de su fin social.


La duracin de la sociedad.
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
Los requisitos para la admisin como socio.
La cuantificacin de la participacin mnima obligatoria del socio

en la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa para el


cumplimiento de su fin social.
Normas de disciplina social, tipificacin de las faltas y sanciones y
procedimiento sancionador.

La forma de publicidad y el plazo para la convocatoria de la


Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, en primera y segunda
convocatoria.
El capital social mnimo.
La aportacin obligatoria mnima al capital social, as como la

parte que, de dicha aportacin obligatoria, ha de ser desembolsada


para adquirir la condicin de socio.
Los derechos y obligaciones de los socios
Los principales derechos y deberes de los socios dentro de las
cooperativas de trabajo son:
Derechos de los Socios:

Ser elector y elegible para los cargos de los rganos sociales.


Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopcin de

acuerdos por la Asamblea General y dems rganos sociales de los


que forme parte.
Recibir la informacin necesaria para el ejercicio de sus derechos y

el cumplimiento de sus obligaciones.


Participar en la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa

para el cumplimiento de sus obligaciones.


Percibir intereses por sus aportaciones al capital social si lo prevn

los estatutos.
A regresar a la cooperativa.
A la actualizacin y devolucin de las aportaciones al capital

social.
A los dems que resulten de las normas legales y de los estatutos

de la sociedad.
Obligaciones de los socios

Asistir a las reuniones de la Asamblea general y de los dems

rganos colegiados de los que forme parte.


Cumplir los acuerdos vlidamente adoptados por los rganos

sociales de la cooperativa.
Participar en las actividades cooperativizadas.
Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa
cuya divulgacin pueda perjudicar a los intereses sociales lcitos.

No realizar actividades competitivas con las actividades

empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo autorizacin


expresa del Consejo Rector.
Aceptar los cargos para los que fuesen elegidos, salvo justa causa

de excusa.
Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la

forma y plazos previstos.


Participar en las actividades de formacin.

5. Otros tipos de Sociedad

COMERCIANTE INDIVIDUAL: Son todas las personas que tienen


capacidad legal para ejercer el comercio, haciendo de l, su

ocupacin ordinaria y son titulares de una empresa mercantil.


SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO: Existe bajo una razn social,

misma que se formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando


en ella no figuren los de todos, se le aadirn las palabras y
compaa u otras equivalentes, por ejemplo: y asociados, y
hermanos, y socios.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: Existe bajo una razn social y

estar compuesta por uno o varios socios comanditados, A la razn


social se le agregarn siempre las palabras Sociedad en Comandita
o su abreviatura S. en C.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: Se compone de uno o
varios socios, existe bajo una razn social que se formar con los
nombres de uno o ms socios comanditados seguidos de las palabras
y compaa, se les agregarn las palabras sociedad en comandita
o su abreviatura S. en C.

6. Cuadro Resumen
Los tipos de sociedades anteriormente detallados pueden resumirse en
el siguiente cuadro, que refleja tanto los diversos tipos de sociedades
como sus principales caractersticas.
CUADRO RESUMEN
Tipo De

Socio

Capital

Responsabilidad Socios

Empresa

Social
Minimo

Comerciante
Individual

1
Mn.

L.
5,000.00

Ilimitada

Sociedad
Annima

2 Mn.

L.
25,000.00

Limitada al capital aportado. Los socios limitan su


responsabilidad al pago de las acciones que hubieren
suscrito.

Responsabilida
d Limitada

2- 25
Max.

L.
5,0000.00

Limitada al capital aportado los socios slo estn


obligados al pago de sus aportaciones.

En Nombre
Colectivo

2 Mn.

No lo
establece
CC

Ilimitada, todos los socios responden de modo


subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales pero los socios entre s pueden
estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de
ellos se limite a una porcin o cuota determinada

En Comandita
Simple

5 Mn.

L.
25,000.00

Limitada al capital aportado. Los socios limitan su


responsabilidad al pago de las acciones que hubieren
suscrito.

2 Mn.

L.
25,000.00

Ilimitada, los socios comanditados que responden


subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales y de uno o varios comanditarios que slo estn
obligados al pago de sus acciones.

En Comandita
por Acciones