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FORMULAIRE DE CLASSIFICATION

1. Objet : Transformation de la chane de valeur (Rallocation de fonctions), reconnaissance dun actif


incorporel, amortissement_________________________________________________________________
2. Nom du conseiller fiscal : PricewaterhouseCoopers S. r.i.__________________________________

Ce document est en relation avec La demande suivante:


Le 29 Juillet 2009

BUREAU D'IMPOSITION
SOC. 6
ENTRE

Rfrences : S E S/TYMG/FYHS/DAP A/D 166a09 002 M-G AH A


2pct.lu

3.
4.
5.
6.

Groupe : 2pct________________________________________________________________________
Nom du projet : 2pct.lu Transformation de la chaine de valeur________
Montant investi :____________________________________________________________________
Date de dpt :

- 6 AOUT 2009

A lattention de Monsieur Marius Kohl

FricwaliTlwuscCuoptTs Socit responsabilit


limite Rviseur dentreprises 401}, lotite dEscli
ti.P. 1443

Administration des Contributions Directes

1.-1014 Luxembourg Telephone 4352 494m-!


[acsimilo (-352 494848-2900

Bureau dimposition Socits VI

www.pwc.con l/lu mib@lu.pwc.CDm

18, Rue du Fort Wcdcll


L-2982 Luxembourg

Le 29 Juillet 2009

l.C.S. Luxemboar B 65 477 - TVA [.1)17564447

Ce support ainsi que le transfert des fonctions est notre sens reprsentatif dun apport
dactif incorporel que nous proposons de reconnatre fiscalement dans le chef de 2pct.lu
compter du 1er janvier 2009. En effet, dans la mesure o ce support diffus et continu na fait
lobjet daucune rmuncration/contrepartie, nous considrons
quil constitue un apport informel au sens du droit fiscal
luxembourgeois.

B Traitement fiscal
5

Lensemble du traitement fiscal est dcrit en Annexe 3.

B.l Reconnaissance dun actif incorporel des fins fiscales


6

Lapport par le Groupe 2pct.lu correspond la dfinition de lactif incorporel indique en


Annexe 3 et entrane selon nous la reconnaissance, pour les besoins des impts directs,
dun actif incorporel dans le chef de cette dernire.

B.2 Estimation de lactif incorporel


7

Lestimation du goodwill est telle que dcrite en Annexe 3 et a t faite par un expert
indpendant sur base dun plan daffaire tabli sur les annes 2009 et suivantes.

B.3 Amortissement de lactif incorporel


8

Comme nous en avons discut, une particularit de lactivit propre au groupe 2pct est que
les paiements par les clients se font en fonction de lavancement des travaux et une trs
grande partie lcchancc.

Pour les besoins de limpt sur le revenu des collectivits (IRC) et de limpt commercial
communal (ICC) et, afin de garantir une rpartition quitable des cots (y compris les
amortissements) en fonction des chances de revenues il a t propos que lactif
incorporel sera amortissable partir de lexercice 2009 (i.e, priode du 1 er janvier 2009 au
31 dcembre 2009) sur la priode relative chaque projet particulier de telle faon ce que
la marge nette (aprs dduction de toutes les charges y compris les amortissements de
lactif incorporel) dgage un taux effectif net (aprs imputation des crdits dimpt
ventuels) de 7% dans le chef de 2pct.lu.

B.4 Augmentation tic lactif net fiscal


10

Pour les besoins de limpt sur la fortune (IF), la valeur unitaire de 2pct.lu sera augmente
dun montant gal la valeur nette de cet actif (i.e. aprs dotation aux amortissements)
compter du lor janvier 2010. En effet, en cas dexercice dexploitation divergent, le
contribuable a la possibilit dutiliser le bilan fiscal du dernier exercice clos prcdant le
fait gnrateur de lIF (i.e. le 1er janvier de chaque anne). Ainsi, lactif incorporel
naugmentera pas lIF d au 1er janvier 2009 puisquil nest pas reconnu dans le bilan fiscal
de 2pct.lu au 31 dcembre 2008.

(3)

1 ] Conformement au 8a de la loi sur 1*1F, le supplment dIF d, suite la reconnaissance de


lactif incorporel, pourra tre rduit hauteur de limpt d par linscription dune rserve
indisponible dun montant correspondant 5 fois PIF rduit (rserve indisponible pour une
dure de 5 ans).
6,5 Taxation ventuelle la sortie
12 Le bnfice de cession ventuelle de cet actif incorporel sera gal au bnfice fiscal (i.e. le prix
de vente moins la valeur rsiduelle de lactif incorporel) effectivement ralis si at arms
length.
Vu P importance de ce qui prcde pour notre client, nous vous prions respectueusement de bien
vouloir nous confirmer par crit que vous acceptez le contenu de principe de ce courrier.
Nous vous remercions par avance pour lattention que vous voudrez bien porter la prsente et
nous vous prions de croire, Monsieur le Prpos, en
lassurance de nos sentiments les meilleurs.
Annexe 1 :
Annexe 2:
Annexe 3
Annexe 4

Annexes :

Description de la socit 2pct.lu


Description du support/ transfert de fonctions du Groupe 2pet 2pct.lu
Luxembourg
Traitement fiscal
Rapport dvaluation - PwC Luxembourg Corporate Finance.
Pour approbation
Le prpos du bureau dimposition Socits 6
Marius Kohl

Luxembourg, le -i AOUT 2009


Le prsent rescrit s'appuie sur tes faits tels qu ils ont t prsents < i PriccnalerhouseCcopers Srl la date de
prestation du conseil fiscal. Le prsent rescrit s 'appuie sur des faits et circonstances bie ri particuliers et n 'est sans
doute pas adapt une partie autre que celle lattention de laquelle il a t prpar. Le prsent rescrit a j
rdig exclusivement en considration des intrts du Group 2pct sa rdaction ne prvoyant pas une mise en
uvre ou une utilisation i}y elconquepar un tiers, PricewaterhouseCoopen Srl, ses associs, employs et/ou
mandataires ne sorti tenus d aucune obligation ni d'kltcune responsabilit contractuelle ou dlictuelle ('y compris,
et ce sans limitation, ta ngligence et la violation d obligations lgales) lgard d'un tiers et dclinent toute
responsabilit en cas de pertes, dommages ou frais de quelque nature que ce soit , subis au supports pur un tiers.

(5)

PRICB/VATERHOUS^OOPERS 0
Annexe 1
Description de la socit 2pct,lu
1

La principale activit de la socit est le revamping , la eonstruction mtallique et la


construction de nouvelles usines au niveau international.

Actuellement tablie Esch-sur-Alzctte, la socit souhaite se relocaliser sur la ville de


Luxembourg pour y recentrer les activits de holding, de financement, dengineering,
gestion de projets, administration des ventes etc.

Ce transfert de sige sinscrit dans un cadre plus gnral de dveloppement des activits de
la socit visant notamment le dveloppement de contrats industriels oprs par des entits
europennes de manire ail inclusive en vue notamment daccrotre fortement la valeur
ajoute cl donc la marge bnficiaire.

La rputation ainsi que la position de leadership sur le march de cet acteur ntant plus
prouver, les rsultats attendus et valoriss dans le business plan sont immdiats (voir le
projet de business plan en annexe 4).

(4)

PRICBA/ATERHOUS^OOPERS 0
Annexe 2
Description du transfert de fonctions par le Groupe 2pct 2pct.lu
Luxembourg
1

2pct.lu a connu depuis sa constitution un dveloppement positionnant le Luxembourg


comme une juridiction importante au sein de lorganisation du groupe 2pct. Lanne 2009
marque une nouvelle tape dans lvolution de 2pct.lu,

Lencrage luxembourgeois de cct acteur sera ultrieurement renforc par une localisation du
nom de marque de ses entits allemandes ainsi que de ses rflexions de diversifications
industrielles et de recherches en matire dnergies renouvelables.

II importe de noter que lensemble des lments dcrits ci-aprs na fait/ne fait lobjet
daucune rmunrt!on/contrcpartie.

A Centre de comptence pour les activits dengineering, gestion de projets,


administration des ventes etc.
4

La dcision/volont du Groupe de centraliser ces activits au sein de lentit


luxembourgeoise est essentielle pour le groupe 2pct. En effet, la rorganisation de cette
activit va permettre de rationaliser la structure actuelle du Groupe et accrotre fortement la
valeur ajoute.

Outre la dtention de participation, le projet implique que les fonctions suivantes seront
transfres progressivement 2pct.lu (voir le schma ci-dessous) :
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)

Organisation gnrale
Relations contractuelles
Gestion de projet
Garantie bancaire
Ventes et administration des ventes
Gestion financire
Trsorerie
Planification
Supervision

(5)

PRICB/VIERHOUS^OOPERS

B Transfert de know-how et support technique


1

Lempreinte du Groupe est galement renforce par la proximit entre les organes de gestion
de 2pct et de 2pct.lu. La socit Luxembourgeoise bnficie des comptences et de
lexprience du personnel du Groupe.

Le transfert de know-how est galement perceptible dans le support technique que le Groupe
va fournir la socit 2pct.lu dans lexercice de ses nouvelles fonctions de gestion, relations
contractuelles, ventes, supervision et planification, etc.

Linfluence du Groupe est aussi prsente en ce qui concerne la gestion des ressources
humaines pour laquelle le Groupe 2pct apporte son soutien lentit luxembourgeoise.

La relocalisation permettra et stabilisera une occupation de lordre de 20 personnes rparties


sur les fonctions suivantes :

(6)

Traitement fiscal

Annexe 3

Reconnaissance d'un actif incorporel des fins fiscales

En vertu de larticle 18-1 de la loi de limpt sur le revenu (ci-aprs LtR ), le bnfice
imposable est constitu par diffrence entre la variation dactif net investi augmente des
prlvements personnels et diminue des supplments d'apports effectus pendant lexercice
. Les supplments dapport sentendent de tous les biens, quen cours dexploitation le
contribuable incorpore son entreprise (article 42 LIR). Cette notion de supplment
dapport est prcise par la doctrine administrative 1 selon laquelle lassoci qui cde la
socit des biens conomiques gratuitement ou un prix anormalement bas effectue un
apport cach (...). Il en va de mme des allocations de personnes qui ont des liens spciaux
avec des associs ou avec lun des associs (Arrt Bundesfmanzhqf du 14 novembre 1984,
Bundessteuerblatt 1985 II page 227) Lapport par le groupe 2pct la socit 2pct.lu
correspond cette dfinition et entrane selon nous, la reconnaissance pour les besoins des
impts directs dun actif incorporel dans le chef de cette dernire.

B Evaluation de lactif incorporel


2

Dans le but dvaluer lactif incorporel de la socit 2pct.lu au 1 cr janvier 2009, nous nous
rfrons au rapport dvaluation ralis par le dpartement Corporate Finance de
PricewatcrhouscCoopers Luxembourg et annex ce courrier.

Lvaluation financire a t ralise par le biais de la mthode des flux Murs de trsorerie,
galement dsigne sous le terme de Discounted Cash Flow (DCF). Cette mthode est trs
largement admise en matire dvaluation dactif et traduit financirement quun actif vaut
ce quil rapporte.

Elle consiste calculer, par actualisation, la valeur actuelle nette des flux de trsorerie futurs
attendus dune activit. Un des principaux attraits de cette mthode est de mettre en lumire
lensemble des hypothses sous-jacentes une valorisation (croissance, rentabilit,
investissements) et ce, sur une longue priode : les flux de trsorerie sont en effet modliss,
puis projets sur le long terme.

Dans cette approche, la valeur dentreprise correspond la somme de scs cash-flows


disponibles prvisionnels actualiss au cot moyen pondr du capital engag.

PR1WATERH0USE(00PERS

Dans la mise en uvre de lvaluation par la mthode de DCF nous avons (i) modlis les
flux de trsorerie attendus, (H) estim le flux normatifs, (iii) calcul le cot moyen pondr
du capital, (iv) dtermin la valeur dentreprise.

Cette approche nous a pennis destimer la valeur de lactif incorporel de 2pct,lu corne tant
de EUR 22m.

1 Elude fiscale sur l'impiM sur le revenu des eolloeiivitfe, Guy Hcintz, Janvier 1W), page 69.
(7)

C Amortissement de lactif incorporel


8

Lactif incorporel ainsi reconnu dans le chef de 2pct.lu constitue un actif amortissable. Du
point de vue fiscal, le principe est pour ladministration de prendre en compte la dure
usuelle dutilisation de lactif amorti. La circulaire LIR n101 prcise toutefois quen cas de
difficult d'estimation de la dure usuelle dutilisation, les bureaux dimposition acceptent,
par mesure de simplification, et sauf stipulation spciale, toute priode atteignant au moins
dix annes. Si le contribuable fait tat d'un laps de temps infrieur, la prsentation dun
bilan fiscal est requise, moins qu il ne soit mme de donner des raisons valables et
plausibles justifiant la priode d'amortissement choisie , (Circulaire administrative, Sec.
10. Fonds de commerce, page 10).

Concernant lactif incorporel apport 2pct.lu, la dure damortissement portera sur la


priode de chaque projet particulier compter de lexercice 2009 (i.e. priode du l u janvier
2009 au 31 dcembre 2009). Lannuit d'amortissement dductible fiscalement sera dEUR
1,6 millions en 2009. Pour les annes suivant lexercice fiscal 2009 et tant donn que le
support du groupe 2pct lentit luxembourgeoise sc caractrisera par une progression
significative (entranant une augmentation de lactif incorporel gnr par le support du
groupe), une rvaluation de lannuitc damortissement sera effectue chaque anne afin de
garantir une rpartition quitable des cots damortissements en fonction de la valeur relle
de lactif et de manire ce que la marge nette ainsi ralise dgage un taux effectif net de
7% dans le chef de 2pct.lu.

10

Toutefois, si des lments factuels devaient imposer un amortissement sur une priode plus
courte ou plus longue, cette possibilit serait ouverte 2pct.lu En effet, selon la doctrine
comptable, un changement de la dure damortissement est envisageable si les circonstances
de fait le justifient. La rvision dun plan damortissement en cours constitue un changement
destimation (et non pas un changement de mthode selon lavis du CNC franais n97-D6,
Mmento comptable F. Lefebvre, dition 2006 page 583, point 1467)

(8)

D Augmentation de lactif net fiscal


11

Dans la mesure o cet actif incorporel constitue un bien conomique 2, il entrera dans le
calcul de la valeur unitaire de 2pct.lu et augmentera son actif net dun point de vue fiscal,

12

En cas dexercice dexploitation divergent, le contribuable a la possibilit dutiliser le bilan


fiscal du dernier exercice clos prcdant le tait gnrateur de limpt sur la fortune ( I F )
(i.c. le 1er janvier de chaque anne). En consquence, la valeur unitaire de 2pct.lu sera
augmente dun montant gal la valeur nette de lactif apport (i.e. aprs dotation aux
amortissements) compter du 1er janvier 2010. Lactif incorporel naugmentera pas PIF d
au 1er janvier 2009 puisquil nest pas reconnu dans le bilan fiscal de 2pct.lu au 31 dcembre
2008.

13

Conformment au paragraphe 8a de la loi modifie du 16 octobre 1934 concernant lIF, le


supplment dimpt d suite la reconnaissance de lactif incorporel dans les comptes de
2pct.lu pourra tre rduit hauteur de limpt d sous les conditions poses par cet article.
Ainsi, le bnfice de cette rduction dimpt est conditionne par linscription dune rserve
indisponible dun montant correspondant 5 fois PIF rduit (rserve indisponible pour une
dure de 5 ans). 1

1 Wiitschafisgtor au sens du paragraphe 2 de In loi dvaluation (Bewertungsgeseiz)


(9)

PRIWMERHOUS^PERS

i
Annexe 4

Projet de business plan et valorisation de 2pct.lu


Nous vous prions de noter quune version du business plan refltant les estimations les plus
rcentes vous sera communique ultrieurement.

**

(10)

Business Plan 20D92Q11 In Euro

Gross margin
Indirect costs not allocated (administration... )
Other operating costs
Total Operational costs
R&tfO Costs /Revenues

FY07
3.129.929
(1,833.731 2)
(582,028.0)
(2,815,759)
77.2%

714.170

EBITDA
Growth
EBITDA margin

Amortization
Financial income (cost)
EBT
VO/UK>ID %

File: Appendix 4 DCF


vacation She DCF

(33,790.1)

FY08
3,576,091

FYM
4,389.095

(2,052.380.
(2.000,000)
5)
(661.028.2) (500,000.0J
(2,713,409)
(2,500,000)
75.9%
57.0%
852.682

1,889.095

20.8%
24.7%

1190%
43.0%

(17,402)

91,966.9

33.194.4

40.000

772,346

895,676
f6.0*

1,911,693
if 3.4%

FY10

FY11

6,201.090

7,840.000

<2.060,000)
(515,000)
(2,575,000)
41.5%

(2.121.800)
(530.450)
(2,652,260)

3,526,090
5.187,750
91.9%
56.2%
56,5%

43

FY12
6,327,697
<2.165.454)
<546,364)
(2,731.818)
432%
T%

3.595^70
-30-7%
566%

(18.462}
41,200

(20,174)
42.436

(22,706)
43.709

3,648,628

5.210.012

3,616,883

90-9K

ex

PS9 1 o l t

297009

FY13

FY14

6,993,284

7,265.270

(2.251.018
)
(562,754)
(2,813,772
402.%)

(2.318.5)
(579,637)
(2.898.185)
39.9%

4,179,511

4.367,085

102%

Terminal
Value
(Adjusted
)
7.067,946
(2.318.54
8)
(579,637)
(2.898,165)
410%

4,169,76
1

59.8%
(26.322)

60 1%
(31,430)

45.020

46.371

47.762

4,196,210

4,362,026

4.179,994

4.4%

-4.6%

15.1%

(37.529)