ESTATUTOS

VIA CONCHA Y TORO S.A.

PRIMERO: El seor Presidente dio a conocer que, el Directorio ha propuesto

refundir en un solo texto, los estatutos sociales, en atencin a las
modificaciones que stos han experimentado, para lo cual se ha citado a esta
Junta Extraordinaria de Accionistas.
El texto propuesto es ledo por el
Abogado, don Alfonso Canales Undurraga.
SEGUNDO: De esta manera, las partes acuerdan el siguiente texto del estatuto
social:
TITULO PRIMERO: Nombre, objeto, domicilio, duracin y capital.
ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad annima de duracin indefinida con
el nombre Via Concha y Toro S.A. pudiendo utilizar tambin la sigla Viconto
en sus operaciones.
Su domicilio ser Santiago, sin perjuicio de poder abrir
agencias o sucursales en el pas o en el extranjero.
ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la Sociedad es: Primero. La explotacin y
comercializacin de la industria vitivincola en todas sus formas y anexos que
requiera en sus distintas fases, ella sea con caldos propios o comprados a
terceros; Segundo. La explotacin de los predios agrcolas de su propiedad o de
terceros, ya sea a ttulo de arrendamiento, usufructo u otro equivalente; y
Tercero. Efectuar inversiones inmobiliarias para lo cual podr adquirir y
enajenar bienes races y construirlos, sea por cuenta propia o ajena,
administrar y percibir sus frutos.
ARTICULO TERCERO: El capital social es la suma de treinta y nueve mil doscientos
setenta y un millones doscientos sesenta y un mil cuatrocientos un pesos,
dividido en setecientas diecinueve millones ciento setenta mil setecientas
treinta y cinco acciones ordinarias sin valor nominal.
TITULO SEGUNDO: Administracin.
ARTICULO CUARTO: La Sociedad ser administrada por un Directorio de siete
miembros reelegibles que podrn ser accionistas o extraos y que sern
remunerados de acuerdo a lo que establezca la Junta Ordinaria de Accionistas.
ARTCULO QUINTO: El Directorio durar un perodo de tres aos, al final del cual
deber renovarse totalmente y podrn ser reelegidos indefinidamente.
El
Directorio elegir entre sus miembros un Presidente, que tendr voto diariamente
en caso de empate, y un Vicepresidente, el cual subrogar al primero en caso de
ausencia o impedimento con las mismas funciones y facultades.
ARTCULO SEXTO: El Directorio se reunir en sesiones ordinarias a lo menos una
vez al mes, en la fecha y hora que ste determine.
Adems podr reunirse
extraordinariamente cuando lo estime conveniente el Presidente o lo soliciten
dos Directores.
En las sesiones extraordinarias slo podr tratarse de los
asuntos que especficamente se sealen en la citacin. El Gerente, a indicacin
del Presidente, deber avisar por escrito a cada uno de sus miembros la fecha y
hora de cada reunin, y tratndose de una sesin extraordinaria deber indicar
su objeto especfico.
ARTCULO SPTIMO: Las reuniones de Directorio se constituirn con un mnimo de
cuatro Directores y los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de los
Directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate decidir el voto
del que presida la reunin.

ARTCULO OCTAVO: El Directorio representar judicial y extrajudicialmente a la

Sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario
acreditar a terceros, estar investido de todas las facultades de administracin
y disposicin que la Ley no establezca como privativas de la Junta General de
Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive
para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta
circunstancia.
ARTCULO NOVENO: La Sociedad tendr un Gerente General designado por el
Directorio, el que le fijar sus atribuciones y deberes. Sin perjuicio de loa
anterior, al Gerente General corresponder la representacin judicial de la
Sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos
incisos del Artculo Sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil, y tendr derecho
a voz en las reuniones de Directorio.
ARTCULO DECIMO: El Directorio podr, tambin, delegar parte de sus facultades
en los dems Gerentes, en los Sub-Gerentes, o Abogados de la Sociedad, en un
director o en una comisin de directores y, para objetos especialmente
determinados, en otras personas.
TTULO TERCERO. Juntas de Accionistas.
ARTCULO UNDECIMO: Los accionistas se reunirn en Juntas Ordinarias y
Extraordinarias.
Las primeras se celebrarn una vez al ao dentro del
cuatrimestre siguiente al Balance para decidir respecto a las materias que la
Ley somete a su conocimiento, sin que sea necesario sealarlas en la respectiva
citacin.
Las segundas podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando as lo
exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que
la Ley entregue al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales
materias se sealen en la citacin correspondiente.
ARTCULO DECIMO SEGUNDO: Las Juntas se constituirn en primera citacin con la
mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda
citacin, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su
nmero, y los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones
presentes o representadas con derecho a voto, salvo que la Ley requiera de una
mayora especial.
TTULO CUARTO. Balances y Utilidades.
ARTCULO DECIMO TERCERO: Al da treinta y uno de diciembre de cada ao, la
Sociedad practicar un Balance General de las operaciones de la Sociedad que el
Directorio presentar a la Junta Ordinaria de Accionistas acompaado de una
Memoria razonada acerca de la situacin de la Sociedad y del estado de ganancias
y prdidas. El Balance y la Cuenta de Ganancias y Prdidas debern publicarse
en un diario del domicilio con diez das, a lo menos, de anticipacin a la fecha
en que se celebrar la Junta.
ARTICULO DECIMO CUARTO: Salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva
acordado por la unanimidad de las acciones emitidas, la Sociedad distribuir
anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus
acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades lquidas del
Ejercicio, una vez absorbidas las prdidas acumuladas de los ejercicios
anteriores.

TTULO QUINTO. Fiscalizacin.

ARTICULO DECIMO QUINTO: Las Juntas Ordinarias de Accionistas debern designar
anualmente auditores externos independientes con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar
por escrito a la prxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.
ARTICULO DCIMO SEXTO: La disolucin de la Sociedad se verificar en los casos
previstos por la Ley. La disolucin anticipada slo podr ser acordada en Junta
General Extraordinaria de Accionistas con el voto conforme de las dos terceras
partes de las accionistas emitidas.
ARTCULO DECIMO SPTIMO: Disuelta la Sociedad, la liquidacin ser practicada
por una Comisin Liquidadora formada por tres personas accionistas o no,
elegidas por la Junta General, quienes tendrn las facultades, deberes y
obligaciones establecidas en la Ley o en el Reglamento.
TTULO SEXTO. Disolucin y Liquidacin.
ARTICULO DECIMO OCTAVO: En caso de divergencia o dificultades relativas a la
aplicacin, interpretacin, cumplimiento o incumplimiento, validez o nulidad del
presente estatuto, o a divergencias o dificultades entre accionistas o entre
stos y la sociedad, ellas sern resueltas alternativamente por la justicia
ordinaria o bien por un rbitro arbitrador designado de comn acuerdo por las
partes en conflicto.
A falta de acuerdo, el rbitro ser designado por la
justicia ordinaria de entre quienes hayan ejercido dentro de los tres aos
anteriores el cargo de abogado integrante de la Excelentsima Corte Suprema.
ARTCULO DCIMO NOVENO: En el silencio de estos Estatutos, se aplicarn las
normas legales y reglamentarias.
ARTCULO TRANSITORIO: El capital social de treinta y nueve mil doscientos
setenta y un millones doscientos sesenta y un mil cuatrocientos un pesos,
dividido en setecientas diecinueve millones ciento setenta mil setecientas
treinta y cinco acciones ordinarias sin valor nominal, se encuentra ntegramente
suscrito y pagado.

En conformidad a lo dispuesto en el art. 7 de la Ley N18.046, el Gerente General de la Sociedad certifica que el
documento transcrito corresponde al texto refundido de los estatutos de Via Concha y Toro S.A., segn consta de
escritura pblica de fecha 23 de mayo de 2001, otorgada en la Notara de Santiago de don Juan Ricardo San Martn
Urrejola. Un extracto de dicha escritura se inscribi a fojas 15.804 N12.721 en el Registro de Propiedad del
Conservador de Bienes Races de Santiago.
El siguiente cuadro seala la fecha y notara en que se otorgaron las escrituras de constitucin y sus modificaciones,
as como los datos referentes a sus legalizaciones, todo, en conformidad al mencionado artculo 7.

FECHA
ESCRITURA
PBLICA
(dd-mm-aa)

TEXTO
REFUNDIDO

CONSTITUCIN

NOTARA

Juan Ricardo
San Martn
Urrejola
23-05-2001 (Santiago)

31-12-1921
10-01-1922

Pedro N. Cruz
(Santiago)

INSCRIPCIN EXTRACTO
(FOJAS/NMERO/AO)

Fojas 15.804 N12.721

ao 2001

Fojas 1.051 nmeros

875 y 876 ao 1922

CONSERVADOR DE
BIENES RACES
EN QUE SE INSCRIBE

Registro
Propiedad CBR
Santiago

PUBLICACIN

OTROS

Diario Oficial 25-06-01

El Diario Ilustrado: 31-101922

Registro Comercio 2,3,4 y 6-11-1922
CBR Santiago
Diario Oficial: 6-11-1922

MODIFICACIN

Carlos Montero
Hechenleitner
Fojas 8.648 nmero
4.826 ao 1982
19-05-1982 (San Miguel)

Registro Comercio
CBR Santiago
Diario Oficial: 29-05-1982

MODIFICACIN

Carlos Montero
Hechenleitner
Fojas 24.607 N13.242
ao 1986
21-11-1986 (San Miguel)

Registro Comercio
CBR Santiago
Diario Oficial: 18-12-1986

MODIFICACIN

Carlos Montero
Hechenleitner
Fojas 19.027 N9.815
ao 1992
09-06-1992 (San Miguel)

Registro Comercio
CBR Santiago
Diario Oficial: 22-06-1992

MODIFICACIN

lvaro Bianchi
Rosas
22-11-1993 (Santiago)

Fojas 26.271 N21.639

ao 1993 /
Fojas 403 N239 ao
1993
Rectificacin extracto:
Fojas 27.971 N23.018
ao 1993 Stgo/
Fojas 418 N249 ao
1993 San Miguel

Registro Comercio
CBR Santiago /
Registro Comercio
CBR San Miguel
Diario Oficial: 16-12-1993

MODIFICACIN

Eduardo del
Campo Riofro
17-08-1994 (San Miguel)

Fojas 243 N143 ao

1994

Registro Comercio
CBR San Miguel
Diario Oficial: 24-08-1994

MODIFICACIN

Eduardo del
Campo Riofro
17-05-1995 (San Miguel)

Fojas 220 N145 ao

1995

Registro Comercio
CBR San Miguel
Diario Oficial: 19-06-1995

MODIFICACIN

Nancy de la
Fuente
Hernndez
28-05-1999 (Santiango)

Fojas 15.664 N12.447

ao 1999

MODIFICACIN

Juan Ricardo
San Martn
Urrejola
30-12-2008 (Santiago)

Fojas 2.189 N1.457 ao Registro Comercio

2009
CBR Santiago
Diario Oficial: 17-01-2009

Registro Comercio
CBR Santiago
Diario Oficial: 17-06-1999

D.S.N1.556, fecha
18-10- 1922
(autoriza
existencia).
Inscrito a fojas
1.058 N877 ao
1922 Reg.
Comercio CBR
Stgo.

Esta inscripcin
corresponde a la
vigente, para
todos los efectos
legales.

Eduardo Guilisasti G.
Gerente General