Disolucin, Liquidacin y Quiebra

Disolucin
Se entiende por disolucin la situacin de una persona moral que pierde su
capacidad jurdica para el cumplimiento del fin comn. En este caso es la situacin
de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el
cual se cre y solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la
sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por estos entre si

CAUSAS
I.
Por su origen Causas legales.- son 5 y son las que establece el artculo
229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
1. -Por expiracin del termino fijado en el contrato social
2.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar este consumado.
3.- Por acuerdo de los socios, de acuerdo con el contrato social y con la
ley.
4. -Por el nmero de acciones que llegue a ser inferior al mnimo legal, o
bien, la parte de inters se rene en una sola persona.
5. -Por la prdida de las dos terceras partes del capital social
Causas voluntarias.- Son aquellas que para producir efectos legales,
precisan de una declaracin de voluntad de socios o accionistas

II. Por su trascendencia Generales.- Son aquellas que afectan a toda especie de
sociedad mercantil
Especiales.- Son aquellas que afectan a determinada especie de
sociedad.

.
Cabe mencionar que las Sociedades mercantiles aun despus de disueltas,
conservan su personalidad jurdica para efectos de liquidacin. Por lo tanto la
disolucin es una de las causas de liquidacin.

Liquidacin
Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del
estado de disolucin.
Se entiende por liquidacin de las sociedades mercantiles el conjunto de actos
jurdicos encauzados a concluir los vnculos establecidos por la sociedad con
terceros y con los socios y por stos entre s. Los actos en cuestin reciben el
nombre genrico de operaciones de liquidacin y se desarrollan en dos etapas
sucesivas a las que se har referencia posteriormente: operaciones de liquidacin
propiamente dichas y la que tiene por objeto la divisin y distribucin del haber
social entre los socios.

OBJETIVO: concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a

la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el
reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la
cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda
extinguida (art. 242 LSM)."

La liquidacin debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato

social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolucin. A falta
de tales estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las
disposiciones del captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 60,
frac. XIII, y 140 LGSM).

PASOS PREVIOS PARA LLEVAR A CABO LA LIQUIDACIN

Preparar un balance previo.
Cancelar las cuentas complementarias del balance contra sus
principales, para determinar los valores netos en libros.
Valuar el activo con normas de valuacin especiales
las diferencias entre las normas de valuacin especiales y los valores
en libros se compensan contablemente contra la cuenta Resultado de
valuacin
Se practica el Balance (Inicial de liquidacin)

PASOS PARA REALIZAR LA LIQUIDACIN

 Practicar un balance inicial de liquidacin.

Entregar el activo y pasivo al liquidador.
Recibir el patrimonio neto del liquidador.
Liquidar a los socios o accionistas

CLASES DE LIQUIDACIN.Judicial.- Se le llama as cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de

la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lcito o realizar
habitualmente actos ilcitos
No judicial.- Es no judicial la liquidacin que toma su origen de cualquiera de las
causas de disolucin a que se ha hecho referencia, incluida la expiracin del
trmino.

LIQUIDADORES.- Con arreglo a lo dispuesto por el artculo 235 de la Ley General

de Sociedades Mercantiles, los liquidadores son representantes legales de la
sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representacin y de gestin de
los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de
apoderamiento.
Nombramiento y revocacin del encargo
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6, frac.
XIII, y 236 LGSM); si no estuviere hecho, deber designarlos la junta de socios o la
asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de
disolucin; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a
peticin de un socio (art. 236).
Toma de posesin del cargo
Nombrados los liquidadores, stos tomarn posesin de su cargo despus de que
se haya inscrito en el Registro Pblico del Comercio su designacin. Mientras no se
cumpla con este requisito y los liquidadores npo tomen personalmente el cargo, los
administradores continuarn en el desempeo de sus funciones, bien entendido que
no podrn iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237 LGSM).
Actuacin de los liquidadores
La liquidacin puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235 LGSM); en
este ltimo caso, deben obrar conjuntamente (art. 239) y respondern por los actos

que ejecuten excedindose de lmites de su encargo. La Ley General de

Sociedades Mercantiles no establece que los liquidadores deben estar habilitados
para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de
ejercicio, se diga o no en la ley.
Atribuciones y obligaciones
Adems de las facultades de representacin legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y
de gestin de los negocios sociales para efectos de la liquidacin, los liquidadores
estn investidos de ciertas atribuciones y obligaciones que la doctrina
denomina poderes-deberes, porque implican tanto el ejercicio de un derecho como
el cumplimiento de una obligacin. Salvo disposicin del contrato social o de los
socio, los liquidadores, de acuerdo con el artculo 242 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, tendrn las facultades o atribuciones siguientes:

Concluir las operaciones sociales pendientes.

Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

Vender los bienes de la sociedad.

Liquidar a cada socio su haber social.

Deben practicar el balance final de liquidacin y depositarlo en el Registro

Pblico de Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V LGSM).

Deben rendir cuentas de su gestin mediante un balance anual (art. 38 C.

Com.).

Deben obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la

inscripcin del contrato social una vez concluida la liquidacin (art. 242, frac. VI
LGSM)

Deben mantener en depsito durante diez aos, despus de la fecha en que

se concluya la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad (art. 245 LGSM).

Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac.

III y 247, frac. III).

Debern responder por los actos que ejecuten en exceso o con violacin de
los lmites de su encargo (art. 235 LGSM).

En general, de practicar las operaciones de liquidacin y de divisin y

distribucin del haber social (arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)
Operaciones de liquidacin

Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del
estado de disolucin.
En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones
sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella
deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio
social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin
del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).
Reparto del haber social entre los socios
Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, debern liquidar a cada
socio la parte que le corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247
LGSM).
Dice el artculo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningn socio
podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero
s la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad,
mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se haya depositado su importe
si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribucin
parcial deber publicarse en el peridico oficial del domicilio de la sociedad y los
acreedores de sta, separada o conjuntamente, podrn oponerse ante la autoridad
judicial a dicha distribucin, desde el da en que se haya tomado la decisin hasta
cinco das despus de la publicacin. La distribucin se suspender mientras la
sociedad no pague los crditos de los opositores o no los garantice a satisfaccin
del juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es
infundada (arts. 9 y 243 LGSM).
En la liquidacin de la sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las deudas
sociales, se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre
los socios o cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de
sociedad la ley establezca.

Quiebra
Es la situacin en la que un comerciante cesa su actividad al no tener liquidez para
pagar sus deudas. Es una situacin regulada jurdicamente en la que una persona o
empresa no puede hacer frente a los pagos que debe realizar a sus acreedores,
dado que estos son mayores que los recursos econmicos que posee.

Aquella persona que se declara en quiebra se denomina "quebrado" o "fallido".

Cuando se declara legalmente una quiebra, la empresa va a concurso de
acreedores (o proceso concursal) donde se examina si el patrimonio del quebrado
puede liquidarse con la intencin de hacer frente a sus obligaciones.

DECLARACIN DE LA QUIEBRA
El juicio de quiebra procede:
1 De oficio, cuando la ley as lo establezca
2 A peticin escrita del comerciante
3 A peticin escrita de uno o varios comerciantes
4 A peticin escrita del ministerio pblico.

Adjunto a la demanda firmada por el que hace la declaracin de la quiebra, o bien,

por su representante legal o apoderado especial, debern presentar lo siguiente:
1 Libros de Contabilidad:
Diario General
Mayor General
Inventarios y Balances
Diarios Especiales
Mayores Auxiliares, etc.

2 Libros Legales:
De Asambleas de Socios o Accionistas
De Asambleas de Consejo, etc.

3 Estados Financieros Bsicos y Principales:

Por los ltimos cinco aos anteriores a la declaracin de la quiebra.
4 Relacin de Nombres y Domicilios de los Acreedores y Deudores:
Con ndole e importe de sus crditos.

5 Un inventario detallado de todos sus Bienes y Derechos

6 Un estado de Realizacin y Liquidacin.
La sentencia de declaracin de quiebra, designa entre otras, al sndico y a la
intervencin, as mismo cita a los acreedores, convocndolos a una junta para
reconocimiento de crditos, de su rectificacin y graduacin, ordenando anotarlos
en el registro pblico donde se hubiere inscrito el comerciante o en el de la
residencia del juez competente.

DEL SNDICO Y DE LA INTERVENCION

El nombramiento del sndico, generalmente recae:
a) En instituciones de crdito debidamente autorizadas para ello.
b) Empresas individuales (Sociedades Mercantiles Regulares)
c) De un Abogado
d) De un Contador Publico, etc.
La secretara de Industria y Comercio y la Comisin Nacional Bancaria, envan cada
2 aos, a los jueces de primera instancia, una relacin de compaas autorizadas
para fungir como sndicos.
Las funciones del sndico se limitan a:
a) Tomar posesin de la empresa (bienes y obligaciones)
b) Redaccin del inventario
c) Formacin del balance (en su caso, revisarlo, rectificarlo, etc.)
d) Recepcin y examen de los libros de contabilidad
e) Suministro detallado de las causas que hubieren motivado la situacin de
quiebra.
f) Anomalas o circunstancias notables
g) Estados de la contabilidad del comerciante declarado en quiebra
h) Responsabilidad del quebrado
i) Aportacin de la lista provisional de acreedores que se hubieren presentado
j) Proponer el personal adecuado y necesario en inters de la quiebra
k) Llevar la contabilidad de la quiebra, de acuerdo con lo establecido por el cdigo
de comercio.

DE LA JUNTA DE ACREEDORES
El sndico y la intervencin, calificaran los crditos y en caso de discrepancia,
el juez podr resolver, o fijar por si solo el crdito que se reconoce al
acreedor.

Los acreedores pueden asistir a la junta, por si mismos, o mediante

apoderados, y cada acreedor gozara de un voto, salvo que la ley requiera
mayora especial o de capital.
El juez en las juntas de acreedores, funge como presidente, debiendo firmar
las actas de sus juntas, en unin con el secretario, el sndico y la
intervencin.
En tanto dure la quiebra, el quebrado queda privado del derecho de
administracin y disposicin de sus bienes, as como de los que adquiera.
En las sociedades de personas y en las sociedades mixtas, los socios que
respondan ilimitadamente, estn sometidos a idntico rgimen que el de los
quebrados y en defecto de ellos, de los administradores, gerentes y
liquidadores de la sociedad respectiva.

TIPOS DE QUIEBRA
Desde el punto de vista jurdico, las quiebras pueden ser:
Quiebra Fortuita: Se presenta cuando el comerciante hubiere menguado su
capital al extremo de cesar en sus pagos por razones ajenas a su voluntad,
es decir, a pesar de la calidad de la administracin.
Quiebra Culpable: Se presenta cuando el comerciante deliberadamente
haya incurrido en operaciones de ingresos con prdidas, de egresos
excesivos en relacin con su capacidad econmica, que se haya llevado su
contabilidad irregularmente.
Quiebra Fraudulenta: Se presenta cuando el comerciante de manera
fraudulenta se haya alzado con la totalidad o parte de sus bienes, o haya
realizado acciones que aumenten su pasivo, disminuyan su activo, o que no
lleve todos los libros de contabilidad, o que los haya alterado, falsificado o
destruido, de manera que se torne imposible deducir la verdadera situacin
econmica de la empresa, o cuando se tengan convenios con los acreedores
una vez hecha la declaracin de quiebra.

FORMACION DEL INVENTARIO

A la toma del inventario pueden asistir:
a) El sndico
b) El Quebrado o su apoderado
c) La intervencin, etc.

El sndico tomara una lista pormenorizada de todos los bienes, derechos,

propiedades, obligaciones, compromisos, etc., que existan dentro del negocio
quebrado y que se encuentren registrados en su contabilidad, ahora bien, al
tomar el inventario, se podr hacer la valorizacin de los bienes para poder
elaborar el Estado de Realizacin y Liquidacin.

ADMINISTRACION DE LA QUIEBRA
En principio, la administracin de la quiebra corresponde a:
a) Al Juez de Distrito
b) Al Juez de Primera Instancia
Sin embargo, la ley ha delegado esta funcin, al representante del juez, en
este caso el Sndico, quien se encargar de vigilar, administrar y llevar a buen
puerto la liquidacin de los bienes del quebrado.

RECONOCIMIENTO DE CRDITOS
El sndico deber tener a disposicin de la intervencin todos los libros de
contabilidad y documentacin del quebrado, las acciones que se deriven del
reconocimiento de crditos, debern ejercitarse ante el juez de la quiebra; la
demanda del reconocimiento de un crdito interrumpe su prescripcin. El juez
deber enviar copia de la demanda de reconocimiento de un crdito y las
pruebas conexas al sndico, a fin de que dictamine acerca de ellos; as mismo
el sndico requerir a la intervencin para que dictamine sobre la demanda.
El sndico deber entregar una lista provisional de acreedores donde se
consigne, respecto de cada crdito:
a) Su informe y el de la intervencin, acerca de la admisibilidad, graduacin y
prelacin de crditos.
b) Naturaleza, privilegios que se aleguen y bienes sobre los que se quiera
ejercitar, as como su base probatoria.
c) Generalidades sobre los acreedores en lo que concierne a:
Nombre, apellidos y domicilios, representantes, si los hubiere, cuanta del
crdito reclamado, fecha de demanda del reconocimiento del crdito y su
representacin.
El juez en su sentencia har una clasificacin de los crditos de la manera
siguiente:
a) Los reconocidos,
b) Los excluidos, y

c) Los pendientes para sentencias posteriores

GRADUACION Y RELACIN DE CRDITOS

El juez decidir sobre el grado y prelacin que se reconozca a cada crdito
en la sentencia de reconocimientos de crdito; exceptuando los crditos
fiscales, que poseen el grado en la prelacin que marcan las leyes
respectivas; los dems crditos se clasifican de la manera siguiente:
1 Acreedores singularmente privilegiados, aquellos concernientes en gastos
por enfermedad, defuncin, etc., del quebrado, sueldos de empleados,
salarios de obreros, etc.
2 Acreedores hipotecarios, quienes se sujetaran al orden cronolgico de
inscripcin de sus ttulos.
3 Acreedores con privilegio especial, que de conformidad con el cdigo de
comercio o las leyes respectivas, posean preferencia especial, debiendo
cobrar, tambin, de acuerdo con su inscripcin.
4 Acreedores comunes por operaciones mercantiles, acreedores,
proveedores, etc.
5 Acreedores comunes por operaciones civiles.

1.
2.
3.

EXTINCION DE LA QUIEBRA
Se da por terminada la quiebra, cuando en el pago concursal que se haga,
queden conformes todos los acreedores; mientras no exista esa conformidad
la quiebra subsistir.

Cdigo civil para el Distrito Federal en materia comn y para toda la

repblica en materia federal, Mxico, Ed. Sista, 1997.
Cdigo de Comercio, Mxico, Ed. Sista, 1997.
Diccionario jurdico mexicano, 4 vols., 9 ed, Mxico, UNAM / Instituto
de Investigaciones Jurdicas / Porra, 1996.

4.

Cdigo Penal para el Distrito Federal en materia de fuero comn y para toda
la repblica en materia de fuero federal, 17 ed, Mxico, Ed. Delma, 1997.

5.

Mantilla Molina, Roberto L. Derecho mercantil, 17 ed, Mxico, Porra, 1977.

6.

Mora, Graciela, et al. Derecho mercantil, Mxico, UNAM, Facultad de

Derecho, Sistema de Universidad Abierta, 1995.

7.

Ley General de Sociedades Mercantiles, Mxico, Porra, 1997.

8.

Pina Vara, Rafael de. Diccionario de derecho, Mxico, Porra, 1965.

9.

Pina Vara, Rafael de. Derecho mercantil mexicano, 25 ed, Mxico, Porra,
1996.

http://www.derechomercantil.info/2013/06/disolucion-parcial-sociedadmercantil.html