Tras la sorprendente victoria de Rocky en la pelea de revancha, Rocky hace hasta diez

defensas del ttulo mundial, pero aunque l no lo sabe, Mickey, su mnager, ha evitado
que pelee con rivales muy duros. Realizando tambin combates de exhibicin como el
realizado contra el campen de lucha libre Thunderlips. Pero cuando Rocky anuncia su
retirada Clubber Lang, un ambicioso boxeador, aparece y le desafa, lo que obliga a Rocky
a volver a pelear. El combate es un paseo para Clubber Lang que gana por KO en dos
asaltos y se proclama campen del mundo, ya que Rocky no estaba con nimos para
semejante batalla, ya que Mickey, su mnager y gran amigo, haba sufrido un paro
cardiaco. Instantes despus del combate muere Mickey el mnager de Rocky por el fallo
cardaco antes mencionado. Tras esta humillante derrota, y, contra lo que se puede
esperar y buscando venganza, ya que en parte el ataque al corazn de Mickey fue por
culpa de Clubber Lang, que lo empujo con violencia antes del combate, Rocky decide
volver a pelear, esta vez ser entrenado por su antiguo rival Apollo Creed. Rocky cambia
totalmente su aspecto y su estilo de boxeo, consiguiendo vencer por KO en tres asaltos y
sin ninguna dificultad, recuperando as el ttulo mundial.