UNIVERSIDAD CATLICA LOS

NGELES DE CHIMBOTE
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y
ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE
ADMINISTRACIN

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

JOSEPH ALEJANDRO TINOCO

HUARAZ PER
2016

UNIVERSIDAD CATLICA LOS

NGELES DE CHIMBOTE
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y
ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE
ADMINISTRACIN
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
CURSO

: DERECHO COMERCIAL

DOCENTE : Dra. FANNY VERA GUTIRREZ

CICLO

: II

AUTOR

: JOSEPH ALEJANDRO TINOCO

HUARAZ PER
2016

INTRODUCCIN

La Sociedad Annima, siendo un tipo de sociedad mercantil de la cual

cuentan con responsabilidad limitada, donde sus accionistas slo
responden con el capital aportado, ms no con su patrimonio
personal.
(Navarro, 2012), La sociedad annima abierta se identifica con las
grandes empresas, debido a la reunin de una gran cantidad de
capitales y de socios; Adems que en esta lo que prima es el capital y
no las cualidades personales de los socios.
En el presente trabajo se desarrolla la sociedad annima abierta,
segn la ley general de las sociedades, definicin, caractersticas,
creacin, requisitos, constitucin y la diferencia respecto a la sociedad
annima cerrada.

NDICE
CAPTULO I: SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA...................................6
1.1. Definicin:...............................................................................6
1.2. Denominacin........................................................................6
1.3. Rgimen..................................................................................6
1.4. Inscripcin..............................................................................6
1.5. Control de CONASEV.............................................................7
1.6. Estipulaciones no vlidas.....................................................7
1.7. Solicitud de convocatoria por los accionistas..................8
1.8. Derecho de concurrencia a la junta...................................8
1.9. Qurum y mayora.................................................................8
1.10. Publicacin de la convocatoria.........................................9
1.11. Aumento de capital son derecho preferente.................9
1.12. Auditoria externa anual..................................................10
1.13. Derecho de informacin fuera de la junta....................10
1.14. Derecho de separacin....................................................10
CAPTULO II: CONSTITUCIN, CARACTERSTICAS Y VENTAJAS 11
2.1. Constitucin.........................................................................11
2.1.1. Minuta de Constitucin.................................................11
2.1.2. Escritura pblica............................................................11
2.1.3. Inscripcin en el registro.............................................11
2.1.4. Representantes legales................................................11
2.1.5. Obtencin de R.U.C.......................................................11
2.1.6. Licencia municipal de funcionamiento.......................11
2.1.6.1. Licencia provisional.......................................................12
2.1.6.2. Licencia Indefinida........................................................12
2.2. Caractersticas y ventajas..................................................12
CAPTULO III: DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD ANNIMA
ABIERTA Y LA ANNIMA CERRADA...............................................15
3.1. Diferencias relacionadas con los rganos sociales.......15
3.1.1. En cuanto a las asambleas...........................................15
3.1.2. En cuanto al directorio.................................................15

3.1.3. En cuanto al rgano interno de fiscalizacin............15

3.2. Diferencia relacionada con el rgano de control externo
15
3.3. Diferencia relacionada con los derechos patrimoniales
16
CONCLUSIONES................................................................................17
BIBLIOGRAFA..................................................................................18

CAPTULO I: SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

1.1. Definicin:
De acuerdo a la ley general de sociedades, es aquella que
cumple cualquiera de los requisitos que se seala:
- Los que hacen oferta pblica primaria de acciones u
-

obligaciones convertibles en acciones.

Tiene ms de 750 accionistas
Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a
ciento setenta y cinco o ms accionistas; sin considerar
dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o

exceda del cinco por ciento del capital.

Se constituya como tal.
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

1.2. Denominacin
La denominacin se debe incluir la indicacin Sociedad
Annima Abierta o las siglas S.A.A.
1.3. Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la
presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la
sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
1.4. Inscripcin
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus
acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de
acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la
libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen
derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas
derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la
verificacin de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y
3) del Artculo 249 o suscritas ntegramente, directa o
indirectamente, por el Estado.
La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se
encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre
que ella no determine que la sociedad annima abierta no

pueda inscribir las dems clases de acciones en el Registro

Pblico del Mercado de Valores."
1.5. Control de CONASEV
La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est
encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima
abierta. A tal efecto y en adicin a las atribuciones
especficamente sealadas en esta seccin, goza de las
siguientes:
- Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando
-

corresponda.
Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra

forma de sociedad annima cuando sea el caso.

Exigir la presentacin de informacin financiera y, a
requerimiento de accionistas que representen cuando
menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el

artculo 261.
Convocar a junta general o a junta especial cuando la
sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades

establecidas por la ley o el estatuto.

Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas
en la presente Seccin, as como a las normas que dicte
CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente artculo
que constituyan conductas sancionables, as como imponer

las sanciones correspondientes.

1.6. Estipulaciones no vlidas
No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del
estatuto de la sociedad annima abierta que contengan:
- Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
- Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones;
o
- Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para
adquirir acciones en caso de transferencia de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los
accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o

preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e

inscriban en la sociedad.
1.7. Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se
requiere

de

acuerdo

al

artculo

117

para

solicitar

la

celebracin de junta general es de cinco por ciento de las

acciones suscritas con derecho a voto y cuyos derechos
polticos no se encuentran suspendidos en virtud de lo
establecido en el artculo 105.
CONASEV es la nica entidad competente para disponer la
convocatoria a junta general de accionistas, la misma que
proceder en los siguientes casos:
Cuando la solicitud presentada por los accionistas fuese
denegada por la sociedad.
Cuando transcurriese el plazo indicado en ese artculo
sin efectuarse la convocatoria.
Cuando la celebracin de la junta es dispuesta por el
directorio de la sociedad dentro de un plazo excesivo
que no guarde proporcin con la anticipacin de la
publicacin del aviso de convocatoria.
Lo establecido en este artculo se aplica a los pedidos de
convocatoria de las juntas especiales. La base de clculo para
determinar el cinco por ciento est constituida por las
acciones que conforman la clase que pretende reunirse en
junta especial.
1.8. Derecho de concurrencia a la junta
En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben
estar inscritas las acciones para efectos del artculo 121 es de
diez das.
1.9. Qurum y mayora
En la sociedad annima abierta para que la junta general
adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en el artculo 126 es necesario cuando menos la

concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por

ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos
el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho
a voto.
En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la
junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la
concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artculo siguiente
se publique en un solo aviso dos o ms convocatorias, la
junta general en segunda convocatoria debe celebrarse
dentro de los treinta das de la primera y la tercera
convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.
Lo establecido en este artculo tambin es de aplicacin, en
su caso, a las juntas especiales de la sociedad annima
abierta.
1.10. Publicacin de la convocatoria
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a
las juntas generales de la sociedad annima abierta es de
veinticinco das.
En un solo aviso se puede hacer constar ms de una
convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no
debe mediar menos de tres ni ms de diez das.
1.11. Aumento de capital son derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad
annima abierta se podr establecer que los accionistas no
tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se
creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el
qurum que corresponda, conforme a lo establecido en el
artculo 257 y que adems cuente con el voto de no menos

del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho

de voto; y,
2. Que el

aumento

no

est

destinado,

directa

indirectamente, a mejorar la posicin accionaria de alguno de

los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un
nmero de votos menor al indicado en el inciso 1. Anterior,
siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de
oferta pblica.
1.12. Auditoria externa anual
La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de
auditores externos escogidos que se encuentren hbiles e
inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora.
1.13. Derecho de informacin fuera de la junta
La sociedad annima abierta debe proporcionar

la

informacin que le soliciten, fuera de junta, accionistas que

representen no menos del cinco por ciento del capital
pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de
asuntos

cuya

divulgacin

pueda

ocasionar

dao

la

sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carcter reservado o
confidencial de la informacin resuelve la Comisin Nacional
Supervisora de Empresas y Valores.
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del
Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u
obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello
determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse
a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no
votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin
de acuerdo con lo establecido en el artculo 200. El derecho
de separacin debe ejercerse dentro de los diez das
siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el
Registro.
1.14. Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del
Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u
obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello

determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse

a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no
votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin
de acuerdo con lo establecido en el artculo 200. El derecho
de separacin debe ejercerse dentro de los diez das
siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el
Registro.

CAPTULO II: CONSTITUCIN, CARACTERSTICAS Y VENTAJAS

2.1. Constitucin
Etapas de la constitucin:
(Ugarte, 2014), menciona lo siguiente:
2.1.1.
Minuta de Constitucin
Documento que se redacta por Abogado que establece el
pacto

social.

Incluye:
Estatutos
Designacin de representantes
Duracin de los cargos
2.1.2.
Escritura pblica
Documento que realiza un Notario Pblico en el que se
incluye o inserta, la Minuta de Constitucin y los
Estatutos.
Se le conoce tambin como Testimonio de Constitucin.
2.1.3.
Inscripcin en el registro
El Notario, luego de que la Escritura Pblica ha sido
suscrita por los socios, elabora los partes y enva a los
Registros Pblicos para su debida inscripcin.
2.1.4.
Representantes legales
Son las personas que ejercen la representacin de las
sociedades.
Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o
Apoderados.
2.1.5.
Obtencin de R.U.C
Inscrita la sociedad, se procede a solicitar la inscripcin
en la SUNAT para la obtencin del R.U.C.
2.1.6.
Licencia municipal de funcionamiento

La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para

que la sociedad pueda funcionar en un determinado local.
Puede ser:
Provisional
Indefinida.
2.1.6.1. Licencia provisional
Requisitos:
- Constitucin social
- R.U.C
- Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de
Usos.
La duracin o vigencia de la licencia provisional: un
ao calendario; es decir, 12 meses.
2.1.6.2. Licencia Indefinida
Tambin llamada definitiva.
No tiene plazo de vigencia.
Requisitos:
- Constitucin Social
- R.U.C.
- Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos
- Plano de Distribucin
2.2. Caractersticas y ventajas
- Una de las caractersticas distintivas de las sociedades
annimas abiertas es que constituyen sociedades de
capitales a diferencia de las sociedades colectivas, o de las
sociedades civiles de responsabilidad limitada, por ejemplo,
-

que constituyen sociedades de personas.

La sociedad annima abierta tiene personalidad jurdica
propia, tanto para los efectos internos, cuanto para los
efectos externos. Conforme al artculo 45 del Cdigo Civil,
las personas jurdicas son entidades distintas de sus
miembros y ninguno de stos, ni todos ellos estn

obligados a satisfacer sus deudas.

La sociedad annima abierta no acta utilizando un
nombre colectivo o razn social sino una denominacin
adecuada a la empresa u objeto a la que destina sus
fondos.

La

impersonal.

denominacin

puede

ser

absolutamente

En las sociedades annimas abiertas la responsabilidad de

los socios o accionistas est limitada al valor nominal de

las acciones que hayan suscrito.

El capital de las sociedades annimas abiertas est dividido
en partes o porciones ciertas, figurando por acciones o de
otra manera indubitada. La susceptibilidad de sesin
constituye uno de los rasgos distintivos de las acciones.
Pero es evidente que para que la accin circule es preciso
que se materialice, que se transforme en cosa mueble.
Esta objetivacin materializacin de los derechos sociales
se consigue incorporndolos a un documento ttulo valorcuya posesin por s misma o unida a otros requisitos
legitimarios, atribuye a su tenedor la cualidad de socio y le
faculta, en consecuencia, para el ejercicio de los derechos

polticos y econmicos que esa cualidad entraa.

Las acciones de las sociedades annimas son, como hemos

visto por su naturaleza- susceptible de cesin.

La administracin de las sociedades annimas abiertas
est confiada a mandatarios revocables, elegidos por los
accionistas y que, sin obligarlas ellos mismos, obligan a la
sociedad. En las dems sociedades la administracin est
confiada a los propios socios. Puede darse el caso, desde
luego, que la administracin de la sociedad est confiada o
alguno de los socios o accionistas, pero entonces la
representacin no la ejerce a ttulo de tal sino como
mandatario de la sociedad, con la posibilidad de ser
privado de la administracin sin que el contrato de
sociedad se vea afectado. El artculo 159 del Cdigo de
Comercio exige que en la escritura social de la sociedad
annima, se haga la designacin de la persona o personas
que habrn de ejercer la administracin y el modo de
proveer

las

vacantes.

El

anlisis

profundo

de

este

dispositivo y sus concordantes y la prctica habitual en

nuestro pas, lleva a la conclusin de que, al menos en

ciertos niveles, el rgimen de las sociedades annimas est

encargado a rganos sociales que adoptan las decisiones
ms importantes para la vida de la sociedad. Tal es sin
duda el caso de la junta general de accionistas. Tambin el
caso del directorio cuando los estatutos de la sociedad
-

contemplan la existencia de este cuerpo.

Otra caracterstica sumamente importante de la sociedad
annima es su estabilidad. La sociedad annima permite
conciliar el elemento de destino estable de un patrimonio a
un fin, con la posible mutacin de los participantes en la
suerte de tal patrimonio. A diferencia de lo que ocurre en
otro tipo de sociedades, como ya se ha visto, el cambio de
la persona del accionista, o an su incapacidad o muerte
no afecta la subsistencia de la sociedad annima como

persona jurdica.
La sociedad annima abierta permite a los accionistas
interesarse en otras empresas y an, en sociedades con
objeto idntico al de la sociedad primitiva. Ello no ocurre
con tanta facilidad en las otras clases de sociedades. Bien
visto, permite al individuo afectar parte de su patrimonio a
las ms diversas empresas, gozando en todas ellas de las
ventajas de la organizacin en forma de sociedad annima
y diversificar sus inversiones en forma tal que puedan

compensarse los riesgos.

Finalmente, puede verse en la sociedad annima abierta es
una entidad que goza del derecho de emitir, ttulos valores.
Tratndose de acciones, el derecho le es privativo, sin ms
excepcin que el caso de las sociedades en comandita
respecto de los socios comanditarios y tratndose de otra
clase de ttulos valores, comparte el derecho con otras
formas de sociedades.

CAPTULO III: DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD ANNIMA

ABIERTA Y LA ANNIMA CERRADA
3.1. Diferencias relacionadas con los rganos sociales
3.1.1. En cuanto a las asambleas
En las sociedades annimas abiertas necesariamente debe
convocarse a las asambleas por publicaciones (art. 345).
En las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones,
convocando a los accionistas por citaciones personales
(art. 348).
3.1.2. En cuanto al directorio
La sociedad annima abierta, necesariamente debe tener
directorio. No se admite el administrador nico (art. 375).
La sociedad annima cerrada puede designar director o
manejarse con un administrador. El directorio de la
sociedad annima abierta debe reunirse por lo menos una
vez al mes (art. 386). El directorio de la cerrada podr
reunirse con menor frecuencia.
3.1.3. En cuanto al rgano interno de fiscalizacin
La fiscalizacin privada es obligatoria para las abiertas y
facultativa para las cerradas (art. 387). El artculo 398
establece

restricciones

para

la

designacin

de

los

integrantes del rgano fiscal de una sociedad annima

abierta.

3.2. Diferencia relacionada con el rgano de control externo

En principio, la Ley 16.060 contiene una norma que se aplica a
sociedades annimas abiertas y cerradas, en cuanto al control
estatal. El primer inciso del artculo 409 dispone: Toda sociedad
annima quedar sometida a la fiscalizacin del rgano estatal
de control respecto a la constitucin y modificacin de su
contrato

social,

as

como

su

disolucin

anticipada,

transformacin, fusin, escisin y cualquier variacin de capital

social". Ya en el segundo inciso del artculo 409, se marca una
diferencia sustancial en cuanto a las facultades de control de la
Auditora Interna de la Nacin: "Las sociedad annima abiertas
quedarn

sujetas,

adems,

al

control

estatal

durante

su

funcionamiento y liquidacin. A los efectos del contralor del

funcionamiento y la liquidacin de las sociedades annimas
abiertas, la Ley establece, especialmente para stas, las
siguientes exigencias.
En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las
asambleas

Las

sociedades

annimas

abiertas

deben

acreditar ante la Auditora el cumplimiento de todas las

publicaciones dispuestas por la Ley (art. 414 inc. 3). Las
abiertas deben remitir a la Auditora las copias o fotocopias
de las actas de sus asambleas y copias del Libro de
Registros de Asistencia de Accionistas (art. 414 inc. 1). La
Auditora podr designar un funcionario para que asista a
las asambleas de las sociedades abiertas con fines de
contralor. Para ello, se le debe comunicar la convocatoria
con debida anticipacin (art. 415).
En cuanto a la integracin del directorio y del rgano de
fiscalizacin Deben comunicar cambio de integracin del
directorio y del rgano de fiscalizacin interno (art. 414 inc.
2).
Visacin y publicacin de estados contables Se dispone la
visacin de estados contables de la abierta. La Auditora
podr examinar la contabilidad y documentacin social, a

los efectos de la visacin (art. 416). Se impone, adems, la

publicacin de los estados contables visados.
3.3. Diferencia relacionada con los derechos patrimoniales
En la sociedad annima abierta se admite el pago de intereses
sobre las acciones. Lo dispone el artculo 101, con carcter
excepcional. Dice as: En las sociedad annima abiertas, el
estatuto o la asamblea de accionistas podrn disponer que
mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se
pague a los accionistas un inters sobre sus acciones cuya tasa
podr exceder la de los ttulos de deuda pblica en moneda
nacional no reajustable. Ese inters no podr pagarse por un
perodo que exceda de tres aos y su importe se incluir entre
los gastos de constitucin y de primer establecimiento, los que
sern amortizados en el plazo mximos de cinco aos a partir del
cese del pago de los intereses.

CONCLUSIONES
1. Segn establece la ley general de sociedades, la sociedad
annima abierta hace oferta pblica de acciones u obligaciones
convertibles en acciones, tiene ms de 750 accionistas, ms del
35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas y todos
los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin ha dicho rgimen.
2. La comisin nacional de supervisora de empresas y valores es
la encargada de supervisar y controlar la sociedad annima
abierta.
3. Para la constitucin de la S.A.A, debe redactarse por abogado la
minuta de constitucin que incluye: estatutos, designacin de
representantes y duracin de los cargos.
4. La sociedad annima abierta tiene personalidad jurdica, no
acta utilizando un nombre colectivo o razn social, sino una
denominacin adecuada a la empresa, adems algo muy

importante a destacar sobre la S.A.A es su estabilidad, adems

goza del derecho de emitir ttulos valores.
5. Las S.A.A necesariamente debe convocarse a las asambleas por
publicaciones, mientas que en las S.A.C puede prescindirse de
las publicaciones convocando a los accionistas por citaciones
personales.

BIBLIOGRAFA
Navarro, R. d. (18 de Mayo de 2012). Per: Law and Economics. Obtenido de
Sociedad Annima Abierta:
http://limalaw.blogspot.pe/2012/05/sociedad-anonima-abierta.html
Ortiz, F. J. (27 de Marzo de 2012). Scribd. Obtenido de Sociedad Anonima
Abierta Informes: https://es.scribd.com/doc/86906872/SociedadAnonima-Abierta-1-Informes
Ugarte, M. V. (12 de Julio de 2014). Scribd. Obtenido de Sociedad Anonima
Abierta Monografia: https://es.scribd.com/doc/233562872/SociedadAnonima-Abierta-Monografia