A Monsieur le Président du

Tribunal de Grande Instance de Toulouse
statuant en la forme des référés.

Audience des référés du mardi 6 septembre 2016 à 8h30

CONCLUSIONS EN REPONSE
POUR :
1234-

Madame Chantal BEER-DEMANDER
Monsieur Stéphane BORRAS
Madame Myriam MARTIN
COLLECTIF CONTRE LES NUISANCES AERIENNES DE L’AGGLOMERATION
TOULOUSAINE
5- UNION SYNDICALE SOLIDAIRES DE HAUTE-GARONNE,
6- FSU 31
DEFENDEURS
Ayant pour Avocat :
Maître Christophe LEGUEVAQUES
Avocat au Barreau de Paris
35, boulevard Malesherbes 75008 PARIS
Pris en son bureau secondaire
76 allées Jean-Jaurès 31000 Toulouse

CONTRE :
SOCIETE AÉROPORT TOULOUSE-BLAGNAC (A.T.B.),
DEMANDEUR
Ayant pour Avocat :
Maître Michel DUBLANCHE
Avocat à la Cour d'Appel de TOULOUSE
23 Rue Lafayette – 31000 TOULOUSE

Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

PLAISE AU PRESIDENT STATUANT EN LA
FORME DES REFERES

I.

RAPPEL DES FAITS

1.

Par requête en date du 28 juin 2016, veille de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société ATB, les défendeurs ont sollicité de Monsieur le président du Tribunal de grande
instance de Toulouse des mesures d’instructions dans la perspective d’un éventuel
contentieux portant à titre principal sur la validité du pacte d’actionnaires liant l’Etat et
la société CASIL EUROPE relatif au contrôle de la société AEROPOPRT TOULOUSEBLAGNAC
Pièce 1 – Requête

2.

Par deux ordonnances, en date du 28 juin 2016 et du 5 juillet 2016, Monsieur le
Président du Tribunal de Grande Instance a fait droit à cette demande et a ordonné les
mesures d’instruction :
Désigne Maître S. ANGLA, Huissier de Justice à TOULOUSE, avec
mission de :
- Enregistrer et retranscrire l’intégralité des débats de l’Assemblée
Générale de la Société Aéroport TOULOUSE-BLAGNAC en date du
28 juin 2016 à 15 h 30, ou de toute Assemblée Générale ultérieure
en cas d’annulation, report ou prolongation de ladite Assemblée.
- Prendre copies de ou se faire communiquer tous les documents,
éléments légaux remis, échangés ou évoqués au cours de
l’Assemblée Générale et notamment le pacte d’actionnaires,
- Dresser un procès-verbal des opérations effectuées, ordonnant que
les documents et éléments récupérés par l’Huissier soient séquestrés
jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement après un débat
contradictoire organisé en référé, disant qu’il en serait référé en cas
de difficulté, après exécution de l’Ordonnance,
ajoutant que les éléments et documents pourront être communiqués
à Maître Christophe LEGUEVAQUES afin de préparer le référé
devant statuer sur leur sort, à charge pour lui, sous les sanctions du

 

2  

Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

secret professionnel, de ne pas les communiquer à des tiers tant que
le Juge des référés n’aura statué sur leur sort.
Pièces 2 et 3 – Ordonnance présidentielle

3.

Ayant eu connaissance de la requête introduite par les requérants, la société
AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC a ajourné ou reporté l’assemblée générale du 28
juin 2016 à une date ultérieure la tenue de l’Assemblée Générale.
A ce jour, aucune Assemblée Générale n’a été convoquée.
Pièce 4 - Articles de presse relatant le report
de l’Assemblée Générale par la société Aéroport Toulouse-Blagnac

Par conséquent, les mesures ordonnées n’ont pas pu être exécutées.

4.

Face à ce comportement, les requérants initiaux ont sommé le 18 juillet 2016, la société
Aéroport Toulouse-Blagnac de :
« de communiquer la date de la prochaine Assemblée Générale
(d’ATB) ;
- de remettre (à l’Huissier instrumentaire) copie du pacte
d’actionnaires ;
- de communiquer tous les documents, éléments légaux ayant
rapport avec ledit pacte et l’Assemblée Générale en instance ».

Aucune réponse n’a été apportée par la société AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC.

5.

Le 25 août 2016, la société AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC a assigné en référé
les requérants initiaux afin d’obtenir la rétractation de l’ordonnance et par voie de
conséquence l’anéantissement des mesures d’instruction ordonnées.

II.

DISCUSSION

 

3  

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Pour mieux débouter la société ATB, Monsieur le Président du Tribunal de
Grande Instance constatera qu’aucun des arguments soulevés par cette dernière
n’est pertinent.
Mieux, dans ses écritures, la société ATB confirme les informations portées à la
connaissance du Président lors de l’examen de la requête.
Simplement, la société ATB tente de faire « ripper » la procédure : il n’appartient
pas au juge des référés de statuer sur le fond mais de vérifier si les conditions
d’octroi des mesures d’instruction étaient remplies lors de l’examen de la requête.
Ce qui était incontestablement le cas.
Dès lors, la demande de rétractation ne pourra prospérer.

A.

SUR LA COMPETENCE RATIONAE MATERIAE DE MONSIEUR
LE PRESIDENT DU TGI DE TOULOUSE

1. La juridiction pouvant être saisie à l’issue de la mesure d’instruction n’est
pas déterminable avec certitude.

Il n’a pas échappé au Président du Tribunal de Grande Instance que :
• Les demandeurs de la mesure sont des personnes physiques, des associations
ou des syndicats : qui disposent d’une option de compétence entre le Tribunal
de Commerce et de le Tribunal de Grande Instance lorsque ces « noncommerçants » entendent attraire en justice une société commerciale ;
• La procédure éventuelle ne porte pas sur l’assistance ou la participation de ces
personnes à une assemblée générale d’une société commerciale ;
• Si la requête précise que la communication du pacte d’actionnaires est un
élément déterminant pour les futures procédures, elle ne précise pas la
juridiction qui serait saisie d’un éventuel contentieux en nullité du pacte
d’actionnaires. En effet, outre la compétence du Tribunal de Commerce, des

 

4  

Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

infractions pénales pourraient être recherchées contre les différentes
personnes impliquées dans cette affaire, dans une telle hypothèse ce sont les
juges correctionnels qui seraient compétents. En effet, le « pacte
d’actionnaires » pourrait être requalifié en « convention de votes » illicites.
Or, l’article L. 242-9 3°) du Code de commerce sanctionne par un
emprisonnement de deux ans et d’une amende de 9 000 € « le fait de se faire
accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour
ne pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou promettre ces
avantages ». Le caractère d’ordre public d’un texte pénal ne se discute pas tant
la volonté du législateur de sanctionner « la rémunération d’un trafic
d’influence »1 paraît évidente.
Afin de déterminer la compétence éventuelle des juridictions répressives,
encore faut-il pouvoir prendre connaissance de ce « pacte d’actionnaires ».
• De même, l’étude du pacte d’actionnaires permettrait éventuellement une
action en responsabilité contre l’Etat, ce qui est du ressort des juridictions
administratives.
A ce stade, la compétence exclusive du Président du Tribunal de Commerce paraît
improbable.
Il ressort de ce premier constat une évidence : faute de connaître de manière précise et
circonstanciée le contenu exact du pacte d’actionnaires, les requérants initiaux ne
sont pas en mesure de déterminer avec certitude la compétence du tribunal
qui sera saisi au fond.
Devant cette situation, le juge de droit commun, à savoir le Président du Tribunal de
grande instance, a semblé être celui dont la compétence serait le moins contredite.

En effet, selon l’article L 211-3 et R211-3 du Code de l’organisation judiciaire, le
Tribunal de Grande Instance est compétent pour connaître :
« de toutes les affaires civiles et commerciales pour lesquelles compétence
n'est pas attribuée, en raison de leur nature ou du montant de la
demande à une autre juridiction ».

                                                                                                                       
1

 

Yves GUYON, op. cit. n° 288, p. 358

5  

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Au demeurant, cette question a peu d’importance, car en cas d’appel, la Cour d’appel
statue en « juridiction d'appel des décisions, tant du Président du Tribunal de Grande Instance que
du Président du Tribunal de Commerce, et a compétence pour statuer sur
Contrairement aux affirmations de la société AEROPORT TOULOUSE BLAGNAC, les
requérants initiaux n’ont pas cherché à exclure un débat contradictoire (cf. B). Pour s’en
convaincre, il suffit de constater que la concomitance de date entre la requête et
l’assemblée générale ajournée : il n’était pas matériellement possible d’organiser un tel
débat.

2. Ne pas confondre le fond et le bien fondé des mesures ordonnées
Contrairement à ce qu’énonce sans détour l’assignation en rétractation de l’ordonnance :
-

le débat ne porte pas sur « sur l’éventualité ou l’impossibilité pour des personnes
physiques ou morales étrangères à une Société Anonyme d’assister à toute Assemblée
Générale des actionnaires de celle-ci », mais sur le bien-fondé des mesures
ordonnées ;

-

la demande des requérants initiaux n’est pas relative « aux conséquences d’une
opération de restructuration du capital social d’une société commerciale », mais au pacte
d’actionnaires et à un risque d’infractions pénales ou administratives.
S’il n’est pas exclu que l’exécution de la mesure ordonnée donne
hypothétiquement lieu à une action dont la compétence serait celle de la
juridiction commerciale, cette même mesure peut également concerner une
action future à l’encontre d’un pacte d’actionnaires, un contrat régi par le droit
commun des contrats. D’ailleurs, l’un des enjeux est de déterminer la nature
juridique exacte d’un document (non communiqué) : s’agit-il

 

-

d’un pacte d’actionnaires comme l’ancien ministre de l’économie
l’annonce dans la presse ou

-

d’un contrat de nature administrative (en raison d’obligation
particulière tenant à l’organisation du service public de l’aéroport
ou accordant à l’Etat des prérogatives exorbitantes du droit
commun)

-

d’un contrat sui generis par lequel CASIL EUROPE s’est engagé à
investir directement ou indirectement plus de 800 millions
d’euros sur 20 ans.

6  

Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

De même, les mesures ordonnées permettront de déterminer l’existence et la
consistance des accords entre CASIL EUROPE et TOULOUSE METROPOLE en lien
avec un financement de la 3e ligne de métro ou du Parc des expositions (PEX).
Sans connaissance du contenu du « pacte d’actionnaires », il est impossible aux
requérants initiaux de préjuger de la compétence d’une juridiction.
3. La qualité de personne physique, tiers au contrat des requérants justifie
d’autant plus la compétence du TGI.
C’est donc soit à tort, soit par anticipation erronée de l’action future que la société
AEROPORT TOULOUSE BLAGNAC demande au président du Tribunal de Grande
Instance de se déclarer incompétent.
En effet, la partie adverse ne peut pas préjuger de l’action qui sera initiée après
l’obtention et l’analyse des différents documents visés dans la mesure d’instruction,
notamment lorsque celle-ci vise à prendre connaissance des stipulations régissant un
contrat dont le contenu est resté secret.
Ainsi, en ordonnant la mesure d’instruction, le président du Tribunal de Grande Instance
de Toulouse a jugé à bon droit que la compétence du Tribunal de Commerce n’était pas
exclusive de la compétence d’autres juridictions. Devant une telle incertitude, le
Président du Tribunal de Grande Instance était compétent pour connaître d’une requête
aux fins d’une mesure d’instruction introduite par des personnes privées de droit
commun à l’encontre d’un contrat supposé de droit privé et apparemment régi par le
droit commun des contrats dont il est nécessaire d’établir l’existence et le contenu.

B.

SUR L’IMPOSSIBILITE MATERIELLE DE TENIR UN DEBAT
PREALABLE ET CONTRADICTOIRE AVANT L’ASSEMBLEE
GENERALE
L’article 493 du Code de Procédure Civile dispose que :
L'ordonnance sur requête est une décision provisoire rendue non
contradictoirement dans les cas où le requérant est fondé à ne pas
appeler de partie adverse.

L’article 812 du Code de Procédure Civile ajoute :
Le président du tribunal est saisi par requête dans les cas spécifiés
par la loi.

 

7  

Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

Il peut également ordonner sur requête toutes mesures urgentes
lorsque les circonstances exigent qu'elles ne soient pas prises
contradictoirement.

L’exception au principe du contradictoire était ici amplement justifiée au vu de la nature
de la mesure demandée et du comportement de la société AEROPORT TOULOUSEBLAGNAC qui a toujours refusé de communiquer quelconques éléments entourant le
pacte d’actionnaires et qui avait reporté la précédente Assemblée Générale des
actionnaires.
Tout portait à croire que si la société AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC avait eu
connaissance de la mesure demandée avant le prononcé de son ordre, elle aurait agi pour
empêcher l’exécution de la mesure.
En l’espèce, les craintes des requérants se sont révélées fondées, puisque l’Assemblée
Générale a été à nouveau reportée dès le prononcé de la mesure.
Il est désormais admis par la jurisprudence que le requérant initial puisse invoquer des
faits postérieurs à la requête afin de justifier son bien-fondé2.
Or, depuis le prononcé de la mesure, celle-ci n’a jamais pu être exécuter puisqu’aucune
Assemblée d’actionnaire n’a été convoquée. Ainsi, l’Assemblée convoquée initialement
le 1er juin 2016 ne s’est jamais tenue. Aucune date d’Assemblée n’a également été fixée
dans le futur.
Cela démontre la mauvaise foi de la société AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC qui
n’a été aucunement atteinte par la mesure sollicitée puisqu’elle en a empêché
l’exécution.
Dès lors, elle ne peut se prémunir de la nécessité d’un débat contradictoire puisque par
ses agissements, elle prouve le comportement qui aurait été le sien en cas de débat
contradictoire : report de l’Assemblée des actionnaires, suppression des points concernés
par la mesure de l’ordre du jour.
Qui plus est, c’est à tort qu’elle invoque le secret des affaires pour faire valoir son droit au
contradictoire.
En effet, le secret des affaires ne constitue pas un obstacle à l’application de l’article 145
du Code de procédure civile. Cette violation du secret des affaires n'est pas un moyen de
défense autonome qu'il suffirait d'invoquer pour évincer l’application de l’article 1453. Il
sera dès lors écarté.
Enfin, la procédure de référé rétractation dont la partie adverse est à l’origine, a pour
objet de rétablir un examen contradictoire du bien-fondé des mesures. Or, elle n’est pas
                                                                                                                       
2
3

 

Rép. pr. civ. Dalloz, Ord sur requête, n°143
Civ. 2e, 7 janv. 1999, no 95-21.934; Com. 8 déc. 2009,no 08-21.253; Civ. 2e, 21 janv. 2010, no 09-10.618

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fondée à arguer l’irrégularité de la procédure suivie pour non-respect du principe du
contradictoire et des droits de la défense quand cette même mesure n’a toujours pas été
exécutée en raison de son comportement.
Par conséquent, l’absence initiale de contradictoire :
-

était justifiée par les faits de l’espèce ;

-

n’a causé aucun grief à la société AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC
puisqu’aucune mesure n’a été exécutée ;

-

a été rétablie par l’introduction du référé rétractation.

Au demeurant, les mesures sollicitées étaient proportionnées et respectueuses dès
l’origine du principe du contradictoire.

C.

SUR L’EXCEPTION DE LITISPENDANCE ET DE CONNEXITE

Le Président du Tribunal de Grande Instance constatera que la requête mentionnait, dès
l’origine, l’existence d’une procédure devant le Tribunal Administratif de Paris.
Par ailleurs, l’ensemble des arguments en la matière sont inopérants.
Une procédure en recours pour excès de pouvoir est en effet pendante devant la
juridiction administrative, mais celle-ci concerne la validité de la procédure de cession
hors marché de la participation de l’Etat au sein de la société AEROPORT TOULOUSEBLAGNAC à la société CASIL Europe.
Il est vrai que dans le cadre de cette procédure, la communication du pacte
d’actionnaires a été sollicitée. Mais il s’agissait ici d’obtenir la communication d’un des
multiples éléments entourant la procédure suivie pour le transfert de la participation de
l’Etat.
Pièce n° 7 – Demande de communication à la CADA
Pièce n° 8 – Décision de la CADA

Selon l’article 100 du Code de Procédure Civile, l’exception de litispendance suppose
que le même litige soit pendant devant deux juridictions toutes deux compétentes pour
en connaître.
 

9  

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Conditions cumulatives légales
Application au cas d’espèce
1- l’identité d’objet : il faut que la 1- Or, la prétention soumise au juge
prétention soumise aux deux juges soit la n’est pas la même. La procédure devant
la juridiction administrative est un
même ;

recours pour excès de pouvoir, alors
que l’ordonnance contestée est issue
d’une requête aux fins d’obtention
d’une mesure d’instruction de l’article
145 du Code de procédure civile :
aucune identité d’objet.

2- l’identité de cause : il faut que la
demande repose sur les mêmes faits, peu
important que le fondement juridique
invoqué soit différent ou non ;

2- Or, la demande ne repose pas sur les
mêmes faits. La procédure devant la
juridiction administrative conteste la
cession hors marché de la participation
majoritaire de l’Etat, alors que la
requête contestée vise à obtenir une
mesure d’instruction in futurum et ne
repose en rien sur les faits entourant
cette cession hors marché : aucune
identité de cause.

3- l’identité des parties : il ne peut y
avoir litispendance que si les deux litiges
sont pendants entre les mêmes parties et
agissant en la même qualité ;

3 - Or, la société Aéroport ToulouseBlagnac n’est pas partie à la procédure
devant la juridiction administrative :
aucune identité de parties.

 
 

4- le litige doit être porté devant deux Cette condition est bien remplie mais
juridictions
différentes,
également elle n’est pas suffisante faute d’unicité
du litige.
compétentes et également saisies.

Dès lors, l’exception de litispendance et celle de connexité seront rejetées.

D.

SUR L’INTERET A AGIR DES REQUERANTS
L’Article 31 du Code de Procédure Civile énonce que

 

10  

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« L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au
succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans
lesquels la Loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle
qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre
un intérêt déterminé »

L’article 145 du Code de Procédure Civile fixe l’intérêt à agir dans le « motif légitime » de
voir conserver une preuve dont pourrait dépendre la solution du litige.
Le juge constatera que la partie adverse cantonne son argumentation à une négation de
l’intérêt à agir des requérants initiaux dans le cadre d’une procédure future dont elle ne
connaît ni les motivations, ni l’objet.
Le juge notera également que la société AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC estime
qu’aucune personne « étrangère » n’a le droit d’assister à une Assemblée Générale d’une
société Anonyme.
Aucune personne hormis naturellement un huissier mandaté par une décision de justice.
Les Assemblées Générales ne sont pas des zones de non-droit.
Enfin, si la société AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC conteste la présence de
personnes non actionnaires à ses Assemblées Générales, elle constatera que plusieurs de
ses actionnaires sont des personnes morales de droit public. Or en la matière le Code
Général des Collectivités Territoriales en ses articles L.2132-5, L. 3133-1, L. 4143-1 et
L. 5211-5 crée pour les requérants un droit de substitution à ces personnes morales.
En tout état de cause, le juge des référés constatera que les éléments portés à la
connaissance du Président du Tribunal de Grande Instance de Toulouse lors de
l’introduction de la requête aux fins d’obtention d’une mesure d’instruction respecte les
conditions fixées par l’article 145 du Code de Procédure Civile.

E.

SUR LA MOTIVATION
L’Article 145 du Code de Procédure Civile dispose que :
« S'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout
procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un
litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être
ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en
référé. »

 

11  

Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

Il n’est pas contestable que les mesures d’instruction in futurum permettent notamment
aux requérants de solliciter par requête la désignation d’un huissier de justice pour
constater et/ou saisir des documents en vue d’établir la preuve de faits dont la partie
demanderesse pourra éventuellement se prévaloir dans le cadre d’une procédure
ultérieure au fond.
Or, c’est exactement dans ce sens qu’a été motivée la requête des requérants :
« L’article 145 constitue une dérogation à l’exigence d’un intérêt né
et actuel comme condition de l’action en justice. Ainsi, le demandeur
doit simplement justifier qu’il a intérêt à conserver ou à faire établir
la preuve de faits de nature à influencer la solution d’un litige
éventuel. »

Les requérants ont également pris le soin de motiver leur requête en expliquant qu’ils
entendent hypothétiquement agir en justice devant les juridictions compétentes afin
d’obtenir la nullité du pacte d’actionnaires.
Or, le motif légitime est assimilé par la jurisprudence à l’intérêt que peut avoir le
demandeur à établir les faits nécessaires à la solution d’un litige dont l’existence est
avérée4. Le requérant initial doit démontrer l’existence d’une situation litigieuse. Non
démontrer la recevabilité et le bien-fondé d’une action en justice au fond future.
Ainsi, le président du Tribunal de Grande Instance devra constater que la mesure
sollicitée vise à conserver la preuve des faits dont dépendra la solution du litige ayant
pour objet l’environnement du pacte d’actionnaires.

Le pacte d’actionnaires étant un contrat de droit privé, une action future à son encontre
est possible. Ce pacte d’actionnaires soulevant de nombreuses interrogations sur la
légalité de son contenu, la situation litigieuse à son encontre est bien avérée.
Cependant toute action en justice portant sur le pacte d’actionnaires et ses conséquences
exige à minima la connaissance exacte et complète de son contenu.
Qui plus est, les mesures d’instruction de l’article 145 du Code de Procédure Civile
n’exigent pas que la personne qui supporte la mesure soit le défendeur potentiel au futur
procès 5.
                                                                                                                       
4

5

 

Com., 6 mai 1986, no 84-16.160, Bull. civ. IV, no 85 ; Civ. 1re 11 juin 1991, no 90-13.773 ; Com., 14 nov. 1995, no 94-13.361, Bull. civ. IV, no
263
Civ. 2è, 27 fév. 2014, n°13-10.013

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Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

D’où qu’il suit que tous les arguments soulevés par la société AEROPORT
TOULOUSE-BLAGNAC afin de démontrer une absence de motivation ne saurait
intéresser le juge des référés qui en tant que juge de l’évidence doit simplement
constater le respect de la condition de motivation fixée par l’article 145 : l’éventualité
d’un litige.
En présentant tout un argumentaire sur l’inexistence de la notion d’équilibre politique
au sein d’une société anonyme, sur l’absence d’encadrement normatif du
fonctionnement d’un pacte d’actionnaires ou sur l’absence de loi de majorité
« controuvée » au sein de la société Aéroport Toulouse-Blagnac, la partie adverse tente
de tromper l’attention du juge des référés en le détournant de son office qui n’est pas de
trancher un litige au fond sur la recevabilité d’une action à l’encontre du pacte
d’actionnaires.
En effet, le référé rétractation a pour objet d’établir un examen contradictoire du bienfondé des mesures ordonnées, non de contester le bien-fondé de l’action en justice future qui
pourrait faire suite à l’exécution de la mesure.
Par conséquent, le juge des référés constatera que la requête initiale était suffisamment
motivée en l’espèce puisqu’ elle vise à obtenir la désignation d’un huissier afin qu’il :
!

se rende sur les lieux de l’assemblée générale du mardi 28 juin
2016 à 15h30 (ou de toute assemblée générale ultérieure
en cas d’annulation, report ou prolongation de ladite
assemblée) ;
! assiste aux débats de ladite assemblée ;
! enregistre l’intégralité des débats par tout moyen technique afin
d’en assurer la retranscription fidèle dans le cadre d’un constat à
établir ;
! prenne copies de ou se fasse communiquer tous les documents,
éléments légaux remis, échangés ou évoqués au cours de
l’assemblée générale et notamment le pacte d’actionnaires ;
La partie adverse semble omettre la précision de la mesure sollicitée qui n’a pas pour
objectif de s’immiscer dans la gestion de l’aéroport, mais de réunir des éléments de
preuve nécessaires à une action future dont un contexte où le pacte d’actionnaires
litigieux pourraient entrainer des conséquences contraires à l’intérêt général (celui des
usagers de l’aéroport, des riverains par exemple) .

Le juge des référés rejettera l’ensemble des arguments visant à obtenir la rétractation des
mesures ordonnées et les confirmera.

 

13  

Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

Par ailleurs, comme il serait inéquitable de laisser à la charge des requérants initiaux les
frais irrépétibles engendrées par cette vaine procédure, la société Aéroport ToulouseBlagnac sera condamnée à lui verser la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du
Code de Procédure Civile, outre les entiers dépens dont distraction au profit de Me
Christophe LEGUEVAQUES.

 

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Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

PAR CES MOTIFS
Vu les articles 31, 100, 145, 493 et 812 du Code de procédure civile ;
Vu les articles L211-3 et R211-3 du Code de l’organisation judiciaire ;
Vu les articles L.2132-5, L. 3133-1, L. 4143-1 et L. 5211-5 du Code général des collectivités
territoriales ;
Vu la requête aux fins de mesures d’instruction ;
Vu l’ordonnance du 5 juillet 2016 ;
Il est demandé à Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de Toulouse, statuant en
la forme des référés de :
- CONFIRMER l’ordonnance du 5 juillet 2016 ;
ET DES LORS,
- CONFIRMER les mesures ordonnées en ce qu’elles :
- COMMETTE Maître Sandrine ANGLA, Huissier de Justice du ressort sise 116
route d’Espagne Bat. HELIOS 2 - BP.44741, 31147 Toulouse, avec mission de :
• Enregistrer et Retranscrire l’intégralité des débats de
l’Assemblée Générale de la société Aéroport Toulouse-Blagnac
en date du 28 juin 2016 à 15h30 ou de toute assemblée générale
ultérieure en cas d’annulation, report ou prolongation de ladite
assemblée ;
• Prendre copies de ou se faire communiquer tous les documents,
éléments légaux remis, échangés ou évoqués au cours de
l’assemblée générale et notamment le pacte d’actionnaire
• Dresser un procès-verbal des opérations effectuées ;
- ORDONNE que les documents et éléments récupérés par l’huissier soient
séquestrés jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement après un débat contradictoire
organisé en référé ;
- DISENT :
• qu’il en sera référé au Président du Tribunal de Grande Instance
de Toulouse en cas de difficulté, mais seulement après exécution
de l’ordonnance.

 

15  

Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

• que les éléments et documents pourront être communiqués à
Maître Christophe LÈGUEVAQUES afin de préparer le référé
devant statuer sur leur sort, à charge pour lui, sous les sanctions
du secret professionnel, de ne pas les communiquer à des tiers
tant que le juge des référés n’aura statué sur leur sort.
EN TOUT ETAT DE CAUSE,
- CONDAMNER la société AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC au paiement de la somme
de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;
- CONDAMNER la société AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC aux entiers frais et dépens.
Sous toutes réserves

 

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Conclusions en réponse - Référé Rétractation - SA Aéroport Toulouse-Blagnac c/ BEER-DEMANDER et suivants

BORDEREAU DE PIECES
Pièce n°1
Pièce n°2

Requête aux fins de mesure d’instructions devant Monsieur le Président du
Tribunal de Grande Instance de Toulouse
Ordonnance du 28 juin 2016

Pièce n°3

Ordonnance du 5 juillet 2016

Pièce n°4

Articles de presse relatant le report de l’Assemblée Générale par la société Aéroport
Toulouse-Blagnac
Sommation interpellative en date du 18 juillet 2016

Pièce n°5
Pièce n°6
Pièce n° 7

Pièces communiquées par les requérants dans le cadre de la requête aux fins de prise
d’une mesure d’instruction.
Demande de communication à la CADA

Pièce n° 8

Décision de la CADA

 

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