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(Primer Parcial)
1.- Antecedentes de las Sociedades Mercantiles: Para la realizacin de
nuestras actividades o propsitos y para adquirir o producir nuestros satisfactores
necesitamos la colaboracin econmica o asociativa de otras personas;
Ejemplos:
Un contrato de cambio como la compraventa, el mandato, la comisin, la agencia,
la distribucin, la consignacin, la mediacin, el suministro o la franquicia.
La sociedad surge ante la necesidad de reunir recursos y esfuerzos a un fin
determinado y es regulada con atribucin de personalidad derivada directamente
del Estado, lo que permite a sus miembros limitar su responsabilidad por las
operaciones realizadas a travs de ella.
ROMA (societas vectigalium) colegios: Gozaban de personalidad jurdica y las
responsabilidades de los socios eran limitadas.
Socios
Affines: No intervenan en la gestin, pero participaban en los beneficios.
Sociedad cooperativa
Artculo 4.- Se reputarn mercantiles todas las sociedades que se constituyan en
alguna de las formas reconocidas en el artculo 1 de esta Ley. Las sociedades
mercantiles podrn realizar todos los actos de comercio necesarios para el
cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y
los estatutos sociales.
3.- Asociacin y sociedad, generalidades: En el lenguaje usual una y otra
palabra (sociedad y asociacin) se aplican indistintamente a las reuniones de
individuos con un fin comn. Que toda sociedad es considerada una asociacin
puesto que nace del espritu asociativo de los hombres, en virtud del cual realizan
lo que por s solos habra de serles difcil o imposible.
Se da as al trmino asociacin un sentido general amplsimo, que abarca todas
las formas de congregarse las personas individuales o las entidades para alcanzar
cualquier fin en la vida.
4.- Asociacin, (doctrina francesa): Las asociaciones proponen fines ajenos a
la idea de lucro de sus miembros, persiguen un inters general, un ideal altruista; y
aun si se da el caso de que busquen la obtencin de beneficios materiales, no es
para repartirlos en provecho de los asociados, sino para sus propios fines.
5.- Asociacin, concepto: Asociacin es una institucin cuyo contenido es ms
reducido y unitario: se trata de una reunin de dos o ms personas con carcter
permanente para la consecucin de un fin no lucrativo ni preponderantemente
econmico (art. 2670 del CCF), es decir, se constituye una asociacin cuando
varios individuos convienen en asociarse de manera que no sea meramente
transitoria, para realizar un fin comn que no est prohibido por la ley y que no
tenga carcter preponderantemente econmico.
6.- sociedad civil caractersticas del negocio: a) El propsito de los socios de
agruparse con el otro o los otros con quienes se pacta el negocio; hay entre ellos
un acuerdo de constituirse en grupo; b) Ese propsito de acuerdo implica que los
diferentes socios se han de mantener unidos, es decir, que el grupo que se
constituya sea permanente y, por tanto, que al integrarlo deben estar y actuar
juntos, y que excepcionalmente tienen derecho a abandonar el grupo y dejar de
ser partes de l; si acaso y no siempre, pueden transmitir a otro su carcter de
parte o socio;
7.- Definicin segn el artculo 2688 del C.C.F: Por el contrato de sociedad los
socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la
realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente econmico, pero
que no constituya una especulacin comercial.
Otra definicin: son agrupaciones de personas ligadas por un inters egosta, de
conseguir ganancias y de distriburselas entre s; de modo que, por su finalidad,
tienen carcter privado y les anima un inters econmico particular.
8.- Sociedades Mercantiles, distincin entre sociedad civil: Se distingue de la
sociedad civil atendiendo a sus fines comerciales: ser civil aquella sociedad que
tenga una finalidad econmica en tanto no constituya una especulacin comercial,
porque si lo hace estaremos ante una sociedad mercantil, desde un punto de vista
real o material.
Es mercantil una sociedad por el simple hecho de vestir a la persona moral con
un traje mercantil, independientemente de cual sea su finalidad o actividad
fundamental. (Garrigues).
9.- Concepto de sociedad mercantil: Es aquella en donde una o ms personas
formalizan la constitucin de una sociedad de tipo mercantil o bien que sin
formalidad alguna, exteriorizan una sociedad de un tipo considerado por la ley
como mercantil.
10.- Elementos de la sociedad mercantil:
1.
2.
3.
4.
5.
Dos o ms personas;
Colaboracin (unin de esfuerzos);
Finalidad comercial;
Vocacin a prdidas o ganancias,
Realizacin de actividades empresariales.
A)
sociedad, es decir la voluntad de unirse con otro u otros con propsito o intencin
de constituir sociedad, de dispensarse recprocamente el trato de los socios, la
unin de personas para lograr un fin econmico comn, un beneficio, soportando
si es necesario las prdidas y las eventualidades de la empresa intentada; o sea
que deben existir vnculos subjetivos que lleven a ese fin.
La affectio societatis es un elemento de validez propio del contrato de sociedad,
que se puede definir como la voluntad de colaboracin activa con vista a la
realizacin del objeto social.
Para Barrear Graf, la affectio societatis: es un estado de nimo continuo y
permanente del socio de entrar y de permanecer dentro de la sociedad, nimo que
desde el derecho romano constitua la affectio societatis.
B) Las aportaciones: Conforme a lo previsto por los arts. 1824 y 1825 del CCF,
el objeto de los actos jurdicos consiste en la cosa que el obligado debe dar, o el
hecho que el obligado deba hacer o no hacer, y dicho objeto debe:
1. Existir en la naturaleza,
2. Ser determinado o determinable en cuanto a su especie, y
3. Estar en el comercio.
Las aportaciones son un medio para que el objeto de la sociedad pueda ordenarse
hacia un fin. Las aportaciones son un elemento esencial constitutivo, y en la
sociedad annima la aportacin del socio a la sociedad est representada por los
valores llamados acciones.
La LGSM en el art. 6 fraccin VI se previene que en el acta constitutiva de la
sociedad mercantil debe expresarse necesariamente:
1. lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes,
2. el valor atribuido a stos y
3. el criterio seguido para su valoracin;
Por tanto, es incuestionable que dicha aportacin en las sociedades constituye un
elemento esencial de las mismas.
Que se puede aportar:
1. Capitales, dinero tambin llamado numerario.
2. Bienes distintos al numerario.
3. Servicios o industria, arts. 49 de la LGSM. Artculo 49.- Los socios
industriales debern percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que
peridicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas
cantidades y pocas de percepcin sern fijadas por acuerdo de la mayora
de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial
Categoras de las aportaciones:
1. Obligatorias
2. Voluntarias, las que el socio voluntariamente aporta a la sociedad al
momento de la constitucin o cuando la misma resuelve o acuerda
aumentar el capital.
3. Accesorias.
4. Complementarias.
5. De riesgo.
C) Fin comn:
llevar a cabo una autntica actividad comn de modo instrumental, con el objetivo
de obtener al menor tiempo posible las mayores utilidades comunes posibles o
Derecho de separacin:
En caso de admisin de nuevos socios.
Cuando en contra de su voto, el nombramiento de administrados recaiga en
una persona extraa.
Cuando la delegacin del cargo de administrador recaiga en persona
extraa a la sociedad.
La minora inconforme por reforma a estatutos.
Cesin de derechos de socio, Se requiere:
19.- Administracin:
accommendans,
confiaba
mercancas
dinero
otra
Concepto:
constituye bajo una denominacin o una razn social, entre socios que solamente
estn obligados al pago de sus aportaciones representadas en partes sociales que
no pueden estar representadas por ttulos negociables y que slo pueden cederse
en los casos autorizados por la asamblea de socios (art. 58 LGSM)
Caractersticas:
La
responsabilidad
de
sus
socios
es
limitada
eventualmente
Competencia.
1.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social.
2.- Proceder al reparto de utilidades.
3.- Nombrar o remover a los gerentes.
4.- Designar, en su caso al consejo de vigilancia.
5.- Exigir, en su caso las aportaciones suplementarias.
6.- Intentar en contra de los rganos sociales o contra los socios las acciones
que correspondan por daos o perjuicios ocasionados.
Asambleas extraordinarias
Son aquellas cuyas resoluciones en primera convocatoria se tomarn por una
mayora ms elevada a la mayora simple. Salvo pacto en contrario, si esta cifra
no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda
vez y las decisiones se tomarn por mayora de votos, cualquiera que sea la
porcin de capital representado.
Competencia de las asambleas extraordinarias
Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.
Modificar el negocio social.
Voto: Los socios gozan del derecho de un voto por cada peso o el mltiplo de
esa cantidad que se hubiera determinado. (Art. 79 LGSM)
Lmites a la competencia de la asamblea: No pueden celebrar acuerdos que
afecten los derechos de los acreedores, terceros, socios, minoras.
Consejo de vigilancia
La asamblea de socios tiene la facultad de designar de designar al consejo de
vigilancia. Los integrantes pueden ser socios no administradores o personas
extraas a la sociedad.
Se pueden generar normas relativas a su funcionamiento, organizacin, y
facultades.