INFORME LEGAL

DE

FERRERO ABOGADOS

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REFERENCIA

Requisitos y procedimiento de constitucin de una

Sociedad Annima en el Per

FECHA

06 de febrero de 2015

El presente informe tiene por objeto describir los requisitos y el procedimiento de

constitucin de una Sociedad Annima (en adelante, la Sociedad) en el Per.
Sobre el particular, debemos sealar lo siguiente:
I.CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD EN PER
1.1

Forma societaria:
Las normas societarias peruanas regulan diversos vehculos societarios como
alternativas para desarrollar operaciones en el Per. De dichos vehculos,
creemos que para tu caso en particular, el ms adecuado sera la Sociedad
Annima Cerrada (S.A.C.). La diferencia ms relevante entre la S.A.C. y la
Sociedad Annima (S.A.), es que la primera de ellas permite prescindir del
rgano del directorio. Entre otras diferencias menores destaca el hecho de que
la S.A.C. permite la realizacin de juntas de accionistas no presenciales y
otorga un esquema en el que los accionistas de la Sociedad o sta misma
podran tener un derecho de preferencia ante los propios herederos del
accionista fallecido con relacin a la adquisicin de sus acciones.
Cabe indicar de otro lado que tanto en la S.A.C. como en la S.A. se requiere de
un mnimo de dos (02) accionistas. En la S.A.C. el nmero mximo de
accionistas es de veinte (20),no existiendo tal lmite para la S.A.

1.2

Con relacin al proceso de constitucin:

Para estos fines se requiere como mnimo la siguiente informacin:
-

Objeto social.
Nombre de la Sociedad. Se realizar una bsqueda registral de acuerdo a
sus instrucciones y, de resultar viable el uso del nombre elegido, se
efectuar la reserva del caso.
Capital social. El capital social inicial puede incrementarse va aportes de
acuerdo a las necesidades del negocio o necesidades de carcter
regulatorio.
Nombre de los accionistas y su participacin en el capital social (los
accionistas pueden ser peruanos o extranjeros, personas naturales o
jurdicas).

1.3

Nombre y nmero de documento de identidad del gerente general y de los

directores (en caso se opte por una Sociedad con directorio). Los poderes
del gerente general podran restringirse de forma tal que bsicamente sean
los necesarios para cumplir inicialmente con las obligaciones de carcter
formal y administrativo de la Sociedad o se pueden extender para cubrir
todas aquellas competencias que de lo contrario ejercera el directorio.
Estructura de poderes que se asignarn a los apoderados de la Sociedad.

Plazo aproximado de constitucin:

Una vez que se cuente con la escritura pblica de constitucin (previo depsito
del capital social en una entidad financiera), se presentarn los documentos a
Registros Pblicos. El plazo de inscripcin tomara alrededor de quince (15)
das tiles. Luego de ello se obtendra: (i) el Registro nico de Contribuyente
(RUC), que es el documento de identificacin tributaria de la Sociedad y (ii) la
legalizacin de los libros corporativos. La escritura pblica estara lista una vez
que contemos con la informacin indicada en el acpite (ii) precedente.
Para la obtencin del RUC requerimos indicar el domicilio fiscal de la Sociedad
en el pas. A partir de la fecha de obtencin del RUC se debern presentar
mensualmente las declaraciones juradas ante la administracin tributaria.

1.4

Alcance del servicio:

Nuestros servicios comprenden:
-

1.5

Bsqueda de denominacin y presentacin de solicitud de reserva de

denominacin social ante Registros Pblicos.
Elaboracin de la minuta de constitucin (incluido el Estatuto Social) de
acuerdo con las necesidades requeridas por la Sociedad.
Elaboracin de la escala de poderes de acuerdo a las necesidades
requeridas por la Sociedad.
Ingreso de los partes de la Escritura Pblica de constitucin al Registro de
Personas Jurdicas de Lima y su seguimiento hasta su inscripcin en el
Registro de Personas Jurdicas de Lima.
Solicitud y obtencin del Registro nico de Contribuyente (RUC).
Legalizacin de libros societarios.

Consideraciones generales:
Entre otros temas que pensamos puedan ser de su inters destacamos los
siguientes:
-

No existe un rgimen diferenciado en materia laboral o tributaria en funcin

al tipo societario elegido tales como S.A.C., S.A., S.R.L. entre otros.

Existe plena libertad para el ingreso y salida de capitales hacia y desde el

Per.

La tasa del impuesto a la renta asciende a 30% y existe un impuesto a los

dividendos de 4.1%. El Impuesto General a las Ventas asciende a 18%.

Una vez que la Sociedad tenga empleados registrados en su planilla

deber efectuarse el registro ante el Ministerio de Trabajo y Promocin del
Empleo y la entidad encargada de la seguridad social (Essalud).

En la medida que la empresa cuente con menos de veinte trabajadores no

sern de aplicacin ni la creacin de sindicatos ni la obligacin de reparto
de utilidades (que segn cada sector econmico puede variar entre 6% y
10% de las utilidades).

Sobre la obligacin de presentar estados financieros auditados por parte de

las empresas no supervisadas por la Superintendencia del Mercado de
Valores (SMV), a las que se refiere Ley 29720 y la Resolucin SMV N 0112012-SMV/01:

Las sociedades organizadas de acuerdo a la Ley General de

Sociedades estn obligadas a presentar sus estados financieros
anuales auditados siempre que en el ao sus ingresos anuales por
venta de bienes o prestacin de servicios, o sus activos totales, sean
iguales o superen tres mil (3,000) unidades impositivas tributarias (UIT).
La UIT aplicable ser la vigente al 1 de enero del ao siguiente del
cierre del respectivo ejercicio econmico.

Los estados financieros deben ser auditados por alguna Sociedad de

auditora habilitada por un Colegio de Contadores Pblicos en el Per.

El cumplimiento de la obligacin de presentacin de informacin

financiera no genera obligacin de pago de tasa o contribucin alguna a
SMV.

Las empresas que no presenten oportunamente sus estados financieros

sern pasibles de sancin con amonestacin o multa no menor de una
UIT ni mayor de 25 UIT.

II.REGISTRO DE MARCAS
2.1

Sobre el procedimiento:
Recomendamos la realizacin de bsquedas previas a fin de determinar la
viabilidad del registro de las marcas. Sin embargo, estas bsquedas no son
obligatorias para iniciar los procesos registrales.
El proceso registral en nuestro pas se inicia con la presentacin de la solicitud
de registro. Dentro de los quince (15) das hbiles siguientes, la autoridad de
marca analiza los requisitos de forma y de estar todo conforme emite la orden
de publicacin. Luego de efectuada la publicacin, se debe esperar treinta (30)
das hbiles para que terceros presenten oposicin, en caso sientan afectados
sus derechos con la solicitud presentada. En caso se presenten oposiciones,
se corre traslado al solicitante para que efecte sus descargos dentro de los
treinta (30) das hbiles siguientes a su notificacin. Vencidos estos plazos, la
autoridad pasa a resolver el expediente y emite su resolucin.

La resolucin de primera instancia puede ser impugnada a travs de los

recursos de reconsideracin o apelacin dentro de los quince (15) das hbiles
siguientes a su notificacin. En caso de apelacin, el expediente es elevado a
la segunda instancia y sta resuelve. La resolucin de la segunda instancia
agota la va administrativa y solo puede ser discutida en instancia judicial.
En trminos generales, un proceso de marcas sin oposicin puede concluir
dentro de los cinco (05) a siete (07) meses. Si hay oposicin, el proceso podra
extender hasta un (01) ao en primera instancia y entre seis (06) a diez (10)
meses aproximadamente en segunda instancia.
2.2

Requisitos:
Los requisitos para el registro de marcas en Per son los siguientes:
-

Nombre completo de la empresa titular de la marca.

Direccin de la empresa titular de la marca.
Indicacin de la marca y envo de logotipo a colores en formato JPG.
Indicacin de si se desea proteger o no los colores y grafa si aplica al caso.
Indicacin de la clase.
Indicacin expresa de productos o servicios a distinguir.
Poder otorgado por el solicitante a favor de miembros de nuestra firma.
Este documento no necesita ningn tipo de legalizacin. Basta la firma del
solicitante o de su representante de tratarse de una empresa jurdica. En
este caso debe indicarse el cargo que ocupa dentro de la empresa.

III. LICENCIAS

3.1

Licencia de Funcionamiento:
Se denomina Licencia de Funcionamiento a aquella autorizacin emitida por las
municipalidades, tanto provinciales como distritales, de manera previa a la
apertura o instalacin de un establecimiento determinado, para el desarrollo de
actividades econmicas en el mismo, ya sean estas comerciales, industriales o
de servicios. Las licencias de este tipo se caracterizan por tener vigencia
indefinida y ser personales e intransferibles, por lo que el titular no podr
cederlas o traspasarlas a otra persona en ningn caso. As, cada vez que el
establecimiento sea operado por un titular distinto, este deber tramitar una
nueva Licencia de Funcionamiento. Adicionalmente, cabe sealar que el
otorgamiento de la Licencia de Funcionamiento no obliga a la realizacin de la
actividad econmica en un plazo determinado.
De forma general, sus requisitos son: (i) la presentacin del formato de solicitud
de Licencia de Funcionamiento aprobado por la Municipalidad, (ii) Vigencia de
poder del representante legal, (iii) Declaracin Jurada de Observancia de
Condiciones de Seguridad (inmuebles menores a 100m 2) o Inspeccin Tcnica

de Seguridad en Defensa Civil de Detalle o Multidisciplinaria, segn sea el

caso, y (iv) copia de la autorizacin sectorial, de ser necesaria para el
desarrollo de la actividad a realizar.

3.2

Certificado de Seguridad en Defensa Civil:

Por su parte, el Certificado de Seguridad en Defensa Civil es aquel documento
que se obtiene como resultado de una Inspeccin Tcnica de Seguridad en
Defensa Civil (ITSDC), en la que se verifica de manera integral el cumplimiento
de las normas de seguridad as como las condiciones de seguridad fsicas y
espaciales que ofrecen los objetos de inspeccin (todo inmueble, edificacin,
recinto, local, establecimiento o instalacin donde resida, labore o concurra
pblico y que se encuentra completamente implementada para la actividad a
desarrollar). En las ITSDC se identifican los peligros que puedan presentar los
objetos de inspeccin, evalundose la vulnerabilidad y el equipamiento de
seguridad con que cuentan los mismos para hacer frente a posibles situaciones
de emergencia, en una lgica de prevencin. En ese contexto, a diferencia de
la Licencia de Funcionamiento, que posee vigencia indefinida, el Certificado de
Seguridad tiene una vigencia de dos (02) aos, por lo que deber ser renovado
quince (15) das antes de su vencimiento, y adems ser renovado cada vez
que se lleve a cabo un cambio de uso, modificacin, remodelacin o ampliacin
del establecimiento. Asimismo, al ser emitido respecto del establecimiento,
puede ser transferido de su titular al nuevo inquilino o propietario del local
siempre que se modifiquen los datos correspondientes a la informacin del
nuevo titular.
Por otro lado, cabe sealar que mientras la Licencia de Funcionamiento
siempre ser emitida por la municipalidad distrital o provincial competente, el
Certificado de Seguridad en Defensa Civil podr ser emitido por la
municipalidad distrital competente o por el Gobierno Regional (en algunos
casos puntuales ser la Municipalidad Metropolitana de Lima), lo que
depender de la extensin del establecimiento. De este modo, los
establecimientos con una extensin mayor a 500 m2 o aquellos que requieran
de una inspeccin especial a razn de su complejidad (almacenamiento de
sustancias qumicas, explosivos, entre otros), el Certificado de Seguridad
siempre ser emitido por el Gobierno Regional.
En ambos casos hay una tasa que se debe pagar, en funcin de la UIT (% UIT)
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