Repblica Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educacin Superior

Universidad Nacional Experimental Sur del Lago
Jess Mara Semprm
UNESUR

Sociedades mercantiles del capital

Generalidades de la compaa annima:

1. Concepto: Tradicionalmente se ha sostenido que la compaa annima
tuvo su origen en las primeras frmulas de las sociedades de publcanos de
la poca romana, y en las monae monti de la edad media.
Es una sociedad (constituida por dos o ms personas), cuyo capital dividido
en acciones negociables, est formado por la aportacin de los accionistas
que responden nicamente por el monto de sus acciones, es decir, los
ttulos de valores pueden cederse sin el consentimiento de los dems
socios, ellos responden solo hasta por el monto de las acciones suscritas; la
muerte o incapacidad de uno de los socios no afecta la vida de la empresa.
2. Procedimiento para la constitucin de una compaa annima:
1. Cuntos Accionistas debe tener una Compaa para poder ser constituida conforme a la Ley.
2. Segn el ordenamiento jurdico, es decir la legislacin venezolana, sta nos exige que una
sociedad annima (C.A.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) debe tener al
momento de su constitucin al menos dos (2) accionistas para poder ser constituida.
3. Escoger el tipo de sociedad mercantil que se desee (segn el artculo 19 de la constitucin).
4. Registrar el nombre de la compaa en el registro mercantil ms cercano a la jurisdiccin.
5. Elaborar el documento de constitucin y los estatutos de la compaa, que deben incluir los
objetivos, el capital, la forma de organizacin de los socios. Estos documentos deben estar
firmados y visados debidamente por su abogado.
6. Se debe abrir una cuenta bancaria a nombre de la Empresa o Compaa que va a constituir, con
no menos del 20% del capital suscrito. La ley actual le exige que el capital mnimo deber ser de
Veinte Mil Bolvares Fuertes (Bs.F. 20.000,oo) y de ese capital debe estar pagado al menos el
20%.
7. Se debe dirigir a un banco autorizado por el Gobierno Nacional de Venezuela para hacer un
depsito e indicar en el banco que ese depsito se realizar para una compaa en formacin.
El banco le recibir el dinero pero no podr ni el representante ni sus socios disponer de ste
dinero hasta tanto no se haya constituido la compaa.
8. Luego se deber acudir al Registro Mercantil donde se reserv el nombre previamente, junto con
el Documento Constitutivo, la Participacin al Registro, la tarjeta de la reserva del nombre y la
certificacin emitida por el banco dirigirse a la taquilla de Clculo, en la cual informarn lo
correspondiente a los pagos que se debern hacer en el Registro a fin de inscribir
el Documento Constitutivo Estatutario y la Participacin correspondiente.
9. Luego se deben hacer los pagos de aranceles y derechos de registro indicados (unos se hacen
en el propio Registro Mercantil y los otros se hacen en cualquier banco receptor de fondos
nacionales) y luego debern presentar en la taquilla de "Presentacin" el Documento Constitutivo
y la Participacin, junto con los recaudos anteriormente sealados y las planillas de pago de los
aranceles y derechos de registro, evidentemente ya canceladas. El funcionario dar una revisin
de forma a los documentos, y si no ve nada anormal, indicar que debern presentarte en
el Registro a los 3 das hbiles para firmar finalmente la inscripcin del Documento Constitutivo
Estatutario de la compaa.
10. Durante estos tres das, el Departamento Legal har la respectiva revisin de fondo
del documento, para verificar que no contenga errores. Una vez que se firme la inscripcin
del Documento Constitutivo Estatutario, ya queda formalmente constituida la empresa.
11. Una vez que la compaa ya est constituida se debe realizar la debida publicacin en prensa de
circulacin nacional sobre la Constitucin de la misma, ste es un requisito exigido por la Ley
venezolana.

2.1 Constitucin simultnea:

En esta forma, la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las personas que
otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son
necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de
comercio, ms lo siguiente:
Indicacin de la parte exhibida del capital social.
Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.
La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades.
El nombramiento de uno o varios comisarios.
La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de
liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.

3. Entrega en caja: La administracin de la Compaa estar bajo la responsabilidad de un

Presidente, quien obligar a la Compaa con su firma nicamente, ser elegido por la
Asamblea Ordinaria de Accionistas, durar cinco (5) aos en sus funciones y en todo caso,
hasta ser reemplazado, adems podr ser reelegido. Dicho miembro al ser elegido
depositar en la Caja Social Diez (10) acciones de la Compaa, por s mismos o de algn
otro modo, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio,
que establece que: Los administradores deben depositar en la caja social un nmero de
acciones determinado por los estatutos. Estas acciones quedan afectas en totalidad a
garantizar todos los actos de la gestin, aun los exclusivamente personales, a uno de los
administradores. Sern inalienables y se marcarn con un sello especial que indique su
inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les pondr una
nota suscrita por la Direccin, indicando que ya son enajenables.

4. Asamblea Constitutiva: suscrito el capital se convoca a asamblea

general constitutiva.
La Asamblea General Constitutiva se ocupara:

De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el

proyecto de estatutos;
De examinar y en su caso aprobar el avalo de los bienes distintos
del numerario que uno o ms socios se hubiesen obligado a aportar;
De deliberar acerca de la participacin que los fundadores se
hubieren reservado en las utilidades; y
De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que
hayan de funcionar durante el plazo sealado por los estatutos, con la
designacin de quienes de los primeros han de usar la firma social.

5. Capital social: el capital social es el valor de los bienes o el dinero que los socios
aportan a una empresa sin derecho de devolucin. De esta manera, el capital social (que se
registra en una partida contable) otorga a los socios distintos derechos segn su
participacin y supone una garanta frente a terceros.

6: Capital y patrimonio: Patrimonio es el conjunto de bienes, derechos y

obligaciones que tiene una persona fsica o jurdica.
En las sociedades, el patrimonio se forma en el acto de celebrar el contrato
de sociedad, con los crditos emergentes de la obligacin de aportar

asumida por los socios o por los crditos por suscripciones de capital y por
los bienes que se hubieren aportado, efectivamente, al celebrar el contrato.
El patrimonio social no tiene caractersticas propias que los distingan del
patrimonio de cualquier persona fsica. Se rige por iguales principios y
normas que los aplicables a las personas fsicas. En consecuencia, toda
sociedad tiene un patrimonio y slo uno y responde con todo su patrimonio
por las obligaciones que contraiga en su actividad.
Capital: es la cantidad de recursos, bienes y valores disponibles para satisfacer una necesidad
o llevar a cabo una actividad definida y generar un beneficio econmico o ganancia particular.
Es variable.
7. Division del capital social:

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual

valor y se representan por un ttulo negociable.
El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado,
suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el
50% del capital autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del
capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad annima se
constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir
como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo $50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y pagado.
Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de
constituirse la sociedad, los socios deciden como limite mximo.
Es la capitalizacin mxima que tendr una sociedad, y por lo
general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de
los socios.
Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios
se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede
hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un
ao. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito,
puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripcin del
capital, impone al socio la obligacin de pagarlo.
Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se
debe pagar al momento de la constitucin de la sociedad. Es el
capital con que puede contar la empresa al momento de su
constitucin.

8. La accin. Concepto:
Las acciones son verdaderos ttulos de crdito, se trata de
documentos que presumen la existencia de los derechos literales,
patrimoniales y autnomos que en ellos se consiguen; y
en funcin de la incorporacin del derecho en el ttulo, ste resulta
necesario para exigir los expresados derechos.
Es el ttulo que representa una porcin determinada del Capital
Social, que da derecho a una parte proporcional en las ganancias y
que participa en las prdidas al solo importe del valor que expresa.
Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la
fraccin de capital que representa, participando de todos los
derechos y deberes que le son inherentes.

9. Clases de acciones.
Por su origen.

En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas ntegramente con dinero en
efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen
cuando menos en un 20% de su valor nominal

En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las
acciones en especie debern quedar ntegramente exhibidas al momento de constituirse la
sociedad, por lo tanto, siempre sern liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva
deber especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido
para su valorizacin.

Por los derechos que confieren.

Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes; es
decir, sus titulares tendrn derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los
estatutos

Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas, preferentes o de

prioridad. Toda accin tiene derecho a un voto; sin embargo, pueden emitirse acciones de
voto limitado y cuyos tenedores solamente podrn tener derecho a voto en las asambleas
extraordinarias en vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La
Ley establece que dichos ttulos conferirn mayores derechos patrimoniales que las acciones
ordinarias

Por su forma de pago.

Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se seala o se vence el
trmino de la exhibicin. La aplicacin de las utilidades se har en proporcin al capital
pagado.

Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor

total

Acciones con y sin valor Nominal.

Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha
cubierto su valor total.

Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del ttulo ni la cuanta
del capital social, expresando solamente el nmero total de acciones de la sociedad

10. Naturaleza Jurdica:

Se fundamenta en los principios que rigen para las compaas

de base personal, ya que dicha sociedad, se presume al igual
que en la sociedad en nombre colectivo y en comandita simple,
una reciproca confianza entre los socios, lo que se traduce en
una mutua colaboracin entre ellos para el ejercicio de sus
actividades econmicas.
C.Co. Art. 242. Numero, cualidad y duracin de los administradores
La compaa annima es administrada por uno o ms administradores temporales, revocables, socios o
no socios.
DOCTRINA. Naturaleza jurdica de la sociedad annima.
"El Cdigo Civil, como antes hemos visto, define la sociedad como un contrato, en consecuencia, la
sociedad es un contrato, pero este contrato posee la virtud, como dice Vivante, de dar nacimiento a una
persona que antes no exista, dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir, de carcter
comn. El cumplimiento permanente de dicho fin es el motivo de la relacin jurdica contractual; los
intereses de las partes estn en el cumplimiento del fin social. De all que en otros contratos los intereses
de las partes son, por lo general, contrapuestos, y no se advierte una coordinacin finalista. En el contrato
de sociedad la separacin de los socios o la inclusin de otros nuevos, no supone una modificacin
fundamental; no ocurre as en otros contratos. Las clusulas del contrato de sociedad pueden modificarse
por decisin de la mayora; esta modificacin es normal; en otros contratos no lo es, y se exige la
estabilidad y permanencia de lo pactado; estas caractersticas del contrato de sociedad que lo diferencian
esencialmente de las otras formas contractuales ha dado lugar, no slo a que se discuta la naturaleza
jurdica de este negocio jurdico, sino tambin a que algunos autores nieguen la cualidad de contrato al
acto constitutivo social; por ejemplo: Von Gierke, en su tratado de Derecho Comercial, expresa que el acto
creador de una sociedad no es un contrato, sino un acto social constitutivo unilateral y desde luego, el
nacimiento y perfeccionamiento de la persona jurdica es un solo acto jurdico.
A pesar del criterio de Von Gierke, sostenido por otros eminentes juristas, pensamos nosotros que el acto
constitutivo no persigue solamente la creacin de una persona jurdica, sino que tambin, y como
consecuencia del nacimiento de la nueva personalidad, se establecen relaciones jurdicas, derechos y
obligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los socios. Estos derechos y estas obligaciones no
pueden, en modo alguno, deducirse de un acto unilateral. Tampoco parece admisible la teora que
considera el acto constitutivo como un acto colectivo o complejo, en lugar de un contrato, porque las
declaraciones de los socios, aunque persiguen un mismo fin, tienen intereses contrapuestos. En efecto,
con el mnimum de aportaciones pretenden los socios, muchas veces, obtener el mximum de derechos,
en oposicin a los intereses de otros socios; o tambin procuran orientar y dirigir la sociedad en
contraposicin de otros. etc.".

C.Co. Art. 243. Limite de responsabilidad de los administradores. mbito de su gestin

Los administradores no responden sino de la ejecucin del mandato y de las obligaciones que la Ley les
impone; y no
contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de
trasgresin, son responsables personalmente, as para los terceros como para la sociedad.
C.Co. Art. 244. Garanta de los administradores por su gestin
Los administradores deben depositar en la caja social un nmero de acciones determinado por los
estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestin, aun los
exclusivamente personales, a uno de los administradores. Sern inalienables y se marcarn con un sello
especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les
pondr una nota suscrita por la Direccin, indicando que ya son enajenables.
C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios
En la compaa de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de
los socios, se limitar al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.
C.Co. Art. 313. Suscripcin y pago del capital. Aportes en dinero o en especie
En el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el monto del capital social e
integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en
especie. En caso de cesin de la cuota, respondern del monto no integrado de la misma el suscriptor y
sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artculo, tanto los socios fundadores, como
quienes con posterioridad entren en la compaa, sern solidariamente responsables, respecto de los
terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La accin
correspondiente prescribir a los cinco aos, contando desde la respectiva aportacin.
C.Co. Art. 314. Prestaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de los socios
En el documento constitutivo de la compaa podrn establecerse con carcter obligatorio para todos o
algunos de los socios prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de
capital, expresndose sus caractersticas, as como la compensacin que se asigne a los socios que los
realicen. En ningn caso se considerarn esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital
social.
C.Co. Art. 315. Limites del capital
Las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un capital menor de veinte mil ni
mayor de dos millones de bolvares.
C.Co. Art. 316. Monto de las cuotas sociales
Las cuotas sern de igual monto, y, en ningn caso, inferior a un mil bolvares. Si la cuota es superior al
mnimo, debe estar constituido por un monto mltiplo de un mil bolvares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mnimo, la diferencia debe cubrirse en
dinero efectivo.
C.Co. Art. 317. Condiciones para la cesin de las cuotas
Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesin de las cuotas sociales en las compaas de
responsabilidad limitada, estar sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrn preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercern este derecho
de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningn efecto para la compaa las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin
antes haber sido ofrecidas a otros socios, y sin que preceda consentimiento formal de la mayora de los
socios, que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los
aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidir a quin han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario
mencionado, la sociedad est obligada, dentro de los diez das siguientes a la notificacin que se le haga,
a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio
cedente, y el de considerar excluido a este ltimo de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo
previsto en la parte final del artculo 205.
La liquidacin y pago debern hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participacin que se haga
al cedente.
C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compaa de responsabilidad limitada ser administrada por una o ms personas, socios o no, cuyas
atribuciones sern determinadas en el documento constitutivo.

C.Co. Art. 323. Procedencia de la revocatoria de socios administradores

Para la revocatoria de los administradores que sean socios, ser necesario decisin de la mayora
absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.
C.Co. Art. 326. Prohibicin a los administradores respecto de negocios de la misma ndole de su
representada
Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la
misma especie de negocios que realiza la compaa, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco
podrn los administradores tomar inters en otra compaa que explote la misma rama de negocios que
aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.
C.Co. Art. 328. Libros obligatorios a esta sociedad
Adems de los libros prescritos para todo comerciante, la compaa de responsabilidad limitada debe
llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual conste el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las
cuotas suscritas y las cantidades pagadas por stas; y las cesiones efectuadas, incluso por va de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas o, en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votacin no
efectuada en asamblea.
c) El Libro de Actas de la administracin para cuando sta est a cargo de ms de una persona.
Los Libros sern llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.