LIC.

LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

--------------------LIBRO DOS DE REGISTRO DE SOCIEDADES

MERCANTILES--------------------------------------------PLIZA NMERO
-------------------------------------------------------------------------------------EN LA CIUDAD DE MXICO, a los siete das del mes de abril del ao dos mil seis, YO, HUGO
MURILLO ZERMEO, Titular de la Corredura Pblica nmero Veintitrs, debidamente habilitado
para el ejercicio de mis funciones por la Secretara de Economa y actuando con el carcter de
Fedatario Pblico que la Ley me otorga, hago constar LA CONSTITUCIN DE PRESTANDOANDO
-, SOCIEDAD ANOMINA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que otorgan los seores BRAULIO
HERNNDEZ ROMERO Y ADN ESAU LOPEZ ESPINOSA, al tenor del siguiente antecedente
y clusulas:
---------------------------------------------------A

------------------------------------------------NICO.- Para el otorgamiento de este instrumento se solicit y

obtuvo el Permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores nmero cuarenta y ocho mil
trescientos cuarenta con nmero de expediente trescientos setenta y cuatro, que agrego al archivo
a mi cargo sealado con la letra A; y agregar sendas copias a los originales que del presente
instrumento expida.
-----------------------------------C L U S U L A S---------------------------------------------------------------DENOMINACIN, DURACIN, DOMICILIO Y OBJETO
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PRIMERA.- Los comparecientes constituyen en este acto una sociedad annima de
responsabilidad limitada denominada PRESTANDO-ANDO debiendo ir seguida de las palabras
SOCIEDAD ANONIMA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o de las iniciales S.A. de R.L.
.------------------------------------SEGUNDA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE
AOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. 23 VEINTITRES DE MARZO DEL
2015 DOS MIL QUINCE---------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- La sociedad es mexicana y su domicilio es en LEON , GUANAJUATO, teniendo plena
facultad de establecer sucursales o agencias en la Repblica Mexicana , contados a partir de la
fecha de firma de este instrumento 23 VEINTITRES DE MARZO DEL 2015 DOS MIL
QUINCE.-------------CUARTA.- La Sociedad que en este acto se constituye tendr por objeto, sealando de manera
enunciativa y limitativa: ----------------------------------------------------------------------------------------------------I.- Asesoramiento financiero a particulares y a la intermediacin financiera entre stos y las distintas
entidades financieras.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II.-Recibir depsitos de dinero a la vista, de ahorro, a plazo, retirables en das preestablecidos y

retirables con previo aviso. Las anteriores operaciones se podrn realizar con menores de edad, en
trminos de la legislacin comn aplicable, siempre y cuando sus padres o tutores sean socios.----III.- Expedir y operar tarjetas de dbito y tarjetas recargables.--------------------------------------------------IV.- Recibir los apoyos del Comit de Proteccin al Ahorro Cooperativo, en trminos del Artculo 55
de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo.------

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

V.- Otorgar su garanta en trminos del Artculo 55 de la Ley para Regular las Actividades de las
Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo.------------------------------------------------------------------VI.- Otorgar prstamos o crditos a sus socios.---------------------------------------------------------------------VII.- Otorgar crditos o prstamos de carcter laboral a sus trabajadores.----------------------------------VIII.- Otorgar a otras Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo, previa aprobacin del Comit
de Proteccin al Ahorro Cooperativo, prstamos de liquidez, sujetndose a los lmites y condiciones
que mediante disposiciones de carcter general establezca la Comisin.-----------------------------------IX.- Descontar, dar en garanta o negociar ttulos de crdito, y afectar los derechos provenientes de
los contratos de financiamiento que realicen con sus socios, en trminos de lo dispuesto por el
Artculo 21 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y
Prstamo.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------X.-

Constituir

depsitos

la

vista

plazo

en

instituciones

de

crdito.---------------------------------------XI.- Realizar inversiones en valores gubernamentales, bancarios y de sociedades de inversin en

instrumentos

de

deuda.

----------------------------------------------------------------------------------------------------XII.- Recibir o emitir rdenes de pago y transferencias.-----------------------------------------------------------XIII.- Fungir como receptor de pago de servicios por cuenta de terceros, siempre que lo anterior no
implique para la Sociedad la aceptacin de obligaciones directas o contingentes.------------------------XIV.- Realizar la compra venta de divisas en ventanilla por cuenta propia.----------------------------------XV.- Distribuir entre sus socios, seguros que se formalicen a travs de contratos de adhesin, por
cuenta de alguna institucin de seguros o Sociedad mutualista de seguros, debidamente autorizada
de conformidad con la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y
sujetndose a lo establecido en el Artculo 41 de la referida Ley.----------------------------------------------XVI.- Distribuir entre sus socios fianzas, en trminos de las disposiciones aplicables a dichas
operaciones.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XVII.- Llevar a cabo la distribucin y pago de productos, servicios y programas, todos ellos
gubernamentales a favor de sus socios.------------------------------------------------------------------------------XVIII.- Celebrar como arrendatarias, contratos de arrendamiento financiero sobre equipos de
cmputo, transporte y dems que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social, y
adquirir

los

bienes

que

sean

objeto

de

tales

contratos.-----------------------------------------------------------------------XIX.- Celebrar contratos de arrendamiento sobre bienes muebles e inmuebles para la consecucin
de su objeto.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XX.- Realizar inversiones permanentes en otras sociedades, siempre y cuando les presten
servicios

auxiliares,

complementarios

de

tipo

inmobiliario.-----------------------------------------------------------------XXI.- Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realizacin de su objeto y
enajenarlos

cuando

corresponda.---------------------------------------------------------------------------------------XXII.- Recibir donativos.---------------------------------------------------------------------------------------------------XXIII.- Aceptar mandatos y comisiones de Cooperativas financieras, relacionados con su objeto.---XXIV.- Ofrecer el servicio de abono y descuento en nmina.

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

DEL CAPITAL SOCIAL Y PARTES SOCIALES-------------------------------------------------------------------QUINTA.- El capital social mnimo fijo es por la cantidad de 10, 000 DIEZ MIL PESOS, Moneda
Nacional
SEXTA.- El monto del capital mnimo fijo estar integrado por partes sociales nominativas de la
serie A 10, 000 DIEZ MIL pesos Moneda Nacional y el capital variable estar integrado por
partes sociales nominativas de la serie B; cuyo valor ser determinado en mltiplos o
incrementos de 10,000 DIEZ MIL Moneda Nacional y las cuales sern indivisibles. As mismo
podrn existir partes sociales nominativas de las serie B1, que formarn parte del capital
variable, cuyo valor ser determinado en mltiplos o incrementos de10, 000 DIEZ MIL pesos
Moneda Nacional y las cuales al igual que las otras sern indivisibles.
------------------------La series A y B se refieren a partes sociales ordinarias que no conceden
ningn privilegio patrimonial y que por lo tanto no conllevan restriccin al derecho de voto o a otro
derecho corporativo. En cambio las partes sociales de la serie B1 sern de voto limitado y
preferentes en cuanto a derechos patrimoniales en trminos de lo que seala el artculo ciento
trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SPTIMA.- Las partes sociales sern de suscripcin libre y debern representar el total del capital
de la Sociedad. Estar dividido en tantas partes sociales como sean necesarias, iguales o
desiguales, de las series A, B o B1 en relacin con las cuales se expedirn certificados no
negociables de conformidad con el artculo cincuenta y ocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Los socios titulares de partes sociales tendrn derecho a un voto en las Asambleas de Socios por
cada 10,000 DIEZ MIL PESOS, Moneda Nacional de los de la serie A.
OCTAVA. Cada socio no podr tener ms de una parte social, por lo que, en el caso de que
un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de otra parte
social, solo se aumentara el valor de la parte social, a no ser que se trate de partes sociales
con derechos diversos, caso en el que se conservara la individualidad de las partes
sociales.

NOVENA. La sociedad llevara, bajo el cuidado del consejo de gerentes, un libro especial en el cual
se har constar el nombre y domicilio de cada socio, el monto de sus APORTACIONES Y EN su
caso la transicin de las partes sociales.
DCIMA. Las partes sociales estarn representadas por certificados que la sociedad emitir al
efecto. Dichos certificados no sern instrumentos negociables y no podrn emitirse al portador, por
lo que la propiedad de las partes sociales slo podr ser transmitida en los trminos de los
presentes
estatutos.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DCIMA PRIMERA.- La sociedad llevar un libro de registro de socios en que se harn constar
todas las emisiones de partes sociales, el nombre, domicilio y nacionalidad de los tenedores de las
mismas, y si dichas partes sociales han sido total o parcialmente pagadas, las exhibiciones que se
hagan, todas las transmisiones de las mismas, y las fechas y cantidades por las que las partes
sociales hayan sido retiradas o amortizadas. Este registro ser llevado a cabo por el secretario de
la sociedad, a menos que los socios designen una persona diferente para llevar dicho libro. Las
transmisiones de partes sociales slo sern efectivas hasta que haya sido inscritas en el libro de

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

registro de socios de la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------DCIMA SEGUNDA.- La transmisin de las partes sociales y de todo documento convertible en
capital social o documento anlogo (para efectos de la presente clusula parte social), slo podr
hacerse observando las siguientes disposiciones, pero en caso de la muerte de alguno de los
socios mayoritarios, su aportacin ser distribuida de manera equitativa entre el resto de los socios.
A.-Ningn socio podr vender, ceder, dar en garanta o en cualquier otra forma transmitir, enajenar
o gravar su parte social, salvo en los casos previstos en esta clusula o con el consentimiento del
setenta y cinco por ciento de los votos en la Asamblea de Socios, de las series A .
B.- Los certificados que representen las partes sociales llevarn la siguiente leyenda: La venta,
cesin, prenda, enajenacin, transmisin o gravamen de las partes sociales a que el presente ttulo
se refiere, est sujeta a las restricciones contenidas en los estatutos de la sociedad.
C.- Cualquier socio puede libremente vender, ceder o, en cualquier forma, transmitir su parte social
a otro socio de la sociedad. Sin embargo, los socios, no podrn vender, ceder o, por cualquier otro
medio, enajenar o transmitir su parte social a empresas o sociedades filiales sobre las que tengan
o mantengan el control, o bien, a cualquier entidad o persona que los haya sucedido en todos o
casi todos sus bienes en enajenamiento de los socios de las serie B. Para los efectos de esta
clusula, las personas mencionadas en este prrafo sern designadas adquirente autorizado y
cualquier otra persona o entidad diferente a ellos se denominar tercero.
D.- Si algn socio deseare enajenar su parte social, por cualquier otro ttulo, deber notificarlo por
escrito dirigido al Gerente o Consejo de Gerentes y a los dems socios, estableciendo el nombre
del tercero, as como los trminos y condiciones en que se pretenda realizar la enajenacin,
incluyendo sin limitacin alguna, el precio al que el tercero haya ofrecido adquirir la parte social (el
precio ofrecido).ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS------------------------------------------------------------------DCIMA TERCERA.- La asamblea ordinaria de accionistas se reunir por lo menos una vez al
ao, en el domicilio social, en la fecha que seale el consejo de administracin dentro de los
primeros cuatro meses siguientes a la terminacin del ejercicio social.
La asamblea extraordinaria de accionistas se reunir cuando sea convocada por el consejo de
administracin. La asamblea se reunir a peticin de los accionistas, en los trminos de los
artculos 184, ciento ochenta y cuatro y 185, ciento ochenta y cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
DCIMA CUARTA.- La convocatoria para las asambleas ordinarias y extraordinarias, en primera o
ulterior convocatoria, deber publicarse en el Peridico Oficial o en uno de los de mayor circulacin
de la entidad del domicilio de la sociedad, con cinco das de anticipacin por lo menos, a la fecha
sealada para la asamblea, excepto la primera convocatoria para la asamblea general ordinaria
que conozca del balance del ejercicio anterior, la cual deber publicarse con quince das de
anticipacin por lo menos a la fecha sealada para la asamblea. Si todas las acciones estuvieren
representadas, podr celebrarse la asamblea sin necesidad de previa convocatoria.
Las convocatorias para asambleas generales cumplirn con los requisitos sealados en los
artculos 186, ciento ochenta y seis y 187, ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
DCIMA QUINTA.- Para asistir a las asambleas, los accionistas debern estar inscritos en el
registro de acciones de la sociedad, debiendo obtener de la secretara de la sociedad, la
correspondiente constancia para ingresar a la asamblea, con una anticipacin de cuarenta y ocho

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

horas, por lo menos, al da y hora sealada para la asamblea. En el caso de acciones depositadas
en una institucin para depsito de valores, sta deber comunicar oportunamente a la secretara
de la sociedad el nmero de acciones que cada uno de sus depositantes mantenga en dicha
institucin, indicando si el depsito se ha hecho por cuenta propia o ajena, debiendo esta
constancia complementarse con el listado de nombres que los depositantes formulen y entreguen a
la secretara de la sociedad para obtener la constancia de ingreso, con la mencionada anticipacin.
Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas por apoderados mediante carta
poder que deber recibir la secretara de la sociedad con la anticipacin sealada.

DCIMA SEXTA.- La asamblea ordinaria de accionistas, se considerar legtimamente instalada en

virtud de primera convocatoria, si a ella concurren accionistas que representen ms del 50%,
cincuenta por ciento del capital social. En caso de segunda convocatoria, la asamblea ordinaria de
accionistas se instalar legtimamente cualquiera que sea el nmero de acciones que representen
los concurrentes. La asamblea extraordinaria se instalar legtimamente a virtud de primera
convocatoria, si en ella estn representadas las tres cuartas partes cuando menos del capital
social, y a virtud de segunda convocatoria, si los accionistas representan ms de la mitad del
capital social.
La asamblea general ordinaria o extraordinaria se instalar legtimamente si todas las acciones
estuvieren representadas, sin necesidad de convocatoria.
Los accionistas sin necesidad de reunirse, podrn tomar resoluciones fuera de Asamblea,
mediante el voto unnime de los accionistas que representen la totalidad de las acciones del
capital social con derecho a voto y siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito.
DCIMA SEXTA.- Presidir la asamblea el Administrador nico, presidente del consejo de
administracin o quien deba sustituirlo en sus funciones; en su defecto, la asamblea ser presidida
por el accionista que designen los concurrentes. Ser secretario el del consejo o en su defecto, la
persona que designen los asistentes. El presidente nombrar escrutadores a dos de los accionistas
presentes. Las votaciones sern econmicas a menos que tres cuando menos de los concurrentes
pidan que sean nominales. As mismo, a solicitud de accionistas que renan el 33%, treinta y tres
por ciento de las acciones representadas en una asamblea, se aplazar para dentro de tres das
sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados. Este derecho no podr ejercitarse sino una sola vez para
el mismo asunto.
DCIMA SPTIMA.- En la asamblea cada accin dar derecho a un voto, las resoluciones sern
tomadas a simple mayora de votos de los accionistas concurrentes si se trata de asamblea
ordinaria, si se trata de asamblea extraordinaria, las resoluciones sern vlidas si son aprobadas
por accionistas que representen ms del 50%, cincuenta por ciento, del capital social.
En la asamblea que se instale sin necesidad de convocatoria, por encontrarse representadas
todas las acciones, sus resoluciones sern vlidas si en el momento de la votacin contina
representada la totalidad de las mismas.-----------------------------------------------------------------------------ADMINISTRACION Y VIGILANCIA-------------------------------------------------------------------------------------

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

DCIMA OCTAVA.- La direccin y administracin de los asuntos sociales ser confiada a un

Administrador nico o a un consejo de administracin que estar integrado como mnimo por tres
consejeros propietarios y los suplentes que decida designar la asamblea.---------------------------------- El Administrador nico o los consejeros, durarn en su encargo un ao, pero continuarn en
funciones hasta que se presenten a desempearlas las personas que sean nombradas para
substituirlos. El Administrador nico o los consejeros recibirn anualmente la remuneracin que
acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas que los designe o la que conozca de los
estados financieros del ejercicio correspondiente.-----------------------------------------------------------------DCIMA NOVENA.- La designacin del Administrador nico o de los consejeros propietarios ser
hecha a mayora de votos en la asamblea. La minora que represente el 25%, diez por ciento del
capital social, tendr derecho a nombrar un consejero. Cuando se designen consejeros suplentes,
la minora mencionada nombrar al suplente del consejero propietario que hubiere designado.------VIGSIMA.- El consejo de administracin se considerar instalado legtimamente con la presencia
de la mayora de sus miembros. El consejo celebrar sesin, por lo menos, cada tres meses. El
consejo designar anualmente, de entre sus miembros un presidente, que lo ser tambin de la
sociedad y que ser sustituido en sus funciones en caso de falta, por los dems miembros del
consejo en orden de su designacin.---------------------------------------------------------------------------------- El mismo consejo designar secretario que podr no ser consejero. De toda sesin se levantar
acta que deber ser autorizada por lo menos por la mayora de los consejeros asistentes a la
sesin respectiva y firmada por el presidente y secretario.
El Consejo de Administracin, sin necesidad de reunirse en sesin, podr tomar resoluciones
por unanimidad de sus miembros, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen por todos
sus miembros por escrito.
--- No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estn inhabilitados para
ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los extranjeros)
VIGSIMA PRIMERA.- El Administrador nico o el consejo de administracin tendrn las
siguientes facultades:
a). Administrar las acciones y bienes sociales con el poder ms amplio de administracin, en los
trminos del artculo 2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro, prrafo segundo, del Cdigo Civil
Federal.
b). Ejercitar actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, as
como sus derechos reales y personales, en los trminos del prrafo tercero del artculo 2554, dos
mil quinientos cincuenta y cuatro, del Cdigo Civil Federal, otorgar garantas de cualquier clase,
respecto a las obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por terceros.
c).- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales del
municipio, del estado o de la federacin, as como ante las autoridades del trabajo o de cualquier
otra ndole o ante rbitros o arbitradores con el poder ms amplio, incluyendo las facultades que
requieran clusula especial conforme a la ley, para articular y absolver posiciones, an para
desistirse de los juicios de amparo, en los trminos del prrafo primero del artculo 2554, dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil, as como representar a la sociedad ante toda clase
de autoridades penales, federales y de los estados, y formular y presentar acusaciones, denuncias
y querellas, por delitos cometidos en perjuicio de la misma, para representar y constituir a la
sociedad como parte civil coadyuvante del Ministerio Pblico en los procesos de esta ndole y para
otorgar perdones.

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

d).- Otorgar, suscribir, endosar y avalar ttulos de crdito en nombre de la sociedad, emitir
obligaciones con o sin garanta real especfica, constituirla en deudora solidaria y otorgar avales,
fianzas o cualquier otra garanta de pago de cualquier clase, respecto de las obligaciones
contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por la sociedad o por terceros, aportar bienes
muebles e inmuebles de la sociedad a otras compaas y suscribir acciones o tomar
participaciones o partes de inters en otras empresas, y en general, ejecutar los actos, celebrar los
contratos y realizar las dems operaciones que sean necesarias, conducentes, complementarias o
conexas al objeto principal de la negociacin.
e).- Designar al o a los directores y gerentes que se estime necesarios.
f).- Otorgar y revocar los poderes que se crean convenientes, con o sin poder de sustitucin,
pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas de las que estos estatutos
confieren al consejo de administracin.
g). Ejecutar los acuerdos de la asamblea y en general llevar a cabo los actos y operaciones que
sean necesarios o convenientes para el objeto de la sociedad, hecha excepcin, de los
expresamente reservados por la ley y por estos estatutos a la asamblea.
VIGSIMA SEGUNDA.- No se requerir que los administradores, gerentes y dems funcionarios
en ejercicio otorguen caucin para garantizar su gestin, salvo en los casos en que la asamblea
general de accionistas lo considere conveniente; y, en igual forma el consejo de administracin,
cuando se trate de gerentes y dems funcionarios designados por ste rgano social.
VIGSIMA TERCERA.- La vigilancia de las operaciones sociales estar confiada a un comisario
que designar la asamblea a mayora de votos. La asamblea podr designar tambin un comisario
suplente. El comisario durar en sus funciones un ao, pero continuar en el ejercicio de su cargo
mientras no tome posesin la persona que haya de sustituirlo.
VIGSIMA CUARTA.- No se requerir que el comisario otorgue caucin para garantizar su
gestin, salvo en los casos en que la asamblea general de accionistas lo considere conveniente. El
comisario recibir la remuneracin que anualmente seale la asamblea general de accionistas.
VIGSIMA QUINTA.- Los siguientes asuntos estn reservados para la decisin de los socios
titulares de las partes sociales de las series A y B; y los dems que seale la Ley General de
Sociedades Mercantiles, cuando se requiera: -----------------------------------------------------------------------A) Discutir, modificar, aprobar o reprobar el balance general, estados financieros e informe
administrativo correspondientes al ltimo ejercicio social y tomar, con estos motivos, las medidas
que

juzguen

necesarias.---------------------------------------------------------------------------------------------------------B) Distribuir y proceder al reparto de utilidades del ejercicio social anterior.--------------------------------C) Resolver sobre la divisin y amortizacin de partes sociales.-----------------------------------------------F) Solicitar a los Socios, en su caso, aportaciones suplementarias, prestaciones accesorias y otros
beneficios.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------G) Resolver sobre la cesin, gravamen o cualquier otra disposicin de partes sociales.---------------H) Aprobar la separacin de alguno de los Socios por las causas previstas en los incisos primero,
segundo, tercero y cuarto del artculo cincuenta de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----I)Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan par
exigirles daos y perjuicios.---------------------------------------------------------------------------------------------J)Modificar los estatutos sociales con respecto a los derechos, obligaciones o caractersticas que
confieren las distintas series de partes sociales, as como los trminos, plazos, condiciones o

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

procedimientos para la venta, gravamen o enajenacin de las partes sociales o con respecto a los
derechos de preferencia o de tanto vinculados con los aumentos de capital o con la enajenacin o
gravamen de partes sociales.--------------------------------------------------------------------------------------------K) Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios.---------------------L) Decidir sobre aumentos y reducciones del capital social.-----------------------------------------------------M) Aprobar la forma en la que las partes sociales con derecho a voto propiedad de la Sociedad
habrn de ser votadas y sobre el nombramiento de los representantes que ejercitarn dicha
derecho

voto.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------N) Discutir y aprobar la adquisicin y enajenacin de activos.-------------------------------------------------O) Discutir y aprobar la contratacin de pasivos.-------------------------------------------------------------------P) Incrementar las obligaciones de los socios.---------------------------------------------------------------------Q) En general, acordar cualquier resolucin o decidir sobre cualquier accin relacionada con la
administracin de la Sociedad, as como cualquier asunto de negocios que deba ser acordado por
la Asamblea de Socios de conformidad con la Ley o los presentes estatutos.-----------------------------En los casos sealados en la presente clusula, las resoluciones de los socios en primera o ulterior
convocatoria requerirn del voto afirmativo de las dos terceras partes de los socios de las series---A y B.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIGSIMA SEXTA.- El Gerente o el Consejo de Gerentes, segn sea el caso, ser el representante
legal de la Sociedad y gozar de las siguientes facultades y obligaciones: ---------------------------------A) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, que se otorga con todas las facultades
generales y las especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitacin
alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer prrafo del artculo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y artculos correlativos de los Cdigos Civiles para el
Distrito Federal y para cada uno de los Estado de la Repblica Mexicana, estando por tanto
facultado para desistirse an de juicios de amparo, formular querellas y denuncias penales y
desistirse de las mismas, coadyuvar con el Ministerio Pblico y otorgar perdn, transigir,
comprometer en arbitraje, articular y absolver posiciones, recusar, jueces, recibir pagos y ejecutar
todos los dems actos determinados por la Ley, entre los que se incluye representar a la Sociedad
ante

autoridades

tribunales

penales,

civiles,

administrativos,

del

trabajo

fiscales.--------------------------------------------B) PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN LABORAL con facultades expresas para
comparecer ante cualquier autoridad laboral, Juntas Federales y Locales de Conciliacin, Juntas
Federales y Locales de Conciliacin y Arbitraje y en especial audiencias en la etapa conciliatoria en
los juicios de orden laboral, facultados para celebrar convenios que de dichas audiencias pudieren
resultar, as como en forma especial para articular y absolver posiciones en dichas actuaciones, en
trminos de los artculos Once, Quinientos Noventa y Dos fraccin segunda, Setecientos Ochenta y
Seis y Ochocientos Setenta y Seis de la Ley Federal del Trabajo; facultad para formular
reglamentos

interiores

de

trabajo..-------------------------------------------------------------------------------------------------------Asimismo, todas las facultades de Ley para comparecer ante la Procuradura Federal del
Consumidor, celebrar audiencias de cualquier caracterstica, articular y absolver posiciones,
sujetarse de ser necesario al arbitraje y celebrar convenios que considere pertinentes.-----------------

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

C)

PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN, de acuerdo con lo dispuesto en

el segundo prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de
sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles para el Distrito Federal y para cada uno de los
Estados de la Repblica Mexicana, en la inteligencia de que el Gerente o el Consejo de Gerentes,
segn sea el caso, nicamente podrn realizar actos sobre los bienes inmuebles de la Sociedad
con

el

consentimiento

previo

de

la

Asamblea

de

Socios.------------------------------------------------------------------D) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, de acuerdo con los dispuesto en el tercer prrafo
del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de sus artculos
correlativos de los Cdigos Civiles para el Distrito Federal y para cada uno de los Estados de la
Repblica Mexicana, en la inteligencia de que el Gerente o el Consejo de Gerentes, segn sea el
caso, nicamente podrn disponer de los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento
previo de la Asamblea de Socios.---------------------------------------------------------------------------------------E) PODER PARA OTORGAR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR ttulos de crdito de acuerdo con
el artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, abrir y cerrar cuentas
bancarias en nombre de la Sociedad y designar a las personas que puedan girar en contra de las
mismas.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------F) PODER PARA conferir poderes generales, o especiales para la gestin de ciertos y determinados
negocios sociales, as como revocar los poderes que hubieren sido otorgados; en la inteligencia de
que para el otorgamiento de poderes generales para actos de administracin y para actos de
dominio se requerir del consentimiento de la Asamblea de Socios, sin que en tal caso los Socios
ausentes o disidentes gocen del derecho de retiro a que se refiere el artculo cuarenta y dos de la
Ley General de Sociedades Mercantiles-----------------------------------------------------------------------DE LAS PRDIDAS Y LAS GANANCIAS---------------------------------------------------------------------------Las ganancias y prdidas se dividen entre los socios en proporcin de sus respectivos aportes.
Las utilidades se distribuyen, y las prdidas se soportan, en proporcin al aporte realizado por cada
socio.
HASTA AQU EST LO QUE ME TOC: ADMINISTRACIN Y FACULTAD DE LOS
ADMINISTRARADORES, VIGILANCIA, Y DISTRIBUCION DE LA UTILIDADES Y PRDIDAS
ENTRE LOS SOCIOS.
VIGSIMA SPTIMA.- Las utilidades netas de cada ejercicio fiscal que arroje el balance general de
la Sociedad se aplicarn de la siguiente forma: ----------------------------------------------------------------A)
Se separar un CINCO POR CIENTO de las utilidades netas para constituir el fondo de reserva
legal hasta alcanzar la quinta parte del capital social. Dicho fondo ser reconstituido de la misma
forma en caso de disminucin por cualquier causa.--------------------------------------------------------------B) Una vez deducidas las cantidades mencionadas en el inciso a) anterior, las utilidades
remanentes

sern

aplicadas

en

la

forma

que

as

lo

resuelva

la

Asamblea

de

Socios.--------------------------------VIGSIMA OCTAVA.- El contrato de Sociedad podr rescindirse

respecto de un socio, por resolucin de la Asamblea de Socios, en caso de que alguno de ellos
lleve

cabo

cualquiera

de

los

siguientes

actos:----------------------------------------------------------------------------------------------------A) Por uso de la firma o del capital social de la Sociedad para negocios propios.------------------------B) Por infraccin al pacto social.----------------------------------------------------------------------------------------

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

C) Por infraccin a las disposiciones legales que rijan a la Sociedad; y,-------------------------------------D)

Por

la

comisin

de

actos

fraudulentos

Sociedad.-------------------------------------VIGSIMA NOVENA.-

dolosos
La

en

Sociedad

contra
se

de

disolver

la
en

cualquiera de los casos siguientes:----A).- Por muerte o separacin de un socio solamente de los
titulares de las series A y A1, an en los casos de separacin sealados en el artculo vigsimo
octavo anterior, quiebra, insolvencia, concurso de acreedores, suspensin de pagos, disolucin y
liquidacin de cualquiera de los
Socios.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------B).- Cuando resultare legalmente imposible seguir realizando el objeto social de la Sociedad.--------C).- Por acuerdo de los Socios tomado de conformidad con estos estatutos y la Ley.------------------D).- Como consecuencia de la prdida de las dos terceras partes de su capital social.-----------------Una vez que la Sociedad tenga conocimiento sobre la existencia de alguna causa de disolucin,
dicha disolucin se deber inscribir en el Registro Pblico de Comercio correspondiente. El
Gerente o el Consejo de Gerentes, segn sea el caso, no podrn iniciar nuevas operaciones con
posterioridad al acontecimiento de una causa de disolucin de la Sociedad. El Gerente o el
Consejo de Gerentes sern personalmente responsables de las operaciones que efecten en
contravencin a esta disposicin. En caso de que la inscripcin de la disolucin en el Registro
Pblico de Comercio correspondiente no sea efectuada no obstante la existencia de alguna causa
de disolucin de conformidad con el artculo doscientos treinta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, cualquier parte interesada podr comparecer ante la autoridad judicial y
solicitar

dicha

autoridad

que

ordeno

el

registro

de

la

disolucin.-----------------------------------------------------------TRIGSIMA.- Una vez que se actualice

cualquiera de las causas de disolucin, los Socios la reconocern y pondrn la Sociedad en
liquidacin.---------------------------------------------------La liquidacin se llevar a cabo por uno o ms
liquidadores designados por la Asamblea de Socios. En caso de que los Socios no realicen la
designacin, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad realizar la designacin
anteriormente mencionada a solicitud de cualquier socio.---------------TRIGSIMA PRIMERA.- En
caso de que los liquidadores no reciban instrucciones expresas por parte de la Asamblea de
Socios, la liquidacin de la Sociedad ser llevada a cabo de conformidad con las siguientes
bases:--------------------------------------------------------------------------------A)

Concluir

las

operaciones

pendientes de la Sociedad en la forma menos perjudicial para los acreedores y para los
socios.--------------------------------------------------------------------------------------------B) Recibir cualesquiera cantidades que se adeuden a la Sociedad y pagar sus deudas.----------------C) Vender los bienes de la Sociedad.----------------------------------------------------------------------------------D) Preparacin del

balance

general y

final de

liquidacin, el cual ser sometido a la

aprobacin de la Asamblea de Socios para su posterior depsito en el Registro Pblico de

Comercio
correspondiente.------------------------------------------------------------------------------------------------------------F) Obtener el certificado de cancelacin de la Inscripcin de la Sociedad en el Registro
Pblico

de

Comercio

correspondiente,

una

vez

llevada

cabo

la

liquidacin.---------------------------------------------G)

Obtener

la

cancelacin

en

el

Registro

Federal

de

Contribuyentes.

--------------------------------------------------TRIGSIMA SEGUNDA.- Mientras no haya sido inscrito en el

Registro Pblico de

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

Comercio el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, el Gerente o

Consejo de Gerentes y los funcionarios, director general, gerentes generales y especiales de la
sociedad continuarn desempeando sus encargos, pero no podrn iniciar nuevas operaciones
despus de haber sido aprobada por los socios la resolucin de la liquidacin de la sociedad o de
que

se

compruebe

la

existencia

de

la

causa

legal

de

sta.----------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS -------------------------------------------PRIMERA.- Los comparecientes el seor JOAQUN GMEZ ALONSO y la seora MA.
GUADALUPE GUIZA MONJARAZ en este acto instalan la primera asamblea general ordinaria de
PRESTANDO ANDO, S.A. de R. L. y, por unanimidad, toman los siguientes acuerdos:
---------------------------------------------- A C U E R D O S -------------------------------------------------------------A).- Por unanimidad de votos los accionistas acuerdan que la sociedad sea administrada por un
GERENTE GENERAL, designando para tal efecto al seor. ADN ESAU LPEZ ESPINOSA Quien
acepta el cargo conferido, protestando desempearlo fiel y diligentemente, gozando para tal efecto
de todas y cada una de las facultades que se mencionan en la CLUSULA VIGSIMO PRIMERA
de estos estatutos sociales; y las que la Ley le confiere, SIN LIMITACIN ALGUNA, por lo que se
tienen aqu por reproducidas como si a la letra se insertasen.--------------------------------------------------B).- Por unanimidad de votos los accionistas acuerdan otorgar FACULTADES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS y ACTOS DE ADMINISTRACIN a favor del seor BRAULIO HERNPANDEZ
ROMERO para que pueda llevar a cabo todos los trmites relativos a cuestiones administrativas;
as

como

recibir,

firmar

entregar

empresa.-----------------------SEGUNDA.-

todo
Las

tipo

de

documentos

comparecientes

de

en

nombre

este

de

la

instrumento

manifiestan:-------------------------------------------Que obra en la caja de la sociedad la suma de

$14,000.00,

importe

del

capital

social

mnimo:

$1,000.00----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA.- La presente Asamblea ha resuelto dispensar de cualquier tipo de caucin que deben
prestar los miembros del rgano de administracin de la sociedad.------------------------------------------YO EL CORREDOR PBLICO, CERTIFICO Y DOY FE:--------------------------------------------------------I.- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista;-----------II.- Que me cercior de la identidad de los comparecientes as como de su capacidad legal;--------III.- Que advert a los comparecientes que debern acreditarme haber presentado la solicitud de
inscripcin de la sociedad ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico en la oficina
correspondiente al Sistema de Administracin Tributaria dentro de los treinta das naturales a la
fecha de firma del presente instrumento, y que en caso de no exhibirme dicha solicitud, proceder a
dar

el

aviso

correspondiente

las

autoridades

fiscales

competentes.-------------------------------------------------IV.- Que los comparecientes debern acreditarme, con fundamento en el Cdigo Fiscal de la
Federacin, haber presentado la solicitud de inscripcin de la sociedad en el Registro Federal de
Contribuyentes ante el Servicio de Administracin Tributaria correspondiente a su domicilio dentro
de los treinta das naturales siguientes a la fecha de firma de la presente pliza, y que en caso de
no acreditarme dicha inscripcin proceder a dar el aviso correspondiente ante la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico.--------------------------------------------------------------------------------------------- --

LIC. LUIS MARTIN EUGENIO VAZQUEZ HERNANDEZ

NOTARIO PUBLICO NUMERO 14
LEON, GUANAJUATO
NUMERO 48,340 CUARENTA Y OCHO MIL TRESIENTOS CUARENTA
VOLUMEN NMERO 364 TRESIENTOS SETENTA Y CUATRO

V.- Que los comparecientes por sus generales, bajo protesta de decir verdad, manifestaron ser
mexicanos de nacionalidad, originarios de Len, Guanajuato; estado civil soltero, ocupacin:
comerciante con domicilio en Camino Real #315, San Cristbal, cdigo postal 36440, ciudad
San

Francisco

del

Rincn,

Guanajuato.----------------------------------------------------------------------------------VI.- Que los identifiqu con los documentos que agrego en copias fotostticas que concuerdan
fielmente con sus originales al archivo de la corredura a mi cargo sealados con la letra B.
-----VII.- Que habindoles ledo y explicado a los comparecientes el contenido del presente
instrumento, manifestaron su conformidad con l y lo firmaron en mi presencia en la fecha arriba
mencionada, momento en que lo AUTORIZO por no haber impedimento legal alguno para ello.
DOY FE.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------