UNO (1), En la ciudad de Cobn, departamento de Alta Verapaz, el veintiuno de junio

de dos mil diecisis, ANTE MI: FABIO OSVALDO CHAMAM QUINTANILLA, Notario,
comparece, el seor FRANCISCO HIDALGO LEAL, de cuarenta aos de edad, casado,
perito contador, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el Documento
Personal de Identificacin (DPI), al que le corresponde el cdigo nico de identificacin
(CUI) mil doscientos, cincuenta mil, mil trecientos (1200 50000 1300), extendido por el
Registro Nacional de las Personas de la Repblica de Guatemala. OMAR SOLIS CH,
de treinta y seis aos de edad, casado, guatemalteco, Perito en Administracin de
Empresas, de este domicilio se identifica con el Documento Personal de Identificacin
(DPI), al que le corresponde el cdigo nico de identificacin (CUI) mil doscientos
cuarenta, cincuenta mil trecientos, mil trecientos nueve (1240 50300 1309), extendido
por el Registro Nacional de las Personas de la Repblica de Guatemala, y DALIA
JUAREZ VARGAS, de treinta y cinco aos de edad, casada, guatemalteca, estudiante,
de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de Identificacin (DPI), al que
le corresponde el cdigo nico de identificacin (CUI) mil cuatrocientos trece, cincuenta
mil quinientos, mil trecientos veinte (1413 50500 1320), extendido por el Registro
Nacional de las Personas de la Repblica de Guatemala. Yo el Notario DOY FE: que los
comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal consignados,
que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por este acto
otorgan CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad
con las siguientes clausulas: PRIMERA: Los comparecientes organizan y constituyen
una Sociedad Annima, que se regir por los pactos que se expresan en las clusulas
siguientes y las disposiciones del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, la
sociedad no tendr estatutos. SEGUNDA: Denominacin: La Sociedad girar bajo la
denominacin de Inmodon Marcos, Sociedad Annima, leyenda sta ltima que podr

abreviarse S.A. adherida su denominacin. TERCERA: Nombre Comercial: El nombre

comercial de la sociedad ser INDOMASA. CUARTA: Objeto: Sin que la siguiente
enumeracin sea limitativa: A) La operacin y comercializacin de todo tipo de bienes
inmuebles, muebles y todo tipo de mercancas de licito comercio; B) El comercio, la
industria y la presentacin de servicios en general; C) La asesora y consultora en los
ramos de sus actividades; D) Promover toda clase de negocios comerciales, actuando
en comisin o corretaje en general intervenir en cualquier aspecto en la participacin
fuere requerida en negocios comerciales; E) La sociedad podr dedicarse a cualquier
otra actividad mercantil a fin , complementaria o derivada de aquellas y a la realizacin
de cualquier otro acto y operaciones mercantiles permitidos por las leyes y que no
necesitan autorizacin especial. QUINTA; Del capital Autorizado: El capital social
autorizado ser de cinco mil quetzales (Q. 5,000.00) divido y representado por cien
acciones nominativas con un valor de cincuenta quetzales (Q 50.00) que hacen un
monto total de cinco mil quetzales. SEXTA: Del capital Suscrito y Pagado: El capital
suscrito y pagado se aporta en la siguiente apartado y forma: A) El seor Francisco
Hidalgo Leal, suscribe y paga cincuenta acciones del valor de cincuenta quetzales cada
una que hacen un total de dos mil quinientos quetzales; B) La seora Dalia Jurez
Vargas suscribe y paga veinticinco acciones del valor de cincuenta quetzales, que hace
un total de mil doscientos quetzales ( Q 1,200.00); C) El seor Omar Sols Ch, suscribe
y paga veinticinco acciones del valor de cincuenta quetzales ( Q 1250.00), cantidad que
se encuentra depositada en el Banco Agrcola Mercantil, Sociedad Annima, segn se
comprueba con la boleta de depsito que acompaara a la papelera correspondiente al
Registro Mercantil General de la Repblica. De esta manera al capital suscrito y pagado
es de Cinco mil Quetzales. SEPTIMA: Domicilio de la Sociedad: El domicilio de la
sociedad ser el departamento de Alta Verapaz, y tendr su sede en el a sexta avenida

cuatro guion sesenta y cinco de la zona cuatro de esta ciudad, con la facultad de
establecer fcilmente sucursales, agencias, oficinas y corresponsales en cualquier lugar
situado dentro y fuera de la Repblica de Guatemala OCTAVA: Plazo: El plazo de la
sociedad ser indefinido y principiara a computarse desde la fecha de inscripcin de la
misma en el Registro Mercantil General de la Repblica. NOVENA: De las Acciones: las
acciones son nominativas o al portador a la eleccin del accionista o de los accionistas y
transferibles por endoso o la era tradicin del ttulo segn el caso, no existen acciones
preferentes, todas las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos, cada
accin de derecho a un boto, como es ley, la responsabilidad de los accionistas se limita
al paso de las acciones, y las mismas son individibles, en caso de copropiedad, los
derechos deben ser ejercitados por un representante comn; si el representante comn,
no ha sido nombrado o los copropietarios, no se pusieron de acurdo sobre su
designacin las comunicaciones hechas y declaraciones por la sociedad a cada uno de
los copropietarios son vlidas y hasta tanto no exista tal representacin no podrn
participara

en

las

Asambleas

de

Accionistas,

los

copropietarios

responden

solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin, la tenencia de una o ms

acciones implica la aceptacin del contenido en el contrato social, as como de las otras
disposiciones, resoluciones vlidamente adoptadas por los rganos de la sociedad. A los
accionistas de la Sociedad se les extendern ttulos que acrediten la propiedad de una o
varias acciones, los que debern ser firmados por el presidente y el secretario, que
debern contener, por lo menos, los datos mencionados en el artculo ciento siete del
Cdigo de Comercio. En caso de destruccin o prdida de ttulos o acciones, el
interesado deber solicitar su reposicin de conformidad con lo dispuesto en el artculo
ciento veintinueve del Codigo de Comercio En los ttulos se harn constar que no
producirn intereses, primas ni amortizaciones. DECIMA: Derechos de los Accionistas:

Las acciones pagadas y las suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos
conferirn a sus tenedores derechos a voto en toda clase de Asambleas Generales de
Accionistas. Para la eleccin de administrador nico o administradores de la Sociedad,
los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus
acciones multiplicado por el de administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos
a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. Durante los quince
das anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los
accionistas en las oficinas de la Sociedad y durante las horas laborales: A) El balance
del Ejercicio Social correspondiente y su respectivo estado de prdidas y ganancias; B)
El proyecto de distribucin de utilidades; C) El informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de cualquier otro que hayan recibido los
administradores; D) La memoria razonada de labores del administrador nico o de los
administradores del estado de negocios y actividades de la sociedad durante el periodo
procedente; E) El libro de Actas de las Asambleas Generales; F) Los libros que se
refieran a la Emisin y registro de acciones o de obligaciones; G) El informe del rgano
de fiscalizacin; si lo hubiere Cuando se trate de Asamblea General que no sean las
anuales los accionistas gozaran de igual derecho cuanto a los documentos sealados en
los puntos F y G. En caso de Asambleas Extraordinarias o especiales, deber
adems circular con la debida previa anticipacin un informe circunstancial sobre cuanto
concierne a la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. No ser
necesario el informe circunstancial sobre cuanto concierne a Asamblea Totalitarias. La
accin confiere a su titular la condicin de accionista y le atribuye como mnimo los
siguientes derechos A) conforme al artculo ciento cuarenta y cinco del Cdigo de
Comercio, podr examinar por s o por medio de delegados la contabilidad y
documentos de la sociedad, as como enterarse la poltica econmica financiera de la

misma; B) participacin en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultado de

la liquidacin; C) El derecho preferente de suscripcin de la emisin de nuevas
acciones, en proporcin al monto de las acciones que tenga totalmente pagadas,
derecho que se ejercitara dentro del plazo que se establezca segn la ley y bajo las
condiciones que fijen al hace el llanamiento; D) notar en las Asambleas; E) Promover
Judicialmente ente el Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, la
convocatoria de Asamblea Anual de Accionistas, se harn asambleas si pasada la
poca en que debe celebrarse segn la escritura social o transcurrido ms de un ao
desde la ltima asamblea, cuando el administrador nico y administradores no lo
hubieren hecho; F) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurrirn por el
desempeo de sus obligaciones para con la misma; G) Reclamar contra la forma de
distribucin de las utilidades o perdidas, dentro de los tres meses siguientes a la
Asamblea General en que se hubieren acordado. Sin embargo carecer de este derecho
el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado o cumplirla; H)
Las resoluciones legalmente adoptadas por la Asamblea de Accionistas, son obligatorias
aun para los socios que no estuvieron presentes o que no votaron en contra, salvo los
derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. Los
cuerdos de las Asambleas Generales podrn impugnarse o anularse cuando no hayan
tomado con infraccin de las disposiciones de la ley o de la escritura social; acciones
que se ventilaran en juicio extraordinario, o los accionistas tendrn adems los derechos
que les confiere el Cdigo de Comercio DECIMO PRIMERA: Del Gobierno de la
Sociedad: El Gobierno de la Sociedad esta ejercitado en su orden jerrquico por la
Asamblea General de Accionistas y por el Administrador nico o Consejo de
Administracin segn el caso. DECIMA SEGUNDA: Asambleas Generales: La Asamblea
General formada por los Accionistas con derecho a voto, legamente convocados y

reunidos, es el rgano supremo de la Sociedad y expresa la Voluntad social en materias

de su competencia Las Asambleas de los Accionistas se constituirn con la presencia o
representacin e los accionistas con derecho a voto de la sociedad, salvo lo dispuesto
en los artculos ciento cincuenta y cuatro; y ciento cincuenta y siete del Cdigo de
Comercio. Habr dos clases de asambleas Generales: Ordinarias y Extraordinarias.
Instaladas legalmente la Asamblea General con el qurum establecido por el contrato
social, sus acuerdos sern vlidos. DECIMA TERCERA: Asambleas Generales
Ordinarias y Extraordinarias, Asambleas Generales Ordinarias; Las Asambleas
Generales ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao Dentro de los tres meses
que siguen al cierre de ejercicio social, en la sede social y en la fecha que seale el
administrador nico en su caso, el consejo de administracin. Tambin podrn ser
convocados por el rgano de fiscalizacin si lo hubiere. Asambleas Generales
Extraordinarias: se reunirn cuando lo acuerde el administrador nico o administradores
en su caso, el rgano de fiscalizacin si lo hubiere y tambin cuando lo pidan con por
escrito

expresin de objeto y motivo, accionistas que representen por lo menos el

veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. Los accionistas pueden
hacerse representar en las Asambleas Generales, el representante deber acreditar tal
calidad por medio de Carta Poder o cualquier documento legal. DECIMO CUARTA:
Convocatoria a Asambleas Generales: Las Convocatorias a Asambleas Generales sern
hechas por el administrador nico, en su caso, o por los administradores, o por medio
del rgano de fiscalizacin si lo hubiere Los avisos se publicaran dos veces en el diario
oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, con no menos quince das de
anticipacin a la fecha de la asamblea. Si se tratare de Asamblea General Extraordinaria
en el aviso se expresare en forma clara y concisa el objeto, de la reunin. Los
accionistas con derecho a voto, podrn pedirse por escrito al administrador nico, o al

Consejo de Administracin, en cualquier tiempo, la convocatoria a una Asamblea

General de Accionistas para tratar los asuntos que indiquen en su peticin, si estos
rehsan hacer la convocatoria o no lo hubieren dentro de los quince das siguientes de
recibida la solicitud los accionistas podrn preceder de conformidad con lo establecido
en el artculo ciento treinta y ocho, inciso segundo del Cdigo de Comercio. DECIMO
QUINTA: Asamblea Totalitaria Toda Asamblea general puede llevarse a cabo en
cualquier momento sin necesidad de convocatoria previa, ni publicacin de avisos, si
concurre la totalidad de accionistas y siempre que ningn accionista se opusiera a
celebrar y que la agenda sea aprobada por unanimidad DECIMA SEXTA: Quorum para
la Reunin de Asamblea General de Accionistas. Para que hay quorum en las
asambleas generales ordinarias de accionistas, se necesitara por lo menos el cincuenta
y uno por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones solo sern vlidas
cuando se tomen por lo menos por la mayora de votos presentes. Para que haya
quorum en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, salvo los casos
expresamente indicados por la ley, en que se requiera un porcentaje mayor, se
necesitar la concurrencia de por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con
derecho a voto. No Habr Asamblea Ordinaria Extraordinario por segunda convocatoria,
a la que se renuncia expresamente. DECIMO SEPTIMA: Mayora para resolver
obligatoriamente de Resoluciones y Derecho de Impugnar, Anular y Retiro de
Accionistas. Toda resolucin adoptada en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria
se tomar con el voto favorable de por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las
acciones con derecho a voto emitida por la sociedad, salvo que la ley requiera una
mayora especial. Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de
accionistas son obligatorias aun para los socios que no estuvieren presentes o que
votaron en contra, salvo los de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que

establece la ley. Los acuerdos de la asamblea podrn impugnarse o anularse cuando se

han tomado con infraccin de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Las
acciones de impugnacin o de nulidad se regirn por las disposiciones del derecho
comn, pero caducaran en el plazo de seis meses contados desde la fecha en que tuvo
lugar la Asamblea. DECIMA OCTAVA: Inscripcin para asistir a Asambleas: Podrn
asistir a las Asambleas Generales de Accionistas los tenedores de Acciones que con
cinco das de anticipacin a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General,
haya efectuado el depsito de sus acciones con el secretario de la sociedad o bien que
haya presentado con dicho funcionario una constancia de depsito de sus acciones en
una institucin bancaria o certificacin de que los mismos ttulos estn a disposicin de
autoridad en el ejercicio de sus funciones. DECIMA NOVENA: De la Asamblea General
Ordinaria: Las Asambleas Generales ordinarias tendr las siguientes atribuciones: A)
Discutir y Aprobar el estado de prdidas y ganancias, el balance General y el Informe de
Administracin y del rgano de fiscalizacin, si lo hubiera; B) Decidir si la administracin
de la sociedad se confa a un administrador nico o a varios administradores actuando
conjuntamente, constituidos en un Consejo de Administracin; C) Nombrar y remover al
administrador nico o a los administradores de su caso, al rgano de fiscalizacin si lo
hubiera y determinar sus respectivos emolumentos; D) Nombrar al Presidente,
Secretario y Tesorero del Consejo de Administracin entre los miembros de este; E)
Conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que el Consejo de
Administracin debe someter a consideracin; F) Interpretar la escritura social y los
reglamentos que dicte; G) Resolver sobre el nmero de administradores que integran el
Consejo de Administracin; H) Conocer y resolver de cualquier asunto que sea sometido
a sus consideraciones, salvo que su conocimiento corresponda exclusivamente a la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. VIGESIMA: De la Asamblea General

Extraordinaria: Son Asambleas Extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera
de los siguientes asuntos: A) Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el
aumento de capital o disminucin o modificacin del plazo social: B) La creacin de
acciones de voto limitado o preferentes y la emisin de obligaciones o bonos; C) La
adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; D) Aumentar o
disminuir el valor nominal de las acciones; E) Los dems exigidos por la ley o por la
escritura social; F) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sean
de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias. Las Asambleas Generales
Extraordinarias podrn reunirse en cualquier otro tiempo. VIGESIMA PRIMERA:
Administracin de la Sociedad ser confiada a un administrador. El administrador nico
o el Consejo de Administradores tendrn a su caro la direccin y administracin de los
negocios de la sociedad. VIGESIMA SEGUNDA: Consejo de administracin: Estar
compuesto de miembros titulares cuyo nmero ser un mnimo de tres y un mximo de
nueve segn lo acuerde la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de
Accionistas podr elegir los suplentes que estime necesarios, lo que nicamente
integrar el Consejo de Administracin en caso de falta o ausencia sin representacin de
su respectivo titular. El consejo de administracin podr encomendar funciones
especficas o de supervisin a cualquiera de sus miembros y tambin las labores de
administracin cotidiana de la sociedad. El consejo de administracin nombrara a
cualquier funcionario que estime conveniente, quienes no sean miembros del consejo de
Administracin. El presidente y el secretario del consejo de administracin podrn
convocar a sesin mediante simple nota. VIGESIMA TERCERA: Facultades del Consejo
de Administracin. El Consejo de administracin tendr adems de las otras facultades
que se deriven de la escritura social o la ley, la de dar a la empresa la organizacin que
convenga y garantice la buena administracin de las misma y las especiales. VIGESIMA

CUARTA: Gerente y Gerentes: El Administrador nico, o el consejo de administracin,

nombrara y destituir al Gerente de la Sociedad, a quien conferir las facultades y
atribuciones que considere convenientes. Tambin podr regir y nombra Gerentes para
reas especficas de las actividades de la sociedad y/o subgerentes. El gerente y
gerentes, si lo haber, debern acatar las instrucciones que le d el administrado o
Consejo de Administradores, a quien tendrn que rendir informe sobre su gestin.
Pueden o no formar parte del Consejo de Administracin. El Gerente General queda
autorizado para otorgar en nombre de la sociedad poderes especiales. VIGESIMA
QUINTA: Atribuciones: adems de las atribuciones y facultades que se deriven de la
escritura social y de la ley, el Presidente del Consejo de Administracin, tendr que
cumplir las siguientes: A) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones que las Asambleas de
Accionistas y del Consejo de Administracin; B) Vigilar la marcha de las operaciones de
las Asambleas C) Presidir las Asambleas Generales de accionistas y las sesiones del
Consejo de Administracin; D) Suscribir los ttulos de las Acciones; E) Citar a las
sesiones del Congreso de Administracin; F) Ejercitar la representacin legal de la
sociedad, sin perjuicio de las facultades del Gerente en su caso; G) Las dems que
dispongan el Consejo de Administracin. VIGESIMA SEXTA: Representacin Legal: La
representacin legal de la sociedad corresponder al administrador nico si lo hubiere o
al gerente general nombrado por el consejo de Administracin o a quien hiciere sus
veces, quien por el solo hecho de su nombramiento tendr todas las facultades
necesarias para representar a la sociedad ante las autoridades judiciales. VIGESIMA
SEPTIMA: Fiscalizacin: Las operaciones sociales sern fiscalizadas por los propios
accionistas por uno o varios auditores o contadores o por varios comisarios, segn lo
resuelva la asamblea general de Accionistas Ordinaria Anual. Los fiscalizadores
dependern exclusivamente de la Asamblea General, a la cual rendirn sus informes.

Los auditores o los comisarios tendrn las atribuciones que seala el artculo ciento
treinta y ocho del Codigo de Comercio de Guatemala. VIGESIMA OCTAVA: El ejercicio
social ser anual a excepcin del primer ejercicio que comenzara el da en que la
sociedad se inscriba en el registro mercantil General de la Repblica y terminara el
treinta de junio del ao dos mil diecisis, de ah en adelante, el ejercicio social se
computar del da uno de julio del ao al treinta del siguiente ao. VIGESIMO NOVENA:
Utilidades y Prdidas: se dividirn entre los accionistas en proporcin al nmero de
accionistas. Esta limitada al pago de las acciones que hubiera suscrito. TRIGESIMA:
Reserva Legal: De conformidad a la utilidad liquida en cada ejercicio social deber
separarse anualmente el cinco por ciento para reserva legal. TRIGESIMA PRIMERA:
Resolucin de Diferencia: Todas las diferencias que surjan entre los accionistas, o entre
estos y la sociedad por motivos de este contrato o de su interpretacin, o de las
operaciones sociales, que no puedan ser amistosamente resueltos sern sometidos al
fallo de un Tribunal Arbitral. TRIGESIMA SEGUNDA: Disolucin: La sociedad se
disolver totalmente al ocurrir cualquier de las causas que den origen a dicha disolucin.
De la exclusin y separacin de los socios: son causas para excluir a uno o ms socios,
adems de las infracciones a los preceptos de los artculos veintinueve, treinta y nueve y
cuarenta del Cdigo de Comercio de Guatemala; el incumplimiento por el socio de las
obligaciones que les impone la ley o la escritura social y la comisin de actos
fraudulentos o dolosos en contra de la sociedad. TRIGESIMA TERCERA: liquidacin y
Divisin: La Liquidacin de la sociedad se har por una comisin liquidadora integrada
por tres liquidadores designados por la Asamblea General. TRIGESIMO CUARTA:
Disposiciones Transitorias: Como estipulaciones transitorias los comparecientes
convienen lo siguiente: A) De los Certificados Provisionales: para participar en las
Asambleas Generales de Accionistas hasta la emisin de del Consejo los ttulos de

acciones podrn emitirse certificaciones provisionales de acciones que sern suscritos

por todos los comparecientes; B) De los Miembros del Consejo de Administracin: El
seor Francisco Hidalgo Leal, fungir como Presidente del Consejo de Administracin
de la entidad; El seor Omar Solis Ch fungir como vicepresidente del Consejo de
Administracin de la Entidad La seora Dalia Jurez Vargas fungir como Secretaria del
Consejo de Administracin. En virtud de lo expuesto el seor Francisco Hidalgo Leal,
queda

expresamente

facultado

para

representar

la

sociedad,

judicial

extrajudicialmente en cualquier negocio, instrumento pblico, o privado diligencias,

tramites, o cualquier negocio, instrumento o cualquier otro acto que sea requerido para
su establecimiento definitivo y para mejor el desarrollo de sus fines, as como para
gestionar ante el Registro Mercantil General de la Repblica la inscripcin de la
sociedad. TRIGSIMO QUINTA: Aceptacin: En los trminos relacionados, los
otorgantes, aceptan el contenido de cada una de las clusulas del presente contrato. Yo
el Notario, Doy Fe: a) que todo lo escrito me fue expuesto; b) de tener a la vista los
documentos personales de identificacin relacionados y la boleta de depsito monetario
relacionada; c) advert a los otorgantes del pago del impuesto de timbres fiscales
respectivos en el testimonio de la presente escritura; as como de la obligacin de
registro en el Registro Mercantil de la Republica; d) Leo lo escrito a los otorgantes
quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales lo
aceptan, ratifican y firman. ----------------------------------------------------------------------------------

f)

ANTE M: f)

f)

(Sello del Notario)

f)