DERECHO EMPRESARIAL

PROFESOR:

JOS LLATAS ROMN

19/09/2016

Dr. Jos Llatas Romn

rganos de la Sociedad

rgano de
Propiedad

rganos
De Administracin
y
Gestin

Junta General de
Accionistas -JGA-

Directorio

Organizacin
Jurdica

Gerencia
Organizacin Administrativa y tcnica
19/09/2016

Dr. Jos Llatas Romn

SOCIEDAD ANNIMA ORDINARIA

SOCIEDAD
ANNIMA
CERRADA

SOCIEDAD
ANNIMA
ABIERTA

Constitucin Simultnea.
Constitucin por oferta de terceros.
19/09/2016

Dr. Jos Llatas Romn

Junta General de Accionistas

111 y ss. de la LGS

rgano supremo de la sociedad.

Requisito general:

Debidamente convocada.
Qurum correspondiente.

Todos los accionistas estn sometidos a

los acuerdos adoptados.
19/09/2016

Dr. Jos Llatas Romn

Limitaciones de la Junta
General de Accionistas
a) La Junta no es competente para todo, est constreida a resolver
los temas que son de su competencia. (art. 114 y 115 LGS)
b) No tiene facultad de administracin (reservada para el directorio y
la Gerencia)
c) Son nulos los acuerdos que sean contrarios al orden pblico y a las
buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del
estatuto o los que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio
directo o indirecto, de uno o varios socios (art. 38 y 139 de la LGS).
En estos casos se concede a los accionistas el derecho de
impugnacin de acuerdos igual situacin se presenta contra
acuerdos contrarios a normas imperativas de la LGS.
19/09/2016

Dr. Jos Llatas Romn

Limitaciones de la Junta
General de Accionistas
a) Son tambin limitantes de las facultades de las
juntas los derechos individuales de accionistas y
terceros, que no pueden ser vulnerados por
acuerdos tomados por ella, an cuando fueses
unnimes ( art. 95 y 96 LGS)
b) Son limitantes tambin los requisitos formales a
los que la junta debe someterse para celebrar sus
reuniones.

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Dr. Jos Llatas Romn

Caracteres de la Junta
1. Es el rgano ms autntico de la expresin de la voluntad social.
2. Es el rgano de expresin inmediata de la voluntad social, sus
manifestaciones no se producen debido a delegaciones ni a travs
de otros rganos sociales
3. No es concebible la separacin entre sociedad y junta general.
4. La Junta General es un rgano colegiado y deliberante.
5. No es un rgano permanente de la sociedad, se rene cuando es
expresamente convocada.
6. Todos los accionistas, inclusive los disidentes y los que no hubiesen
participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos
adoptados. (Entindase acuerdos vlidos y que no estn viciados de
nulidad).
7. Es una ya no existe Junta Ordinaria o Junta Extraordinaria.
19/09/2016

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Quines pueden convocar la Junta?

Art. 112-113 LGS

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El directorio cuando lo ordena la ley, lo establece el

estatuto o la administracin de la sociedad.
La Gerencia por las mismas causales anteriores en
las sociedades que no tengan Directorio.
Los mismos rganos sociales, en forma obligatoria
cuando lo soliciten accionistas que representen al
menos el 20% de las acciones suscritas con derecho
a voto. ( Art. 117 de la LGS)
El Juez en los casos sealados por ley.

Dr. Jos Llatas Romn

Requisitos de la Convocatoria
Junta General Obligatoria.
Publicacin
02 Diarios

Con 10 das de anticipacin.

Otros casos
Anticipacin no menor de 3 das.

Requisitos
convocatoria

Da
lugar
hora
Asuntos a tratar (Agenda)

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Junta Universal

19/09/2016

Convocada y vlidamente
constituida.
Siempre
presentes
accionistas que representen
la totalidad de acciones.
Acciones
suscritas
con
derecho a voto.
Acepten por unanimidad la
celebracin de la junta.
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Junta obligatoria anual

Dentro de los 3 meses siguientes a la terminacin del
ejercicio econmico.
Objeto:
1.
Pronunciarse sobre la gestin social y los
resultados econmicos del ejercicio.
2.
Resolver sobre la aplicacin de utilidades.
3.
Elegir a los miembros del Directorio y fijar su
retribucin.
4.
Designar o delegar en el directorio la
designacin de auditores.
5.
Otros asuntos de la convocatoria.
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Otras Atribuciones de la Junta General

de Accionistas
1.
2.
3.

4.
5.
6.
7.

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Remover a los miembros del Directorio.

Modificar el Estatuto.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones. (acciones)
Acordar la enajenacin, (vender) en un solo
acto.
Disponer
investigaciones
y
auditorias
especiales.
Acordar la reorganizacin y transformacin de
la sociedad y resolver sobre su liquidacin.
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Quines tienes derecho de

concurrir a las Juntas

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Los titulares de acciones con derecho a voto.

Que figuren inscritas a su nombre en la
matrcula de acciones.
Con una antigedad no menor de 2 das al de
la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que no
sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto.
Art. 246 Juntas no Presenciales.
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Se puede asistir mediante Representacin

a la Junta General?

Constar por escrito y con carcter especial

para cada Junta.
Salvo de poderes otorgados por Escritura
Pblica.
Los poderes se registran ante la sociedad con
una anticipacin no menor de 24 horas.
El
poder es revocable, salvo poder
irrevocable. Basta la asistencia del titular a
Junta.
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Qurum
Se computa y establece al inicio de la Junta.
El accionista puede determinar que sus acciones no se
computen.
Qurum simple: Art. 125 LGS
En 1ra. Convocatoria si asisten el 50% de acciones con derecho
a voto.
En segunda convocatoria es suficiente cualquier nmero.

Qurum calificado: Art. 126 LGS

Determinadas juntas requieren en

1ra. convocatoria los 2/3 (65%) de las acciones y en

segunda las 3/5 partes (60%)de las acciones.

Se aplica en los casos de los incisos 2,3,4,5 y 7 del art.115 LGS.

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ADOPCIN DE ACUERDOS
Art. 127 LGS

REGLA GENERAL: Los acuerdos se adoptan con el voto

favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la Junta.
Cuando se trate de asuntos contemplados en los incisos
2,3,4,5 y 7 de la LGS, se requiere que el acuerdo se adopte por
un nmero de acciones que represente cuando menos, la
mayora absoluta, de las acciones suscritas con derecho a voto.

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ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
Art. 152 LGS

La
Administracin
societaria es el conjunto de
actos y decisiones sobre el
patrimonio de la sociedad
que estn encaminados a
conseguir la realizacin de
las
actividades
empresariales y el objeto
social de la compaa.
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Directorio
(153 a 184 LGS)

La administracin de la sociedad esta a cargo del

Directorio y de uno o ms gerentes, salvo la opcin de las
SAC.
rgano colegiado elegido por la junta general.
El cargo, sea de titular, suplente o alterno, es personal,
salvo que el estatuto autorice la representacin.
El nmero de directores no puede ser menor de 3.
No se requiere ser accionista para ser director, salvo que
el estatuto establezca lo contrario.
La duracin del Directorio es de mximo 03 aos y
mnimo 01 ao.
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VACANCIA DEL DIRECTORIO

Mecanismo en virtud del
cual el propio Directorio,
puede
completar
su
nmero, por el perodo que
resta, en casos de vacancia,
renuncia,
fallecimiento,
remocin o impedimento de
directores.
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CLASES DE DIRECTORES
Director Titular.- nombrado como tal en el Junta
General.
Director Suplente.- designado como tal en nmero
fijo, de manera que le permita a la sociedad sustituir
a cualquier director titular, en caso necesario.
Director Alterno.- Aquellos elegidos en funcin a uno
o ms directores titulares, a efectos que participen
alternativamente en los supuestos de ausencia o
vacancia de aqullos especficamente fijados.
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Responsabilidad de los Directores

a. Ante la comisin de actos contrarios a la ley o a los estatutos
sociales. El incumplir con una ley o los estatutos, implicar
cierto grado de negligencia.

b. Por actos realizados sin la diligencia necesaria para

desempear el cargo.
c. Por la realizacin dolosa de actos lesivos a la sociedad.
Para la atribucin de responsabilidad a uno o ms miembros del
Directorio, no bastar con invocar alguno de los supuestos antes
sealados, sino que deber acreditarse necesariamente, el nexo
causal de ste con la actuacin culposa o dolosa.
19/09/2016

Dr. Jos Llatas Romn

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SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
a.
b.
c.

d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
m.
n.
o.
p.

q.
r.
s.
t.
u.

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Actos anteriores a la inscripcin de la sociedad ( art.7 LGS)

Responsabilidad por actos Ultra vires (art 12 LGS)
Responsabilidad por la no inscripcin de la Sociedad (art.18 LGS)
Gastos Necesarios para la constitucin de la Sociedad (art. 24 LGS)
Responsabilidad en el caso de reparto indebido de utilidades (art.40 LGS)
Revisin de Aportes no dinerarios (art.76 LGS)
No convocatoria a Junta general a solicitud de accionistas (art.117)
Impedimentos sobrevinientes (art. 162 LGS)
Ejercicio del cargo del Director (art. 171 LGS)
Informacin fidedigna (art. 175 LGS)
Incumplimiento de las obligaciones en caso de prdidas (art. 176 LGS)
Responsabilidad Ilimitada y Solidaridad (art. 177 LGS)
Contratos, prstamos y garantas (art. 179 LGS)
Conflicto de Intereses (art. 180 LGS)
Responsabilidad Solidaria Gerentes y Directores (art. 191 LGS)
Devolucin de Aportes antes de plazo (art. 218 LGS)
Aprobacin de la Memoria y estados financieros (art. 225 LGS)
Fusin (art. 348 LGS)
Escisin (art. 373 LGS)
Sociedades Irregulares (art. 424 LGS)
Segunda Disposicin transitoria
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Gerencia
Art. 185 al 187 LGS

La Sociedad cuenta con uno o

ms gerentes designados por el
directorio o por la junta general.
Si se designa un solo gerente, ser
GERENTE GENERAL.
Duracin: indefinida, salvo que
estatuto establezca otra cosa.
Celebrar y ejecutar los actos y
contratos ordinarios.

Representar a la sociedad.
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Asistir al directorio y junta general

con voz y sin voto, salvo disposicin
contraria.

Expedir constancias y certificaciones.

Responde ante la sociedad, los

accionistas y terceros por los daos y
perjuicios que ocasione.
Remocin de Gerente:
Puede ser removido en cualquier
momento por el rgano del que haya
emanado su nombramiento.

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Dr. Jos Llatas Romn

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"El hombre ha nacido libre y sin embargo,

vive en todas partes, entre cadenas.

Jean Jacques Rousseau

19/09/2016

Dr. Jos Llatas Romn

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