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QUESTIONNAIRE

Fiche rfrence

ENTREPRISE
Personne interviewe
Fonction
Date / Heure

Adresse et repres

:
:
:
:
:

Remerciements
Prsentation Gnrale

Donnes gnrales sur lentreprise

Forme juridique et capital social

: ...........

Conseil dAdministration ou de Surveillance

: ...........

Date de cration et principaux actionnaires

: ...........

Affiliation et partenariat

: ...........

Affiliation aux Associations professionnelles

: ...........

Dirigeant

: ...........

Effectifs
Cadres
Non cadres

: ...........
: ...........

Activit principale

: ...........

Chiffre daffaires

: .dont Export :........

Nombre dactionnaires

100. > 100

........

..

Cotation la bourse

: ...........

Structure de groupe (oui ou non)

: ...........

SECTION I : LA CULTURE EN MATIERE DE GOUVERNANCE


A. Degr de connaissance du concept de gouvernance dentreprise
1.

avez-vous dj entendu parler des principes de bonne gouvernance :

2.

Parmi les aspects suivants, quels sont selon vous ceux couverts par la gouvernance :
Aspects

oui

non

non

ne sais pas

oui

non

oui

Droits des actionnaires majoritaires


Droits des actionnaires en gnral
Droits de tous les partenaires (salaries, clients, fournisseurs, environnement)
Transparence et diffusion de linformation
Performance de la gestion
Responsabilits du conseil dadministration

3.

adoptez-vous une charte ou code relatif a la gouvernance dans votre entreprise :

B. Degr de connaissance du cadre lgislatif et institutionnel


4.

Connaissez-vous des textes lgislatifs au Maroc incluant des aspects relevant de la gouvernance :
.........
..
.........
..
.........
..

5.

A votre connaissance ces textes comportent-ils des insuffisances ou des dispositions inapplicables :
.........
..
.........
..
.........
..

6.

Quel rle selon-vous devaient jouer les organes institutionnels suivants dans le domaine des bonnes pratiques en
matire de gouvernance dentreprise :
Organe

rle de tutelle

rle de contrle

rle promotionnel

Ministre des finances


Ministre de la justice
Ministre du commerce
Le CDVM
MAROCLEAR
La BVC
Les OPCVM
Les Associations professionnelles

7.

Connaissez-vous des organismes internationaux de promotion des bonnes pratiques de gouvernance, si oui
lesquels ?

.........
..
.........
..
.........
..

SECTION II : LES DROITS DES ACTIONNAIRES


A. Droits fondamentaux des actionnaires
1-

Transfert des actions :

Existe-t-il des actions nominatives, si oui leur nombre et condition de cession

Les statuts prvoient-ils des clauses dagrment

Existe-il des pactes dactionnaires

2-

Accs linformation

Quels types dinformations prparez-vous lintention des actionnaires


- Informations comptables et financires
- Autres informations rtrospectives
- Informations stratgiques et prvisionnelles

Selon quels moyens et priodicit les actionnaires accdent-ils a linformation


- Moyens : publication, a disposition, etc.
- Priodicit
- Y-a-il un cot pour lactionnaire

3-

Participation et vote lAGO

Comment les actionnaires sont-ils informes de la tenue des AG (dlai et supports)

conditions de participation et de vote

taux de prsence moyen aux assembles

4-

Election du conseil

Quel est le nombre dadministrateurs

Comment les administrateurs sont-ils nomms

Comment les administrateurs sont-ils rvoqus

5-

Partage des bnfices

Quelle est la rgle de dcision adopte par le conseil pour affecter les rsultats

y-a-il une politique de distribution des dividendes

B. Droit de participer aux dcisions concernant des changements fondamentaux pour la socit
6-

Modification des statuts

Avez-vous dj procd une modification de vos statuts ? si oui :


- Laquelle ?
- tait-ce la premire ou deuxime runion de lAGE et avec quel quorum ?

Y a-t-il eu une opposition ou rclamation dactionnaires sur ce point ? si oui :


- sous quelle forme ?
- comment le litige a-t-il t rgl ?

7-

Autorisation dmission de nouvelles actions

Avez-vous dj procd une mission de nouvelles actions ? si oui :


- sous quelle forme ?
- tait-elle rserve une catgorie dactionnaires seulement ?

8-

Opration caractre exceptionnel

Avez-vous dj procd une vente dactifs de la socit ? si oui :


- dans quel cadre ?
- tait-ce la premire ou deuxime runion de lAGE et avec quel quorum ?

Y a-t-il eu une opposition ou rclamation dactionnaires pour certaines actions


exceptionnelles ?

C. Le droit dtre suffisamment inform, de participer et de voter aux AGO :


9-

Information suffisante et opportune concernant les AGO

Comment les actionnaires sont-ils informes de la tenue des assembles ?

Sont-ils informes a lavance de lordre du jour et des procdures de vote ?

10- Possibilit de poser des questions et dinscrire des points lordre du jour

Les actionnaires peuvent-ils inscrire lavance des questions lordre du jour ? si oui :

sous quelles conditions ?


11- Les dcisions suivantes sont-elles soumises lapprobation des actionnaires ?
La nomination, llection et la rmunration des administrateurs
la rmunration des principaux dirigeants y compris la composante en actions
12- Conditions dexercice de droit de vote des actionnaires
Les actionnaires peuvent-ils exercer leur droit de vote in absentia, et les votes ainsi exprims ont-ils la
mme valeur ?
Le vote par procuration est-il possible et sous quelles conditions ?
D. Divulgation des structures du capital et mcanismes permettant un contrle disproportionn par rapport au
montant de la participation
13- Faites-vous partie dune structure de groupe ?
14- Y a-t-il des participations croises dans le capital ?
15- Existe-il un document prsentant la structure du capital avec les actionnaires ultimes de la socit ?
E.

Exercice par les institutionnels de leurs droits dactionnaire en toute objectivit et transparence
16- Avez-vous des OPCVM dans le capital, si oui :
Quel est le niveau de leur participation en % ?
Exercent-ils leurs droits dactionnaires ?
17- Y a-t-il une situation de conflit dintrt pour les institutionnels prsents dans le capital, si oui :
comment cette situation est-elle gre ?
y a-t-il consultations entre institutionnels avant le vote ?
y a-t-il publication dinformation ce sujet ?

SECTION III : TRAITEMENT EQUITABLE DES ACTIONNAIRES

A. Egalit pour actionnaires dune mme catgorie


1-

Avez-vous plusieurs types ou classes dactions (actions a vote doubles, privilgis, etc.) ? si oui :
Lesquelles ?
Les investisseurs peuvent-ils accder cette information ?

2-

Avez-vous dj procd une modification des droits de vote des diffrentes classes dactions ?

3-

Avez-vous des actionnaires trangers ? si oui :


Comment sont-ils informs des runions de conseils et assembles ?
Comment exercent-ils leurs droits dactionnaires ?

B. Divulgation par les administrateurs et dirigeants des transactions pour leurs propre compte
4-

Y a-t-il dj eu des transactions dans le cadre des conventions rglementes ? si oui :

5-

Les actionnaires ont-il t inform de ces transactions ?

SECTION IV : ROLE DES DIFFERENTES PARTIES PRENANTES DANS LE


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
A.

B.

C.

Respect des droits juridiques des parties prenantes


1-

Le personnel est-il syndique ?

2-

O en tes-vous dans la mise en application des dispositions du nouveau code du travail ?

3-

Avez-vous des conventions collectives ?

4-

Avez-vous des accords ou conventions concernant la protection de lenvironnement, le droit des


consommateurs, etc. ?

5-

Avez-vous une charte quelconque ?

Mcanismes de participation des salaries dans lintrt dune meilleure performance


6-

Les salaries sont-ils reprsents au Conseil dAdministration ?

7-

Avez-vous un Comit dEntreprise ?

8-

Avez-vous des procdures dintressement du personnel, si oui lesquelles ?

9-

Avez-vous dj intress les gestionnaires au capital ?

Requtes des parties prenantes auprs du conseil dadministration


10- Le conseil dadministration a-t-il t saisi dune requte quelconque manant du personnel ? si oui :
11- Quel aspect de gestion cette requte concernait-elle ?

SECTION V : TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION

A. Diffusion de linformation pertinente


1-

Si vous appartenez une structure de groupe, vos rsultats font-ils lobjet de


consolidations ?

2-

Existe-il dans lentreprise un service ddi la communication financire ?

3-

Y a-t-il une diffusion dinformations concernant la stratgie et les objectifs ?

4-

Lentreprise organise t-elle des confrences de presse dinformation sur les rsultats
prvisionnels et les objectifs ?

5-

Y a-t-il une diffusion de linformation concernant la structure de groupe et participations


croises, les actionnaires ultimes de participations au capital ainsi que les droits de vote ?

6-

Y a-t-il une diffusion de linformation concernant la qualification, la rmunration et


lindpendance des membres du conseil dadministration et des principaux dirigeants ?

7-

Les transactions effectues avec des parties lies font-elles lobjet de diffusion ?

8-

Lentreprise fait-elle part des risques matriels importants prvisibles (warnings) ?

9-

Lentreprise diffuse-elle des informations pertinentes concernant ses ressources


humaines ?

10-

Lentreprise diffuse-elle des informations concernant sa structure dorganisation, son mode


de management et ses principes de gouvernance ?

B. Vrification annuelle des comptes par des commissaires aux comptes indpendants
11-

Procdez-vous a la publications de situations annuelles comptables audites ?

12-

Procdez-vous une situation consolide ?

C. Moyens pour diffuser linformation permettant un accs quitable, dans les meilleurs dlais,
et au meilleur cot pour les utilisateurs
Etes-vous informatise ?
14- Utilisez-vous les rseaux de communications de linformation ?
15- Avez-vous un site web ?
13-

SECTION VI : RESPONSABILITE DU CONSEIL DADMINISTRATION


A. Agir en connaissance de cause, de bonne foi, avec toute la diligence requise dans lintrt de la socit et des
actionnaires

Existe-t-il une procdure de dcision clairement dfinie par les administrateurs ?


2- Existe-t-il des organes daide la dcision engages par les administrateurs ?
3- Existe-il un mcanisme permettant aux administrateurs dvaluer les consquences de
leurs dcisions sur les diffrentes catgories dactionnaires ?
1-

B. Traitement quitable de chaque catgorie dactionnaires

Existe-il un mcanisme permettant aux administrateurs valuer les consquences de leurs


dcisions sur les diffrentes catgories dactionnaires ?
5- Comment qualifiez-vous lambiance des runions du conseil dadministration ?
4-

C. Respect des rgles juridiques en tenant compte des intrts des actionnaires

Les administrateurs sattachent-ils les services dun conseil juridique dans lexercice de
leurs fonctions ?
7- Ya-t-il un code de conduite et dontologique adopte par les administrateurs ?
6-

D. Fonctions essentielles
8-

Parmi les fonctions suivantes, quelles sont selon vous celles exerces par le conseil
dadministration ? :

9-

Dfinition de la stratgie de lentreprise


Dfinition des objectifs a long, moyen terme et court terme
Approbation des budgets annuels
Dfinition dune politique de risque
Contrle des principales dpenses dinvestissement
dcision et contrle en matire de cessions dactifs

Surveiller les pratiques effectives de la socit en matire de gouvernement dentreprise et


procder aux changements qui simposent.
Existe-il une fonction de contrle interne ?
Existe-il une fonction contrle de gestion ?
Existe-il un systme dvaluation des performances de gestion ?

10-

Recrutement, nomination/rvocation et rmunration des principaux dirigeants


Comment sont nommes/rvoques les dirigeants de la socit par le conseil dadministration ?
Existe-il un systme de suivi et valuation des dirigeants par les administrateurs ?

11-

Aligner les rmunrations des principaux dirigeants et des administrateurs avec les intrts
long terme de la socit et de ses actionnaires.
Comment les rmunrations des administrateurs et des principaux dirigeants sont-elles dfinies ?
Existe-il une note dorientation tablie par le conseil dadministration en matire de rmunration ?

Existe-il un comit indpendant en matire de rmunration ?


Existe-il une grille des salaires dans la socit ?
12-

Sassurer de la mise en place dune procdure clairement dfinie et transparente pour la


nomination et llection des administrateurs.
Comment les administrateurs sont-ils nomms ?
Existe-il une procdure ouverte et transparente associant les actionnaires en matire de choix et de
nomination des administrateurs ?

13-

Surveiller et grer les conflits dintrt pouvant survenir entre la direction, les
administrateurs et les actionnaires, y compris les abus de biens sociaux ou les abus
commis dans le cadre de transactions avec des parties lies.
Existe-il un dispositif de surveillance et de contrle des transactions avec les parties lies ?
Existe-il un comit daudit ?
Existe-il un comit dthique ?

14-

Sassurer de lintgrit des systmes de comptabilit et de communication financire de la


socit, notamment de lindpendance de la vrification des comptes, et que lentreprise
est dote de dispositifs de contrle adquats, en particulier de dispositifs de gestion des
risques et de contrle financier et oprationnel, ainsi que de respect du droit et des normes
applicables.
Existe-il des auditeurs internes ou un comit daudit interne ?
Existe-il une procdure ou des mcanismes permettant au conseil dadministration de sassurer de
lintgrit des systmes de comptabilit et de communication financire de la socit ?

15-

Surveiller le processus de diffusion de linformation et de communication de lentreprise


Existe-il dans la socit un responsable de la communication financire rendant compte directement au
conseil dadministration ?

E.

Jugement objectif et indpendant sur la conduite des affaires de la socit


16-

Conflit dintrt
Quel est le nombre actuel dadministrateurs ?
Que renferme selon-vous le concept de responsabilit fiduciaire du conseil dadministration ?
Existe-il des administrateurs indpendants au sein du conseil ?

17-

Information sur les comits spciaux crs au sein du conseil dadministration


Existe-il dans la socit des comits spcialiss crs par le conseil dadministration ? si oui :
Lesquels ?
Lobjet, la mission et la composition de ces comits sont-ils portes a la connaissance de tous les
actionnaires ?

18-

Consacrer suffisamment de temps leurs responsabilits

F.

Combien de runions de conseils ontelles t tenues en moyenne ces 3 dernires annes ?


Quelle est la dure moyenne des runions ?
Quel le taux moyen de prsence des administrateurs aux conseils ?
Existeil des comptes rendu des travaux du conseil diffuses aux actionnaires ?

Accs des administrateurs des informations exactes, pertinentes et disponibles en temps utile
19-

Certains administrateurs nayant pas de responsabilit dans la gestion peuvent-ils


sattacher les services de conseillers aux frais de la socit pour les aider prendre leurs
responsabilits ?

20-

Ont-il accs linformation directement auprs des gestionnaires ?

G. Avez-vous des propositions pour amliorer la gouvernance des entreprises au Maroc ?

Initiatives prioritaires

H. Comment la CGEM peut-elle jouer le rle de promoteur de la gouvernance ?

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