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ABG
derecho societario
| quinto cuatrimestre
n dic e
presentacin
programa
6
contenido mdulos
mapa conceptual 13
macroobjetivos 14
agenda
15
material
16
material bsico
material complementario
glosario
35
mdulos *
m1 | 66
m2 | 74
m3 | 89
m4 | 97
m5 | 102
m6 | 109
m7 | 120
m8 | 124
m9 | 127
* cada mdulo contiene:
microobjetivos
contenidos
mapa conceptual
material
actividades
glosario
evaluacin 135
p r e se nt ac in
p r o g ram a
Mdulo 1. La personalidad jurdica societaria y el contrato de sociedad
Unidad 1: La personalidad de las sociedades
1. La sociedad en general. Concepto y caracteres generales. Origen y
evolucin.
2. El principio de tipicidad, atributos de la personalidad e implicancias
de la sociedad como sujeto de derecho. Teora del rgano: aspectos
subjetivos y objetivos. rganos que componen una sociedad.
3. Asociaciones bajo la forma de sociedad: rgimen legal.
4. Unipersonalidad: contenido y breve anlisis del derecho comparado.
Unidad 2: El contrato de sociedad
1. Naturaleza del contrato de sociedad: diversas teoras. Contratos de
cambio y contratos de organizacin: notas distintivas de cada categora.
2. Elementos generales: sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa,
forma y autonoma de la voluntad. Sociedad entre esposos. Herederos
menores.
3. Elementos especiales: aportes, affectio societatis, participacin en los
beneficios y prdidas, el inters social y sus implicancias.
4. Acto constitutivo: contrato y estatutos. Contenido intrnseco del acto
constitutivo. Requisitos formales: publicidad e inscripcin.
5. Modificaciones estatutarias: aspectos sustanciales, rgimen formal de
las modificaciones.
6. La promesa de contratar sociedad: incumplimiento, consecuencias
jurdicas.
7. Interpretacin estatutaria: normativismo y contractualismo.
Unidad 3: Relaciones internas en la sociedad
1. Status de socio: caractersticas fundamentales, adquisicin, prueba,
derechos, obligaciones y responsabilidad, trasmisin de la participacin
del socio. Proteccin estatutaria de los socios: distintas variantes. El
socio minoritario.
2. De los socios y su relacin con terceros: conceptos fundamentales, y
ejercicio de los derechos por los acreedores de los socios.
3. Los socios y sus relaciones con la sociedad: comienzo de los derechos
y obligaciones. Limitaciones.
4. Sentencias contra la sociedad y efectos en contra de los socios.
14.
Socio aparente.
Socio oculto.
Socio del socio.
m a p a c o nc e pt u al
m a c r o o b j e t ivos
Identificar y analizar aquellas situaciones jurdicas en las que tanto el contrato de sociedad como la sociedad-persona se apartan en su contenido y
dinmica, respecto a los fines y presupuestos considerados por el legislador
al momento de instituir el normal funcionamiento de cada una de las instituciones que comprende la materia.
Identificar los elementos comunes a todos los tipos societarios, as como las
notas distintivas que determinan la necesidad o indican la conveniencia de
organizar jurdicamente la empresa bajo una estructura determinada.
Desarrollar una actitud crtica que permita reconocer los instrumentos jurdicos y contratos asociativos idneos, para cada situacin fctica en particular.
Identificar cada uno de los tipos societarios como modalidades del instrumento jurdico de organizacin de la empresa o sociedad.
a ge n da
Porcentaje estimativo por mdulo segn la cantidad y complejidad de
contenidos y actividades
MODULOS
1
2
3
4
5
6
7
8
9
PORCENTAJES ESTIMADOS
15 %
15 %
5%
5%
15 %
20 %
15 %
5%
5%
TOTAL
100%
Parcial 1
Parcial 2
Parcial 3
Parcial 4
m a te rial
Material Bsico
NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Buenos Aires, Ad-Hoc, 2000.
ESCUTI, Ignacio A.: Sociedades. Ed. Astrea. 2008
Leyes: ley 19550 actualizada
4, ley 24467 IC 5, ley 25300
Leyes: ley 20091
IC
IC
IC
1, ley 20337
6, ley 26005
9 y ley 22400
IC
IC
IC
IC
10.
Material Complementario
ANAYA, Jaime L.: El Caso de la Sociedad por Acciones sin Acciones En:
REVISTA DE DERECHO COMERCIAL, Ao 8, 1975, p. 107 y ss.
CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo: Derecho Societario. Parte General.
Tomo 3: La Personalidad Jurdica Societaria. Editorial Heliasta, 1994.
CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo: Derecho Societario. Parte General.
Tomo 6: Sociedades Nulas, Irregulares y de Hecho. Editorial Heliasta, 1997.
CUESTA, Elsa: Derecho Cooperativo. Buenos Aires, baco, 1987.
FARINA, Juan M.: Tratado de Sociedades Comerciales. Rosario, Zeus, 1980.
HALPERN, Isaac: Sociedades Annimas. Buenos Aires, Depalma, 1998 (2 edicin, actualizada por Julio C. OTAEGUI).
HALPERN, Isaac: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Buenos Aires,
Depalma, 1975.
NISSEN, Ricardo Augusto: Ley de Sociedades Comerciales, comentada, anotada
y concordada. Tomos I y II. Editorial baco, 1997.
RICHARD, Efran; ESCUTI, Ignacio y ROMERO, Jos I.: Manual de Derecho
Societario. Editorial Astrea, 1980.
VERN, Alberto y ZUNINO, Jorge: Reformas al rgimen de sociedades comerciales. Comentario a la Ley 22.903. Editorial Astrea, 1984.
ZALDVAR, Enrique et al.: Contratos de Colaboracin Empresaria. Buenos Aires,
Abeledo-Perrot, 1993.
ZALDVAR, Enrique et al.: Cuadernos de Derecho Societario. Buenos Aires,
Macchi, 1973.
Albrecht, Pablo c. Cacique Camping S.A., EL DERECHO 168, 1996.
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informacin complementaria 3
Ley 20
Ley 20
arancelarios de que gozan actualmente las entidades que se transformen, y se exceptan de todo tributo,
tasa o arancel los actos conducentes a su transformacin.
ARTICULO 10. Comunquese al Poder Ejecutivo.
Dada en la Sala de Sesiones del Congreso Argentino, en Buenos Aires, a los treinta y un das del mes de
julio del ao mil novecientos setenta y cuatro.
JOSE A. ALLENDE
RAUL A. LASTIRI
Aldo H. N. Cantoni
Ludovico Lavia
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informacin complementaria 7
CONSORCIOS DE COOPERACION Ley 26
CONSORCIOS DE COOPERACION
Ley 26.005
Creacin. Se dispone que las personas fsicas o jurdicas, domiciliadas o constituidas en la
Repblica Argentina, podrn constituir por contrato "Consorcios de Cooperacin" estableciendo
una organizacin comn con la finalidad de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad econmica de sus miembros, definidas o no al momento
de su constitucin, a fin de mejorar o acrecentar sus resultados. Naturaleza de los mismos.
Contenido obligatorio de los contratos de formacin. Autoridad de Contralor. Causales de
disolucin. Beneficios.
Sancionada: Diciembre 16 de 2004
Promulgada de Hecho: Enero 10 de 2005
El Senado y Cmara de Diputados de la Nacin Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con
fuerza de Ley:
ARTICULO 1 Las personas fsicas o jurdicas, domiciliadas o constituidas en la Repblica
Argentina, podrn constituir por contrato "Consorcios de Cooperacin" estableciendo una organizacin
comn con la finalidad de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la
actividad econmica de sus miembros, definidas o no al momento de su constitucin, a fin de mejorar o
acrecentar sus resultados.
ARTICULO 2 Los "Consorcios de Cooperacin" que se crean por la presente ley no son personas
jurdicas, ni sociedades, ni sujetos de derecho. Tienen naturaleza contractual.
ARTICULO 3 Los "Consorcios de Cooperacin" no tendrn funcin de direccin en relacin con la
actividad de sus miembros.
ARTICULO 4 Los resultados econmicos que surjan de la actividad desarrollada por los
"Consorcios de Cooperacin" sern distribuidos entre sus miembros en la proporcin que fije el contrato
constitutivo, o en su defecto, en partes iguales entre los mismos.
ARTICULO 5 El contrato constitutivo podr otorgarse por instrumento pblico o privado, con firma
certificada en este ltimo caso, inscribindose conjuntamente con la designacin de sus representantes,
en los Registros indicados en el artculo 6 siguiente.
ARTICULO 6 Los contratos constitutivos de "Consorcios de Cooperacin" debern inscribirse en la
Inspeccin General de Justicia de la Nacin o por ante la autoridad de contralor que correspondiere,
segn la jurisdiccin provincial que se tratare. Si los contratos no se registraren, el consorcio tendr los
efectos de una sociedad de hecho.
ARTICULO 7 Los contratos de formacin de los "Consorcios de Cooperacin" debern contener
obligatoriamente:
1.- El nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurdicas, el
nombre, denominacin, domicilio y datos de inscripcin del contrato o estatuto social, en su caso, de
cada uno de los participantes. Las personas jurdicas adems, debern consignar la fecha del acta y la
mencin del rgano social que aprob la participacin contractual en el Consorcio a crearse.
2.- El objeto del contrato.
3.- El trmino de duracin del contrato.
4.- La denominacin, integrada con la leyenda "Consorcio de Cooperacin".
5.- La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que pudieren derivarse del contrato, el
que regir tanto respecto de las partes como con relacin a terceros.
6.- La determinacin de la forma de constitucin y monto del fondo comn operativo, as como la
participacin que cada parte asumir en el mismo, incluyndose la forma de actualizacin o aumento en
su caso.
7.- Las obligaciones y derechos convenidas entre los integrantes.
8.- La participacin de cada contratante en la inversin del proyecto consorcial si existiere y la
proporcin en que cada uno participar de los resultados si se decidiere establecerla.
9.- La proporcin en que se responsabilizarn los participantes por las obligaciones que asumieren los
representantes en su nombre.
10.- Las formas y mbitos de adopcin de decisiones para el cumplimiento del objeto. Obligatoriamente
debern reunirse para tratar los temas relacionados con el cumplimiento del objeto cuando as lo solicite
cualquiera de los participantes por s o por representante, adoptndose las resoluciones por mayora
absoluta de las partes, salvo que el contrato de constitucin dispusiere otra forma de cmputo.
11.- La determinacin del nmero de representantes del Consorcio, nombre, domicilio y dems datos
personales, forma de eleccin y de sustitucin, as como sus facultades, poderes y formas de actuacin,
en caso de que la representacin sea plural. En caso de renuncia, incapacidad o revocacin de mandato,
el nuevo mandatario ser designado por unanimidad, salvo disposicin en contrario del contrato. Igual
mecanismo se requerir, para autorizar la sustitucin de poder.
12.- Las mayoras necesarias para la modificacin del contrato constitutivo, para la que se necesitar
unanimidad en caso de silencio del contrato.
13.- Las formas y mayoras de tratamiento de separacin, exclusin y admisin de nuevos participantes.
Si el contrato guardare silencio se entender que la admisin de nuevos miembros requerir una decisin
por unanimidad.
14.- Las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes.
15.- Las causales de revocacin o conclusin del contrato y formas de liquidacin del consorcio.
16.- Las formas de confeccin y aprobacin de los estados de situacin patrimonial, atribucin de
resultados y rendicin de cuentas, reflejando adecuadamente todas las operaciones llevadas a cabo en el
ejercicio usando tcnicas contables adecuadas. El contrato establecer una fecha anual para el tratamiento
del estado de situacin patrimonial, el que deber ser tratado por los miembros del Consorcio,
debindose consignar los movimientos en libros de comercio conformados con la formalidad establecida
en las leyes mercantiles, con ms libro de actas donde se consignen la totalidad de las reuniones que el
http://www.infoleg.gov.ar/infolegInternet/anexos/100000-104999/102854/norma.htm (2 of 3) [23/02/2006 10:22:36 a.m.]
Consorcio realice.
17.- La obligacin del representante de llevar los libros de comercio y confeccionar los estados de
situacin patrimonial, proponiendo a los miembros su aprobacin en forma anual. Asimismo estar a
cargo del representante la obligacin de controlar la existencia de las causales de disolucin previstas en
el artculo 10 precedente, informando fehacientemente a los miembros del Consorcio y tomando las
medidas y recaudos que pudieren corresponder. El representante tendr asimismo la obligacin de
exteriorizar, en todo acto jurdico que realice en nombre del Consorcio, la expresa indicacin de lo que
est representando, en los trminos establecidos en el inciso 4) precedente; siendo responsable
personalmente en caso de omitirlo.
ARTICULO 8 Los contratos de formacin de "Consorcios de Cooperacin" debern establecer la
inalterabilidad del fondo operativo que en el mismo fijen las partes. Este permanecer indiviso por todo
el trmino de duracin del acuerdo.
ARTICULO 9 Para el caso que el contrato de constitucin no fijare la proporcin en que cada
participante se hace responsable de las obligaciones asumidas en nombre del Consorcio, de acuerdo a lo
estipulado en el inciso 9) del artculo 7, se presume la solidaridad entre sus miembros.
ARTICULO 10. Son causales de disolucin del Consorcio, adems de aquellas que pudieren haber
sido previstas en el contrato de formacin:
1.- La realizacin de su objeto o la imposibilidad de cumplirlo.
2.- La expiracin del plazo establecido.
3.- Decisin unnime de sus participantes.
4.- Si el nmero de participantes llegare a ser inferior a dos.
5.- La disolucin, liquidacin, concurso preventivo, estado falencial o quiebra de uno de los miembros
consorciados, no se extender a los dems; como tampoco los efectos de la muerte, incapacidad o estado
falencial de un miembro que sea persona fsica, siguiendo los restantes la actividad del Consorcio, salvo
que ello resultare imposible fctica o jurdicamente.
ARTICULO 11. Facltase al Poder Ejecutivo Nacional, a otorgar, de acuerdo a lo establecido en la
Ley 24.467, artculo 19, beneficios que tiendan a promover la conformacin de consorcios de
cooperacin especialmente destinados a la exportacin, dentro de los crditos que anualmente se
establezcan en el Presupuesto General de la Administracin Nacional.
ARTICULO 12. Comunquese al Poder Ejecutivo.
DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS
DIECISEIS DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL CUATRO.
REGISTRADO BAJO EL N 26.005
EDUARDO O. CAMAO. MARCELO A. GUINLE. Eduardo A. Rollano. Juan H. Estrada.
material | IC
informacin complementaria 8
DICTENSE NORMAS REFERENTES AL REGIMEN DE LAS
sean contrarias a las previsiones del Decreto-Ley N 15.349/46. Vigencia: a partir de los 180 das de su
publicacin en el Boletn Oficial)
Art. 4 El aporte de la administracin pblica, en la sociedad de economa mixta, podr consistir en
cualquier clase de aportacin, y en especial, las siguientes:
a) Concesin de privilegios de exclusividad o monopolio, exencin de impuestos, proteccin fiscal,
compensacin de riesgos, garantas de inters al capital invertido por los particulares;
b) Primas y subvenciones, aporte tecnolgico;
c) Anticipos financieros;
d) Aportes de carcter patrimonial, en dinero, en ttulos pblicos o en especie, concesin de bienes en
usufructo.
Art. 5 Las entidades pblicas y los particulares, contribuirn a la formacin del capital social en la
proporcin que convengan entre ellos.
Art. 6 La sociedad de economa mixta podr ser constituida por cualquier nmero de socios.
Art. 7 El presidente de la sociedad, el sndico y por lo menos un tercio del nmero de los directores
que se fije por los estatutos, representarn a la administracin pblica y sern nombrados por sta
debiendo ser argentinos nativos.
En caso de ausencia o impedimento del presidente, lo reemplazar, con todas sus atribuciones, uno de los
directores que represente a la administracin pblica. Los dems directores sern designados por los
accionistas particulares.
Art. 8 El presidente de la sociedad, o en su ausencia cualquiera de los directores nombrados por la
administracin pblica, tendrn la facultad de vetar las resoluciones del Directorio o las de las asambleas
de accionistas, cuando ellas fueren contrarias a esta ley o la de su creacin o a los estatutos de la
sociedad, o puedan comprometer las conveniencias del Estado vinculadas a la sociedad.
En ese caso se elevarn los antecedentes de la resolucin objetada a conocimiento de la autoridad
administrativa superior de la administracin pblica asociada, para que se pronuncie en definitiva sobre
la confirmacin o revocacin correspondiente del veto, quedando entre tanto en suspenso la resolucin
de que se trata. Si el veto no fuere conformado por dicha autoridad dentro de los veinte das
subsiguientes al recibo de la comunicacin que dispone este artculo, se tendr por firme la resolucin
adoptada por el Directorio o por la asamblea de la sociedad en su caso.
Cuando el veto se fundamentase en la violacin de la ley o de los estatutos sociales, el capital privado
podr recurrir a la justicia de la resolucin definitiva dictada.
Art. 9 Los Estatutos debern determinar la fecha en que ha de empezar y acabar la sociedad.
Art. 10. Una vez liquidada la sociedad de economa mixta, terminar su existencia en ese carcter. Si el
capital privado rescatara las acciones de la entidad oficial, podr continuar la misma empresa bajo el
rgimen adoptado.
Art. 11. Las sociedades de economa mixta regidas por esta ley no podrn ser declaradas en quiebra,
http://www.infoleg.gov.ar/infolegInternet/anexos/95000-99999/96349/texact.htm (2 of 3) [23/02/2006 10:23:51 a.m.]
pero podrn ser disueltas en las dems circunstancias previstas por los arts. 369 370 y 371 del Cdigo de
comercio y de acuerdo con el rgimen que expresamente se disponga para esa eventualidad.
(Artculos 369, 370 y 371 del Cdigo de Comercio, derogados por art. 385 de la Ley N 19.550.
Vigencia: a partir de los 180 das de su publicacin en el Boletn Oficial.)
Art. 12. Tratndose de sociedades que explotan servicios pblicos, vencido el trmino de duracin de la
sociedad, la administracin pblica podr tomar a su cargo las acciones en poder de los particulares y
transformar la sociedad de economa mixta en una entidad autrquica administrativa, continuando el
objeto de utilidad pblica, para el cual la sociedad hubiese sido creada.
Art. 13. Los Estatutos debern consignar en cada caso el porcentaje mnimo de empleados y obreros
argentinos que debern ocuparse en los trabajos de la empresa.
Los obreros y empleados de la empresa podrn designar un delegado que tome parte en las Asambleas,
en las cuales tendr voz pero no voto.
Art. 14. La responsabilidad de la administracin pblica, se limitar exclusivamente a su aporte
societario.
El Presidente, los Directores y el Sndico, nombrado por la administracin pblica, tendrn las
responsabilidades previstas en el Cdigo de comercio y la administracin pblica no responder por los
actos de los mismos.
Art. 15. Las disposiciones del presente decreto-ley se incorporarn como Ttulo especial al Cdigo de
Comercio.
Art. 16. Dse cuenta oportunamente al H. Congreso Nacional.
Art. 17. Comunquese, publquese, pase al Registro Nacional y archvese. FARREL Amaro Avalos
Juan Pistarini Humberto Sosa Molina Juan I. Cooke J. M. Astigueta Abelardo Pantn Pedro
Marotta Felipe Urdapilleta.
(Nota Infoleg: Por art. 58 de la Ley N 11.672 B.O. 11/01/1933, se dispone que las Empresas del
Estado, Sociedades del Estado, Sociedades Annimas con participacin estatal mayoritaria, Sociedades
de Economa Mixta y todo otro ente comprendido en el artculo 1 de la Ley N 23.696, que como
consecuencia de su privatizacin y/o reestructuracin dejen de desarrollar la actividad o actividades
que hacen al objeto societario, sern consideradas empresas o entidades residuales en proceso de
liquidacin.)
(Nota Infoleg: Por art. 9 de la Ley N 20.705 B.O. 31/08/1974, se dispone que se faculta al Poder
Ejecutivo para transformar en sociedad del Estado las sociedades annimas con participacin estatal
mayoritaria, las sociedades de economa mixta, las empresas del Estado y las constituidas por regmenes
especiales que al presente existen y los servicios cuya prestacin se encuentre a su cargo.)
(Nota Infoleg: Ver artculo 1 de la Ley N 22.016 B.O. 22/06/1979.)
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informacin complementaria 9
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informacin complementaria 10
Ley N 22.400 del 11/2/81
Ley N 22.400
Rgimen de los productores asesores de seguros
Buenos Aires, 11 de febrero de 1981.
En uso de las atribuciones conferidas por el artculo 5 del Estatuto para el Proceso de Reorganizacin
Nacional,
El presidente de la Nacin Argentina
SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:
CAPITULO I: Ambito de aplicacin
Artculo 1 - La actividad de intermediacin promoviendo la concertacin de contratos de seguros,
asesorando a asegurados y asegurables se regir en todo el territorio de la Repblica Argentina por la
presente ley.
CAPITULO II: Definiciones
Art. 2 - La actividad de intermediacin podr ejercerse segn las siguientes modalidades de actuacin:
Productor asesor directo: persona fsica que realiza las tareas indicadas en el artculo 1 y las
complementarias previstas en la presente ley.
Productor asesor organizador: persona fsica que se dedica a instruir, dirigir o asesorar a los productores
asesores directos que forman parte de una organizacin. Deber componerse como mnimo de cuatro (4)
productores asesores directos, uno de los cuales podr ser el organizador cuando acte en tal carcter.
CAPITULO III: Registro de Productores Asesores de Seguros.
Creacin del registro. Autoridad de aplicacin:
Art. 3 - Crase un registro de productores asesores de seguros el que estar a cargo de la Superintendencia
de Seguros de la Nacin, que ser la autoridad de aplicacin de la presente ley.
Inscripcin - Requisitos:
Art. 4 - Para el ejercicio de la actividad de productor asesor en cualquiera de las categoras previstas en el
artculo 2 de la presente ley, los interesados debern hallarse inscriptos en el registro que se crea en el
artculo anterior.
Para inscribirse se requerirn las siguientes condiciones:
a) Tener domicilio real en el pas;
b) No encontrarse incurso en las inhabilidades previstas por el artculo 8;
c) Acreditar competencia ante la comisin instituida por el artculo 17 mediante examen cuyo programa
ser aprobado por la autoridad de aplicacin a propuesta de la citada comisin. Los empleados en
actividad de entidades aseguradoras que acrediten una antiguedad no menor de cinco (5) aos a la fecha
de la publicacin en el Boletn Oficial de la presente ley podrn inscribirse en el Registro de Productores
http://www.infoleg.gov.ar/infolegInternet/anexos/20000-24999/20968/norma.htm (1 of 7) [23/02/2006 10:28:33 a.m.]
Asesores sin rendir el examen previsto en el primer prrafo de este inciso, siempre que lo hagan dentro
de los trescientos sesenta (360) das de su entrada en vigencia.
Las situaciones anlogas sern resueltas por la autoridad de aplicacin, va reglamentacin;
d) Abonar el "derecho de inscripcin" que oportunamente determine la autoridad de aplicacin, el que
ser renovado anualmente por el importe y en las condiciones y oportunidades que la misma establezca
La falta de pago del derecho de inscripcin har caducar automticamente la inscripcin en el registro.
El producido del derecho de inscripcin ser destinado a solventar los gastos que demande la aplicacin
de la presente ley.
CAPITULO IV: Remuneraciones
Determinacin de las comisiones:
Art. 5 - Los productores asesores percibirn las comisiones que acuerden con el asegurador, salvo en los
casos en que la autoridad de aplicacin estime necesario la fijacin de mximos o mnimos.
El productor asesor organizador slo percibir comisiones por aquellas operaciones en que hubieran
intervenido los productores asesores directos a los que asiste en tal carcter. Cuando se trate de
produccin propia ser acreedor a comisiones en su doble carcter.
Derecho a comisin:
Art. 6 - El derecho del productor asesor a cobrar la comisin se adquiere cuando la entidad aseguradora
percibe efectivamente el importe de la prima o, proporcionalmente, al percibirse cada cuota en aquellos
seguros que se contraten con esta modalidad. En caso de modificacin o rescisin del contrato de seguros
que d lugar a devoluciones de prima corresponder la devolucin proporcional de la comisin percibida
por el productor asesor. Se asimila al pago efectivo de la prima la compensacin de obligaciones
existentes entre la entidad aseguradora y el asegurado. No se considerar pago efectivo la entrega de
pagars, cheques y cualquier otra promesa u orden de pago hasta tanto las mismas no hayan sido
canceladas. En el caso de seguros convenidos en moneda extranjera, la comisin podr liquidarse -a
pedido del productor asesor- en la misma moneda que la prima, sin perjuicio de las disposiciones
cambiarias vigentes en el momento y lo dispuesto por los artculos 607, 608 y 617 del Cdigo Civil.
Personas no inscriptas:
Art. 7 - Las personas fsicas no inscriptas en el registro de productores asesores de seguros no tienen
derecho a percibir comisin o remuneracin alguna por las gestiones de concertacin de contratos de
seguros. Las entidades aseguradoras debern abstenerse de operar con personas no inscriptas en el
registro. Queda prohibido el pago de comisiones o cualquier retribucin a dichas personas.
CAPITULO V: Inhabilidades
Inhabilidades absolutas:
Art. 8 - No podrn inscribirse en el registro de productores asesores de seguros:
a) Quienes no puedan ejercer el comercio;
b) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (l0) aos despus de su rehabilitacin; los
fallidos por quiebra causal o los concursados hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin; los
directores o administradores de sociedades cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta
diez (l0) aos despus de su rehabilitacin;
c) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos, los condenados por hurto,
robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondo y delitos contra la fe pblica; los condenados
por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades, o en la
contratacin de seguros. En todos los casos hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;
d) Los liquidadores de siniestros y comisarios de averas;
e) Los directores, sndicos, gerentes, subgerentes, apoderados generales, administradores generales,
miembros del consejo de administracin, inspectores de riesgos e inspectores de siniestros de las
entidades aseguradoras cualquiera sea su naturaleza jurdica;
f) Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Seguros de la Nacin y del Instituto Nacional
de Reaseguros y los funcionarios jerrquicos de las cmaras tarifadoras de las asociaciones de entidades
aseguradoras;
g) Quienes operen como productores asesores durante la vigencia de la presente ley sin estar inscriptos y
quienes sean excluidos del registro por infracciones a la misma, sin perjuicio de las sanciones previstas
en el artculo 13.
La autoridad de aplicacin dispondr la cancelacin o suspensin de la inscripcin de las personas que,
despus de estar inscriptas en el registro, queden comprendidas o incurran en las inhabilidades
establecidas en el presente artculo, a cuyo fin llevar un registro especial.
Inhabilidad relativa:
Art. 9 - Queda prohibido actuar en carcter de productor asesor a los directores, gerentes,
administradores y empleados, en relacin con los seguros de los clientes de las instituciones en la que
presten servicios.
CAPITULO VI: Funciones y deberes
Art. 10. - Los productores asesores de seguros tendrn las funciones y deberes que se indican a
continuacin:
1. Productores asesores directos:
a) Gestionar operaciones de seguros;
b) Informar sobre la identidad de las personas que contraten por su intermedio, as como tambin los
antecedentes y solvencia moral y material de las mismas, a requerimiento de las entidades aseguradoras;
c) Informar a la entidad aseguradora acerca de las condiciones en que se encuentre el riesgo y asesorar al
asegurado a los fines de la ms adecuada cobertura;
d) Ilustrar al asegurado o interesado en forma detallada y exacta sobra las clusulas del contrato, su
interpretacin y extensin y verificar que la pliza contenga las estipulaciones y condiciones bajo las
http://www.infoleg.gov.ar/infolegInternet/anexos/20000-24999/20968/norma.htm (3 of 7) [23/02/2006 10:28:33 a.m.]
los miembros reemplazados continuarn en sus funciones hasta tanto se hagan cargo los miembros
reemplazantes.
CAPITULO IX: Disposicin comn
Art. 19. - Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 1, la disposicin del artculo 4, inciso c) se
aplicar nicamente cuando la ubicacin del riesgo o el domicilio del asegurado y/o del productor asesor
se encuentre dentro de la Capital Federal, Gran Buenos Aires o centros urbanos de ms de doscientos mil
(200.000) habitantes. Los beneficiarios de esta exencin no podrn intervenir en operaciones que
involucren riesgos o personas aseguradas, ubicados o domiciliados en las zonas precedentemente
indicadas.
CAPITULO X: Disposiciones generales
Art. 20. - Los productores asesores de seguros podrn constituir sociedades de cualesquiera de los tipos
previstos en el Cdigo de Comercio, con el objeto exclusivo de realizar las actividades enunciadas en el
artculo 1.
Estas sociedades debern realizar dichas actividades por intermedio de productores asesores registrados e
inscribirse en registros especiales que llevar la autoridad de aplicacin.
Art. 21. - Cualquiera sea la forma particular o tipo elegido para la organizacin societaria, cuatro (4) de
sus integrantes como mnimo, o todos ellos en caso de ser menor, debern estar inscriptos como
productores asesores en alguna de sus modalidades, debiendo uno de ellos desempearse como director o
gerente de la entidad.
Art. 22. - Las sanciones correspondientes a las infracciones cometidas por una sociedad de productores
asesores o, individualmente por uno de los socios cumpliendo una decisin social, alcanzarn tambin,
en su caso, a los dems integrantes inscritos y, patrimonialmente a la sociedad, de acuerdo con las
normas del derecho comn.
Si, por el contrario, la infraccin se cometiese por uno de los integrantes de una sociedad de productores
asesores de seguros, pudindose comprobar su exclusiva responsabilidad personal, la sancin no
alcanzar a los dems integrantes en forma individual y la responsabilidad de la sociedad se
determinar de acuerdo a las normas del derecho comn.
CAPITULO XI: Disposiciones transitorias
Art. 23. - La Superintendencia de Seguros de la Nacin, mediante resolucin, establecer la oportunidad
en que entrar en vigencia el rgimen de exmenes previsto en el artculo 4, inciso c) de esta ley.
Art. 24. - Los productores asesores de seguros que acten como tales a la fecha de la publicacin de la
presente ley, debern inscribirse en el registro a que se refiere en el artculo 3, dentro del plazo que
determine la autoridad de aplicacin. Tales productores asesores estarn eximidos del requisito
establecido en el inciso c) del artculo 4 si, mediante certificacin extendida por una o ms entidades
aseguradoras, acreditaran haber realizado en los dos aos anteriores a la fecha de publicacin de la
misma, cuarenta (40) operaciones con siete (7) asegurados distintos. No se considerarn operaciones a
los fines del presente artculo, la emisin de endosos.
Art. 25. - La presente ley entrar en vigencia a los ciento ochenta (180) das de su publicacin en el
http://www.infoleg.gov.ar/infolegInternet/anexos/20000-24999/20968/norma.htm (6 of 7) [23/02/2006 10:28:33 a.m.]
Boletn Oficial.
Art. 26. - Derogase los decretos 4.177, del 12 de marzo de 1953 (Boletn Oficial, del 24 de marzo de
1953), 9.124, del 26 de mayo de 1953 (Boletn Oficial, del 9 de junio de 1953) y 4.041; del 10 de
diciembre de 1953 (Boletn Oficial, del 23 de diciembre de 1953).
Art. 27. - Comunquese, publquese, dse a la Direccin Nacional del Registro Oficial y archvese.
VIDELA. Rodrguez Varela. Martnez de Hoz.
material | IC
informacin complementaria
11 -12
g l osario
Activo: Derechos y bienes de los que es titular la sociedad, como as tambin
todas la erogaciones realizadas y que aprovechar en ejercicios futuros.
Accin: Porcin representativa del capital social de la sociedad annima, y de
las participaciones societarias de los socios comanditarios de las sociedades en
comandita por acciones. Las acciones integran el patrimonio de los accionistas o
comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, y su valor nominal
debe ser de un peso o sus mltiplos, siendo indivisibles al igual que las cuotas
sociales. Por ley 24.587 sancionada y promulgada a fines de 1995, las acciones
slo podrn ser nominativas no endosables o escriturales, sin perjuicio de las
disposiciones contenidas en la ley 19.550. En principio son libremente trasmisibles, aunque su trasmisibilidad puede limitarse, pero no prohibirse la libre trasmisibilidad. La limitacin a la libre trasmisibilidad debe establecerse mediante
clusula expresa, la que habitualmente consiste en derechos de preferencia a
favor de los accionistas y/o de la misma sociedad, o de la necesidad de obtener
conformidad de esta ltima al efecto. Las acciones slo sern emitidas y entregadas al suscriptor cuando los aportes comprometidos por el primero hayan
sido integrados en su totalidad. Hasta tanto, en observancia del art. 208 de la ley
19.550, la sociedad consignar a los socios suscriptores certificados provisionales nominativos que los legitimarn para el ejercicio de sus correlativos derechos
societarios. En funcin de los derechos que de ellas se derivan, puede establecerse una distincin entre acciones ordinarias y preferidas. Las acciones ordinarias son aquellas que no generan a favor de sus titulares derechos preferenciales
de ndole patrimonial, no obstante la cantidad de votos atribuidos a estos ltimos
en virtud de la suscripcin de las primeras. Pueden conferir a sus suscriptores
entre un mnimo de un voto voto simple y un mximo de cinco votos voto
plural. En contrapartida, las acciones preferidas son aquellas que otorgan a
sus titulares prerrogativas de ndole patrimonial en lo que a su calidad de socios
respecta. Por principio legal confieren derecho a un solo voto, aunque por disposicin en contrario pueden no otorgar derecho de voto. La nica limitacin
legalmente establecida radica en la imposibilidad de acumular prebendas polticas voto plural y patrimoniales en ttulos accionarios que emita la sociedad.
Debe destacarse tambin que cuando el estatuto confiere derechos diferenciales
a los accionistas segn las acciones que hayan suscripto, puede identificarse la
existencia de diversas clases de acciones y por tanto de accionistas. Las clases
de accionistas funcionarn de modo orgnico por intermedio de las asambleas
especiales previstas en el art. 250 de la ley 19.550, cuyo consentimiento o ratificacin se requerir toda vez que por asamblea general ordinaria decisin de
la generalidad, no de la clase particular se vean afectados derechos de la respectiva categora.
Accin escritural: Participacin societaria en el capital social de la sociedad
annima que no posee naturaleza corprea, sino registral. Su existencia surge
de las anotaciones en cuenta efectuadas por la sociedad en el libro de acciones
escriturales que la misma deber llevar en legal forma al efecto. La trasmisin de
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.36
habilitado para concurrir a las asambleas con voz, pero no para ejercer el voto.
Sin embargo, de no tratarse de una sociedad que haga oferta al pblico en el
mercado de valores, recuperar su derecho de voto ante la mora en el cumplimiento de las obligaciones patrimoniales a su favor y en los supuestos del art.
244 - 4 prrafo de la ley 19.550. En virtud del carcter de la sociedad annima
en cuanto instrumento de acumulacin del poder y el capital, la nica limitacin
legal existente consiste en la prohibicin de emitir acciones que otorguen a sus
suscriptores prerrogativas polticas y prebendas patrimoniales a la vez.
Accin social de responsabilidad: La conducta dolosa y culposa de los directores conlleva de reunirse los restantes presupuestos a la responsabilidad legal de
los directores. La accin social de responsabilidad procede cuando el accionar
activo u omisivo de los administradores tiene origen en la violacin de los deberes legales de diligencia y lealtad, dems prescripciones legales, estatutarias y
reglamentarias vigentes, y se configura un dao en el patrimonio social. Debe
ser resuelta en asamblea de accionistas y puede ser ejercida social o individualmente. Puede ser promovida individualmente por los accionistas que representen al menos el 5% del capital social y que no hubieran consentido la extincin
de la responsabilidad. O bien, cuando su ejercicio fue dispuesto en asamblea
ordinaria, pero al cabo de tres meses no se procedi al inicio de la anterior.
Se diferencia de la accin individual de responsabilidad por cuanto la anterior
implica la comisin de un dao en el patrimonio individual de los legitimados y
no en el patrimonio social.
Acciones por clases: Participaciones societarias que confieren a sus suscriptores derechos especficos que difieren de los atribuidos o reconocidos a la
generalidad de los accionistas, y que permiten distinguir a los socios en clases.
De modo concordante, el art. 250 de la ley 19.550 establece que, cuando por
asamblea general se adopten decisiones que afecten los derechos particulares
de una clase o ms clases de acciones no a la generalidad de los accionistas,
la validez de la resolucin social estar supeditada al consentimiento previo o
ratificacin posterior de la asamblea especial de la clase involucrada.
Accionista: Socio de la sociedad annima, calidad que adquiere con carcter
originario de tratarse de un fundador, o de modo sobreviniente. La obligacin de
aportar dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada constituye su obligacin
esencial. La integracin de lo suscripto debe ser total cuando se trata de aportes en
especie, en tanto que la ley admite una integracin mnima del 25% al momento de
la suscripcin si los aportes son dinerarios y el remanente en el plazo mximo de 2
aos. Posee derechos polticos y econmicos derivados de su condicin o estado
de socio, entre los cuales cabe rescatar los derechos de voto y a los dividendos.
Acto cooperativo: Por expresa definicin legal, es acto cooperativo aqul realizado entre las cooperativas y sus asociados y por aqullas entre s, en el cumplimiento del objeto social y la consecucin de los fines institucionales. Tambin
lo es, respecto de las cooperativas, todo acto jurdico que con idntica finalidad
realicen con otras personas.
Acuerdo de transformacin: El instrumento que plasma el acto de transformacin, suscripto por los administradores de la sociedad transformada. En el caso
en que se incorporen nuevos socios, tambin ser firmado por stos.
Acuerdo definitivo de fusin: Se perfecciona luego de observado el acuerdo
de transformacin y dems etapas preliminares. Habr de contener: a. las resoluciones sociales que aprueban el proceso; b. la nmina de los socios que han
ejercitado el derecho de receso; c. la nmina de los socios que han opuesto sus
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.38
nmicos. De modo concordante, la ley 19.550 ordena que vencidos los trminos
para los cuales fueron designados, los directores debern permanecer en sus
funciones hasta ser reemplazados. Prescribe tambin la responsabilidad solidaria e ilimitada de los anteriores por los daos derivados de su renuncia dolosa e
intempestiva. Esto ltimo se condice con la responsabilidad personal, solidaria
e ilimitada que la ley les impone por todos los daos causados a la sociedad y
los terceros en razn de una conducta violatoria del estndar del art. 59, la ley,
el estatuto y el reglamento, del dolo, la culpa grave y el abuso de sus facultades.
Desestimacin de la personalidad jurdica societaria: La personalidad societaria se basa en un conjunto de reglas que determinan qu conductas se imputan a la sociedad en cuanto persona jurdica. Los efectos generales de esas
reglas pueden verse modificados en funcin de ciertas normas que alteran tal
atribucin, pasando a imputar las conductas que normalmente seran atribuibles
a la sociedad como persona jurdica, o a otras personas fsicas o ideales, como
pueden ser los socios u otras personas que ejercen el control de hecho de la
sociedad. Esta modificacin en las reglas en materia de imputacin propias de la
personalidad societaria es denominada desestimacin de la personalidad.
Disolucin: Puede definirse como el acto o instante dentro del iter societario
que detiene el cumplimiento del objeto social y hace ingresar a la sociedad en
la etapa de liquidacin.
Dividendo: Porcin en las utilidades a repartir que corresponde a los socios de
las sociedades, sobre la base de ganancias lquidas y realizadas que surgen de
un balance confeccionado y aprobado al cabo de cada ejercicio social con arreglo a las normas legales. La cifra resultante de deducir, a las ganancias lquidas y
realizadas del ejercicio, las sumas destinadas a reservas legales y/o estatutarias
y/o contractuales y, en su caso, a la compensacin de quebrantos de ejercicios
anteriores, conforma las utilidades de la sociedad.
Efectos de la fusin: Se produce una trasmisin universal de la integridad de
los derechos de las sociedades absorbidas a la fusionante, una vez anotado el
acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.
Elementos del contrato de sociedad: Es necesario distinguir los elementos
generales y especficos del contrato de sociedad. Los primeros son aquellos
de todo contrato, o sea el consentimiento, la capacidad, el objeto, la causa y la
forma; mientras que los segundos son los caractersticos del contrato de sociedad, enunciados en el art. 11 de la LSC. Estos ltimos, a su vez, deben distinguirse de elementos que caracterizan a la propia sociedad durante su existencia,
como es el caso de la personalidad jurdica societaria, los rganos sociales, el
inters societario y la affectio societatis.
Emisin bajo la par: Consiste en la emisin de acciones dotadas de un valor
nominal menor al que fija el estatuto para las acciones emitidas por la sociedad.
Su justificacin conduce a equiparar el valor del ttulo con aquel de su cotizacin
en el mercado de capitales, con el fin de dotar de transparencia a la situacin
patrimonial de la sociedad. Se la prohbe, como principio general, salvo en las
sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, en las que se integre en
dinero efectivo el aumento de capital. Su resolucin es competencia de la asamblea extraordinaria de accionistas.
Emisin con prima: Se trata de la emisin de acciones, en un proceso de
aumento de capital, en la que se instituye un sobreprecio al valor nominal, el
cual deber ser abonado por quienes suscriban el incremento de la cifra del
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.48
o transaccin expresadas en asamblea general ordinaria, salvo que medie oposicin del cinco por ciento del capital social, como as tambin por prescripcin.
Slo puede extinguirse por aprobacin, renuncia o transaccin, de no mediar la
referida oposicin y siempre que la responsabilidad no provenga del dolo, de la
violacin de la ley, el estatuto o el reglamento. A diferencia de la exencin de la
responsabilidad, el concepto lleva nsito el nacimiento de la responsabilidad por la
configuracin de sus presupuestos legales y el ulterior fenecimiento de la anterior.
Fiscalizacin estatal: Funcin de contralor de la legalidad y regularidad concernientes a las sociedades, a cargo de autoridades administrativas o judiciales
envestidas de las potestades originariamente atribuidas a los jueces en lo registral. La amplitud y/o permanencia de la fiscalizacin estatal depende del tipo
societario en cuestin, del requerimiento que a tal fin efecten los accionistas
que representen el 10% del capital social y/o la sindicatura, y de supuestos en
que la respectiva autoridad de aplicacin lo considere necesario en resguardo
del inters pblico.
Fiscalizacin o control privado: El rgano de fiscalizacin natural de las sociedades por acciones es la sindicatura, aunque la ley 19.550 habilita a prescindir
del anterior en los supuestos en que dichas entidades no se encuentren incluidas en el art. 299 de la citada normativa. A fin de evitar las consecuencias derivadas de la eventual acefala en el rgano de administracin y en virtud de las
funciones legales de la sindicatura, la ley 19.550 obliga, en los supuestos de
prescindencia de la anterior, a designar directores titulares y suplentes. Toda vez
que una sociedad annima prescinde de la sindicatura, el control de legalidad de
los actos del rgano de administracin es ejercido en principio por los socios en
los trminos del art. 55 de la ley 19.550. A la inversa, cuando por aplicacin del
art. 299 se torna imperativa la creacin de un rgano de control o fiscalizacin
privada, los socios carecen de las facultades que en ejercicio de las correlativas
funciones les atribuye el art. 55 de la ley 19.550. Asimismo, en consonancia con
los arts. 284 y ss. de la ley 19.550, puede por disposicin estatutaria constituirse
un rgano no necesario denominado consejo de vigilancia, que reemplace a la
sindicatura en el ejercicio de las funciones de contralor o fiscalizacin privada.
En tales casos, la sociedad puede prescindir de la sindicatura en razn de lo
ordenado por el art. 283 y supeditado a la contratacin por parte del consejo
de vigilancia de una auditora externa anual que elabore informe acerca de los
estados contables de la sociedad, para ser considerados en la respectiva asamblea general ordinaria. Las sociedades subsumidas en el art. 299 inc. 1), 3), 4),
5) y 6) debern contar con un rgano de fiscalizacin privada integrado por tres
miembros, denominado comisin fiscalizadora. Los sndicos no slo responden por la inobservancia de las obligaciones legales, estatutarias o reglamentarias, sino tambin por los hechos u omisiones de los directores cuando el dao
no se hubiera producido de haber procedido conforme a la ley, el estatuto y el
reglamento.
Fiscalizacin en las sociedades de responsabilidad limitada: En las sociedades de responsabilidad limitada, es facultativa la creacin de un rgano de
control como la sindicatura o el consejo de vigilancia. En tales supuestos, el control de legalidad de los actos del rgano de administracin es ejercido por los
socios. La constitucin de una sindicatura o consejo de vigilancia es obligatoria
cuando el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada alcanza el
lmite previsto en el art. 299 inc. 2. La existencia de la sindicatura o del consejo
de vigilancia desplaza o, al menos, limita las facultades de contralor que poseen
los socios en virtud del art. 55 de la ley 19.550
rias se adoptan por mayora de capital presente y las que implican modificacin
contractual por tres cuartas partes del capital social, salvo pacto en contrario.
Revocacin del compromiso previo de fusin: Es dejado sin efecto a raz de
la voluntad comn de las partes, en el evento de no obtenerse las resoluciones
sociales que habiliten el proceso, dentro de los 3 meses de la celebracin del
compromiso.
Riesgo: Es un hecho eventual, generalmente futuro, del cual puede derivar un
dao material o que puede afectar la vida humana o la integridad fsica.
Seguro: Econmicamente es un procedimiento tcnico por el cual un conjunto
de personas sujetas a las eventualidades de ciertos hechos daosos (riesgos),
renen sus contribuciones (primas) a fin de resarcir al integrante de ese conjunto
que llegue a sufrir las consecuencias de esos riesgos (siniestro).
Siniestro: Es la ocurrencia del hecho daoso previsto en el contrato.
Sistema de eleccin por clases: El sistema de eleccin por clases es una de
las alternativas legales de designacin de miembros del directorio, sindicatura
y/o consejo de vigilancia. Se presenta cuando el capital de la est integrado por
clases de acciones y los titulares de cada clase, reunidos en asambleas especiales, designan a sus representantes en el respectivo rgano social. Es incompatible con el voto acumulativo.
Sistema ordinario de designacin: existen diversos mecanismos legales para
la designacin de los integrantes del directorio, sindicatura, y/o consejo de vigilancia de la sociedad annima consagrados en los arts. 262, 263 y cc. de la
ley 19.550. Ellos son: a. mecanismo ordinario; b. voto acumulativo; c. eleccin
por clases. El mecanismo ordinario consiste en la aplicacin de tantos votos
como confieran las acciones de cada accionista por cada candidato a integrar los referidos rganos, con la salvedad de la sindicatura. En este ltimo
caso, aunque se trate de acciones de voto plural, slo se aplica un voto por
ttulo accionario. Una alternativa compatible con el sistema ordinario, se denomina voto acumulativo y slo rige para los supuestos de nmina de directores e integrantes del consejo de vigilancia, no respecto de la sindicatura.
Sobreseguro: Existe cuando la suma asegurada es mayor que el valor total del
inters asegurable.
Sociedad accidental o en participacin: Contrato plurilateral de organizacin
que, a diferencia de las restantes sociedades, no posee personalidad jurdica. Su
objeto es la realizacin de operaciones transitorias y determinadas, mediante las
aportaciones que realicen los socios gestores y no gestores. Carece de denominacin y no debe ser inscripta en el Registro Pblico de Comercio, rigindose
en materia de prueba por las normas de los contratos. Su naturaleza jurdica
societaria o no es controvertida en la doctrina, sobre todo por los caracteres
especficos que le asisten.
Sociedad annima: Sociedad organizada de acuerdo con los tipos previstos
en la ley 19.550, compuesta por un mnimo de socios cuya obligacin principal
es realizar aportes que slo pueden consistir en obligaciones de dar sumas de
dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada. Los socios tienen responsabilidad limitada al capital suscripto por las deudas sociales, sin garanta alguna
por la sobrevaluacin de los aportes en especie, ni por la total integracin de
los aportes dinerarios de sus consocios. Al igual que respecto de la sociedad de
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.60
ciones societarias que los socios suscriben y que en las sociedades annimas se
denominan acciones. El capital social expresa el valor de las acciones, y a partir de
la suscripcin no se identifica con bienes definidos. De acuerdo con la ley 19.550,
las acciones son indivisibles y deben tener un valor nominal de un peso por accin
o sus mltiplos. Por el contrario, el valor real de las acciones est vinculado al
patrimonio neto de la sociedad, concepto dinmico y variable que depende de la
suerte de los negocios sociales resultados econmicos positivos o negativos.
Valuacin: Procedimiento mediante el cual se le atribuye un valor pecuniario a
los aportes en especie, es decir de los bienes susceptibles de ejecucin forzada.
En materia de sociedades annimas, el art. 53 prescribe que la valuacin de los
aportes en especie debe ser aprobada por la autoridad de contralor de las sociedades annimas. Entre los mecanismos legales previstos en la norma citada,
puede individualizarse la valuacin pericial cuando a juicio de la autoridad de
aplicacin no se contara con informes de reparticiones estatales o bancos oficiales, y aquella efectuada conforme los precios de plaza.
Vinculacin: El concepto difiere del control societario en el grado y no en la
sustancia. Se presenta cuando una sociedad o sujeto de derecho detenta participaciones societarias en el capital de otra en un porcentual que excede el diez
por ciento.
Voto acumulativo: El voto acumulativo es un sistema legal de designacin de
autoridades, que permite que los accionistas acumulen una cantidad de votos
-que surge de multiplicacin de todos los votos que conceden sus acciones,
por el nmero de vacantes a cubrir en el rgano respectivo- en el lmite mximo
del tercio de los candidatos a elegir. Fue previsto como un instrumento legal
tendiente a la representacin o participacin de la minora en los rganos de
administracin y contralor. Es inderogable y la renovacin escalonada de autoridades, no puede importar la violacin o derogacin de este derecho El voto
acumulativo puede coexistir al sistema ordinario, pero es incompatible con la
designacin por clases de acciones. Cuando se emplea para la eleccin de los
miembros del consejo de vigilancia, no puede aplicarse para el nombramiento
de los directores, si tal facultad estuviera a cargo del rgano anterior.
m d u los
m1
m1
microobjetivos
Identificar las distintas instancias por las que hay que transitar a fin de
constituir regularmente una sociedad.
m1
contenidos
Se trata de un mdulo muy abundante en contenidos, en el que no solo nos introducimos en los contenidos generales de la materia, sino que tambin comenzamos a profundizar en ellos. Es la primera etapa del camino que requiere de un
especial esfuerzo. Le propongo empezar a transitarla teniendo en cuenta que
el proceso de enseanza-aprendizaje en un modelo de educacin a distancia
adquiere ciertas particularidades que resulta necesario contemplar al momento
de proponer evaluaciones y determinar los criterios para su valoracin.
Como aclaracin inicial, se deja sentado que las actividades no son obligatorias,
sin perjuicio de la importancia que las mismas revisten, teniendo en cuenta la
especfica modalidad de cursado de la asignatura y la metodologa planteada.
En base a esto las mismas respetan la modalidad asumida en las actividades,
siendo una continuidad de las mismas y promoviendo una relacin integral de
los temas desarrollados en los mdulos. En efecto, seguramente usted ha de
coincidir en que el valor primordial de estas evaluaciones radica en la transferencia de los conocimientos adquiridos y asentados durante el transcurso de los
diversos mdulos; sobre todo, habida cuenta de que el criterio imperante en la
confeccin de stos es idntico al que justific la estructuracin de la materia y
la formulacin de las actividades realizadas.
Por ello recomendamos especialmente realizar cada una de las actividades propuestas en los mdulos, pues dicha ejercitacin le permitir plasmar y aplicar los
conocimientos adquiridos, como as tambin contribuir enormemente a poder
resolver las evaluaciones parciales. Al mismo tiempo, tanto las actividades como
las evaluaciones parciales constituyen una instancia ms del proceso de aprendizaje, por lo que las ejercitaciones que las mismas plantean resultan un paso
muy importante en el objetivo de adquirir los conocimientos necesarios para
desarrollar el proceso de evaluacin final.
Cabe traer a colacin, adems, que la disciplina en estudio presenta rasgos
eminentemente tcnicos que responden a la casustica observada en el trfico
mercantil y receptada en gran medida por la legislacin vigente.
En ese sentido, se destaca que la interpretacin de las normas y la resolucin
de los problemas que se planteen ha de ceirse a una concepcin positivista y
objetiva, ms all de los vacos o alternativas legales que pudieran presentarse.
Lo antedicho no implica desconocer la complejidad que representan las prcticas y
operaciones mercantiles que en la prctica se materializan en torno a las sociedades.
De all se desprende, en adicin a la aprehensin de conceptos tcnicos, la
necesidad de desarrollar la capacidad crtica, que permita evaluar cul de los
mecanismos legales disponibles se ajusta mejor a los requerimientos del caso
concreto.
Resulta muy importante aclarar que por lo general, los planteos fcticos efectuados durante el transcurso de la materia no presentan un modo unvoco de
resolucin, sin perjuicio de los lmites normativos y de las circunstancias que en
el caso concreto habrn de considerarse para proveer la solucin ms ajustada.
Los mapas conceptuales de la asignatura en general y de los mdulos que la
componen representan tambin un instrumento tcnico de gran importancia
en el proceso enseanza-aprendizaje. Apuntan a brindar una idea clara de la
estructura de la materia y los ncleos conceptuales que conforman los mdulos
cimentados en diversos ejes temticos. Su utilidad estar dada, entonces, tanto
al inicio como durante el transcurso y la conclusin de la asignatura.
m1
material
m1
actividades
m1 | actividad 1
Contrato de sociedad
Usted es un importante abogado especializado en derecho societario. Una tarde
lo visita a su estudio jurdico el Sr. Jorge Levy, quien le expone la siguiente
situacin:
Comienza relatndole que el pasado fin de semana estuvo reunido en su casa
con una persona a la que conoce desde hace varios aos, llamado Lucas Roca,
y que recibi de este ltimo una propuesta de negocio, la que en forma resumida
expone a continuacin:
Lucas le coment que hace dos meses adquiri la franquicia de una importante
marca dedicada a explotar negocios de panadera, cuyo nombre es Exquisiteces.
Le cuenta que Exquisiteces es titular de recetas especiales para fabricar panes,
masas y facturas dulces y saladas, y muchas otras variedades de productos
de panadera, que son vendidos en locales comerciales que se explotan bajo
la misma marca (Exquisiteces), los cuales estn equipados siempre con un
mismo diseo, una misma forma de exponer los productos, colores y smbolos
distintivos comunes, etc., siendo Exquisiteces la encargada de proveer a cada
franquiciado los insumos (masas crudas, dulces, etc) de cada producto y la forma
de terminar la preparacin de cada uno de ellos. Lucas le sintetiza que todo este
sistema hace que Exquisiteces sea una marca cuyos productos tienen una gran
demanda, por lo que las panaderas que explotan su franquicia obtienen muy
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag. 69
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
Es importante que usted se plantee todos los extremos que tienen importancia
jurdica y que se relacionen, o puedan estar involucrados, en este caso imaginario
que le expone su cliente. Piense en todos aquellos puntos que usted debe
conocer a fin de poder imaginar los trminos de una relacin societaria entre su
cliente y Lucas. Expngalos por escrito.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
Redacte una respuesta para cada interrogante planteado. Con ello usted se
habr formado un cuadro de situacin, ya que primero escuch el planteo de su
cliente, luego le formul una serie de consultas e interrogantes (y hasta pedidos
de aclaraciones) y finalmente obtuvo una respuesta para cada punto, con lo
que tiene un panorama completo de la propuesta de Lucas y las intenciones y
objetivos de Jorge sobre el particular.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 3
Aqu se trata de que usted formule una propuesta jurdica a su cliente, que
contemple sus intereses particulares (planteados por l en las respuestas a
sus interrogantes) y al mismo tiempo las condiciones esenciales y necesarias
para que Lucas termine aceptando una asociacin con Jorge. Es decir, usted
debe resguardar los intereses de su cliente y, al mismo tiempo, la viabilidad y
concrecin del negocio.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 4
Ahora usted debe reflejar y exponer esa propuesta jurdica en una serie de
clusulas que integraran el contrato de sociedad que ambos firmaran.
m1 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 5
Para resolver estos interrogantes, repase sus conocimientos acerca de la promesa de contratar sociedad y sus alcances.
m1 | actividad 2
m1 |actividad 2 | IC
informacin complementaria 1
EL FALLO
ROIG LUIS ANTONIO C/ GIOR S.A. S/ SUMARIO
m1
glosario
m2
m2
microobjetivos
Conocer las funciones del capital social y los principios fundamentales que
lo rigen.
Distinguir los distintos tipos de reservas que debe o puede constituir una
sociedad, y los lmites legales de su integracin.
m2
contenidos
m2
material
m2
actividades
m2 | actividad 1
En base a los hechos antes mencionados, los hermanos Mller recurren a usted
para que los asesore y les haga saber su opinin jurdica frente a los interrogantes
y consultas que se formulan a continuacin:
1) Qu responsabilidad les puede caber a los hermanos Mller por los hechos
enunciados en los puntos III y IV del caso? A 1
2) En relacin a lo expuesto en el punto V, los hermanos Mller desean saber
si la sociedad puede demandar al Sr. Roca por estar en mora en el pago de
las cuotas del prstamo, y poder as recuperar el dinero prestado con ms
los intereses compensatorios y punitorios pactados en el contrato de mutuo.
Asimismo, le consultan si la posicin que ha adoptado el Sr. Roca, y por la cual
se niega a cumplir con su obligacin, est fundada en derecho y eventualmente
puede prosperar. A 2
3) A 3 a) Cules son los alcances del contrato suscripto en nombre de la
sociedad por los hermanos Mller con Visin SRL?
b) Es atinado y fundado en derecho el planteo formulado por el socio minoritario,
Sr. Lose, en cuanto a que la sociedad debe desconocer dicho contrato y no
comprometer por tanto su patrimonio (punto VIII)?
c) De ser afirmativa la respuesta anterior, cree usted que existe alguna alternativa
para lograr que la reunin de socios apruebe ese contrato y as la sociedad
pueda dar cumplimiento al mismo?
d) Los hermanos Mller le consultan qu tipo de responsabilidad les puede caber
a ellos por la firma del contrato con Visin SRL? Pueden ser removidos como
administradores de la sociedad? De prosperar el planteo de Lose, la sociedad
estar obligada a pagarle a Visin SRL la clusula penal de $ 300.000?
e) Suponiendo que el contrato entre El Sol SRL y Visin SRL es plenamente vlido,
qu argumentos considera usted que podran sostener los socios mayoritarios
para aprobar que no se distribuya el 80% de las utilidades del ejercicio, y que
las mismas sean destinadas a reservas para afrontar las inversiones que supone
el contrato con la Municipalidad? Frente a eso, qu opina de los argumentos
del Sr. Lose para oponerse? Cul es su posicin particular? Aconsejara tomar
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.80
esa decisin, o por el contrario le dira a sus clientes que convenzan a los socios
mayoritarios de dar marcha atrs en su postura?
f) Suponiendo que el contrato entre El Sol SRL y Visin SRL es plenamente vlido,
qu argumentos considera usted que podran sostener los socios mayoritarios
para aprobar un aumento del capital social en $ 500.000? Frente a eso, qu opina
de los argumentos del Sr. Lose para oponerse al aumento? Cul es su posicin
particular? Aconsejara tomar esa decisin, o por el contrario le dira a sus clientes
que convenzan a los socios mayoritarios de dar marcha atrs en esa postura?
4) Considera usted que le asiste derecho al Sr. Lose sobre lo expuesto por sus
clientes en el punto IX? De ser afirmativa la respuesta, qu responsabilidad les
puede caber a los hermanos Mller? Puede el Sr. Lose pedir su remocin como
administradores? A 4
5) Los hermanos Muller le consultan si est bien contestada la intimacin que
les efectu a ellos el Sr. Lose. Le solicitan su opinin sobre los tres argumentos
esgrimidos en la contestacin (punto X). A 5
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
Para formarse una opinin sobre este planteo, le aconsejamos que repase los
contenidos estudiados acerca de la importancia del objeto dentro de la sociedad,
y asimismo realice un profundo estudio sobre los alcances y efectos de los arts.
58 y 59 de la LSC.
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 3
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 4
m2 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 5
m2 | actividad 2
La representacin plural
Lea detenidamente el fallo banco social IC 1 que se enuncia como bibliografa
complementaria de este mdulo y realice la siguiente actividad:
1. Identifique los hechos y aspectos ms trascendentes del caso planteado,
en lo que se refiere con el Rgimen de Representacin Societaria.
2. Emita con fundamentos jurdicos una opinin personal sobre la resolucin
judicial a la que se arrib en el caso planteado.
3. Busque algn fallo que trate el tema que es objeto de la presente
actividad y, preferentemente, cuya resolucin fuera en sentido contrario
y/o tenga alguna particularidad que lo haga apartarse o diferenciarse de
la forma de resolucin caso dado.
m2 |actividad 2 | IC
informacin complementaria 1
La representacin plural
BANCO SOCIAL DE CRDOBA C/ JUAN CARLOS JUEZ Y OTRO
EJECUTIVO
SENTENCIA NUMERO: CIENTO CINCUENTA Y CINCO.En la ciudad de Crdoba, a las diecisis y treinta horas del da tres de Diciembre
de mil novecientos noventa y ocho, se reunieron en Audiencia Pblica los Seores
Vocales de esta Excma. Cmara Sexta de Apelaciones en lo Civil y Comercial,
en presencia de la Secretaria Autorizante, para resolver los autos caratulados:
BANCO SOCIAL DE CRDOBA C/JUAN CARLOS JUEZ Y OTRO - EJECUTIVO,
y que fueran atribuidas a la Seora Graciela del Valle Barrionuevo y Sr. Alberto
Santiago Fenoglio, se lleg a la conclusin que las mismas no pertenecen al
puo escritor de los antes nombrados, es decir que son falsas, corresponde
acoger la defensa de falsedad interpuesta por Continental S.A. y modificar la
sentencia en este aspecto y rechazar la demanda en su contra.-----------------------Con respecto al pagar de fecha veinticuatro de marzo de mil novecientos
noventa y dos, librado por la suma de pesos ciento cuarenta y dos mil setecientos, la apoderada de la firma demandada, al oponer la excepcin de falsedad o
inhabilidad de ttulo, sostiene que la firma consignada al pie de dicho documento
y como perteneciente al Seor Alberto Santiago Fenoglio, es de su autora, pero
que la suscripta como perteneciente a la Seora Graciela del Valle Barrionuevo,
es falsa. Del anlisis de la pericial rendida en este Tribunal y que analizara precedentemente, el experto se expide en idntico sentido que lo sostenido por la
demandada, esto es, que la firma atribuida al Seor Fenoglio es autntica, mientras que la firma mencionada como perteneciente a la Seora de Barrionuevo, es
falsa. Por lo tanto, el documento librado por la suma de pesos ciento cuarenta
y dos mil setecientos, ha sido firmado por el Sr. Alberto Santiago Fenoglio y, en
consecuencia, corresponde analizar si el pagar as suscripto, solamente por
el presidente de la firma Continental S.A., resulta hbil a los fines de la ejecucin como lo pretende la Institucin actora. Del contrato social acompaado
a fs. 127/136, se desprende (art. dcimo) que ...La representacin legal de la
sociedad corresponder al Presidente de la sociedad o quien lo reemplace y el
uso de la firma social ser ejercida por intermedio de dos (2) Directores en forma
conjunta entre lo que se elijan como Presidente, Vicepresidente y Secretario...
(ver tambin contrato social acompaado a fs. 19/24; art. 10). De lo que se colige
que a los fines de obligar a la sociedad accionada corresponda, en principio,
que el documento que tratamos fuera firmado por el Presidente y Vice-presidente
en forma conjunta; pero es del caso destacar que en casos como el que estamos
tratando, la sociedad ha sido obligada por medio del documento que se pretende ejecutar, firmado solamente por el presidente de la sociedad, infringiendo
las clusulas contractuales de representacin conjunta y ha actuado en forma
independiente en nombre de la sociedad, la ley prev esta situacin y corresponde su aplicacin. As el art. 58, ley 19550, dispone: El administrador o el
representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga
la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean
notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica an en infraccin
de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contrato entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante
formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto
se celebre en infraccin de la representacin plural. Si bien es cierto que de
las clusulas del contrato social que analizamos la demandada sostiene que a
los fines de obligar a la sociedad corresponda la firma conjunta del presidente
y vicepresidente, la omisin de tal recaudo no puede ser bice para quitarle
validez al documento suscripto solamente por el presidente, en cuanto hace a
la obligacin contrada por la sociedad con los terceros, cuya buena fe debe ser
necesariamente preservada en aras a la seguridad y legitimidad de que estn
investidos los ttulos cambiarios. Es decir, que la sociedad queda obligada por
el acto del presidente en este caso, en infraccin de la organizacin plural, que
prevn los estatutos del contrato social. No cabe oponer a terceros la regla
estatutaria que exige la firma conjunta de dos directores cuando la conducta
de la sociedad ha sido idnea para crear una apariencia en la atribucin de las
facultades de representacin que invoc el director firmante del pagar infringiendo la organizacin plural, pues las restricciones dispuestas por el directorio al uso de la firma social por dos directores firmantes de los documentos
tienen carcter interno y no pueden ser opuestas a terceros (CN.Com.SALA C.
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.86
15-6798. Financiera Zanzbar S.A. c-Textil Argentina S.A. L.L. 1978. t. D. pg.
566; citada por Juan Carlos Fernndez Madrid - Cd. de Com. Comentado, pg.
738). Aunque la demandada apelante discrepe con la aplicacin de los principios de la teora de la apariencia, es pertinente al caso que estamos tratando,
puesto que del hecho de que haya sido adulterada la firma de la vicepresidente
de la sociedad infringindose as el rgimen plural que prevn los estatutos
sociales, no se puede oponer a la Institucin actora, en su calidad de tercero
de buena fe, ya que la apariencia del ttulo valor emitido y cuya ejecucin se
persigue, con las firmas conjuntas de las personas autorizadas a tal fin, ha dado
la apariencia de una administracin regular, mxime si tenemos en cuenta que
dicho documento fue descontado en el Banco actor por una tercera persona
que no tena ninguna vinculacin con la relacin existente entre la libradora y
tal tercero.------------------------------------------------------------------------------------------------En otros trminos, la actora no ha participado en las alternativas de la creacin
del documento y es tercero de buena fe, lo que no ha sido desvirtuado por
prueba en contrario. Los argumentos utilizados para tal fin por la apelante no son
suficientes y deben desestimarse. Por lo dems, Continental S.A., por intermedio de su presidente Sr. Alberto Santiago Fenoglio, ha reconocido la autenticidad del documento pagar que estamos tratando, segn se desprende del acta
acompaada a fs. 79. Por todo ello, corresponde rechazar la defensa opuesta
en contra del pagar librado con fecha veinticuatro de Marzo de mil novecientos noventa y dos, por la suma de pesos ciento cuarenta y dos mil setecientos;
confirmar la sentencia en tal sentido, mas no por los fundamentos dados en
ella, sino por los relacionados en el presente pronunciamiento. Por tanto, a base
de las conclusiones arribadas precedentemente, se debe acoger parcialmente
el recurso de apelacin interpuesto por Continental S.A., revocar la sentencia,
acoger la defensa de falsedad interpuesta, rechazar la demanda incoada en su
contra respecto del documento de fecha quince de Enero de 1992, por la suma
de doscientos mil pesos ($ 200.000) y, en consecuencia, imponer las costas
de primera instancia al actor por la excepcin opuesta por la co-demandada
Continental S.A., quien deber responder por las derivadas del documento por
el valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos pesos ($ 142.700), junto con los
otros co-demandados. Confirmar la sentencia, en lo dems que decide. Dejar
sin efecto la regulacin de honorarios practicada en primera instancia, y ordenar
que se practique nueva estimacin conforme lo dispuesto en el presente pronunciamiento. Las costas de la Alzada se imponen en el cincuenta y ocho y medio
por ciento al actor (58,50%) y en el cuarenta y uno y medio por ciento (41,50%)
por ciento restante a la demandada apelante, en virtud de lo dispuesto por el art.
132 del C. de P.C., a cuyo fin se regularn los honorarios de los letrados y peritos intervinientes en funcin de lo prevenido por los arts. 29, 34, 36, 37 y 42 del
C. Arancelario.----------------------------------------------------------------------------------------EL SEOR VOCAL DOCTOR JORGE VALOS MUJICA A LA PRIMERA CUESTIN
DIJO: Que adhera a lo expresado por el Seor Vocal preopinante, y vota en igual sentido a esta cuestin propuesta ya que comparte los fundamentos.-------------------------EL SEOR VOCAL DOCTOR JOS DE LA PEA A LA PRIMERA CUESTIN DIJO: Que
adhera a lo expresado por el Seor Vocal de primer voto, y vota en igual sentido a esta
cuestin propuesta ya que comparte los fundamentos.--------------------------------------EL SEOR VOCAL DOCTOR EDUARDO ALBERTO LAVAYN A LA SEGUNDA
CUESTIN DIJO: Corresponde: Acoger parcialmente el recurso de apelacin
deducido por Continental S.A., acoger la defensa de falsedad interpuesta y, en
consecuencia, rechazar la demanda incoada en su contra respecto del documento de fecha quince de enero de 1992, por la suma de doscientos mil pesos
($ 200.000) e imponer las costas de primera instancia al actor por la excepcin
opuesta por la co-demandada Continental S.A., quien deber responder por las
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag. 87
derivadas del documento por valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos ($
142.700), junto con los otros co-accionados. Confirmar la sentencia en lo dems
que decide. Dejar sin efecto la regulacin de honorarios practicada, en primera
instancia, y ordenar que se practique nueva estimacin conforme lo dispuesto en
el presente pronunciamiento. Las costas de la Alzada se imponen en el cincuenta y
ocho y medio por ciento al actor (58,50%) y en el cuarenta y uno y medio por ciento
(41,50%) por ciento restante a la demandada apelante, en virtud de lo dispuesto
por el art. 132 del C. de P.C., a cuyo fin se regularn los honorarios de los letrados y
peritos intervinientes en funcin de lo prevenido por los arts. 29, 34, 36, 37 y 42 del
C.Arancelario.---------------------------------------------------------------------------------------EL SEOR VOCAL DOCTOR JORGE VALOS MUJICA A LA SEGUNDA CUESTIN
DIJO: Que adhera a lo expresado por el Seor Vocal preopinante, y vota en igual sentido a esta cuestin propuesta ya que comparte los fundamentos.-------------------------EL SEOR VOCAL DOCTOR JOS DE LA PEA A LA SEGUNDA CUESTIN DIJO: Que
adhera a lo expresado por el Seor Vocal de primer voto, y vota en igual sentido a esta
cuestin propuesta ya que comparte los fundamentos.--------------------------------------SE RESUELVE: 1) Acoger parcialmente el recurso de apelacin deducido por
Continental S.A., acoger la defensa de falsedad interpuesta y, en consecuencia,
rechazar la demanda incoada en su contra respecto del documento de fecha quince
de enero de 1992, por la suma de doscientos mil pesos ($ 200.000) e imponer las
costas de primera instancia al actor por la excepcin opuesta por la co-demandada Continental S.A., quien deber responder por las derivadas del documento
por valor de ciento cuarenta y dos mil setecientos ($ 142.700), junto con los otros
co-accionados. 2) Confirmar la sentencia, en lo dems que decide. 3) Dejar sin
efecto la regulacin de honorarios practicada en primera instancia, y ordenar
que se practique nueva estimacin conforme lo dispuesto en el presente pronunciamiento. 4) Las costas de la Alzada se imponen en el cincuenta y ocho y medio
por ciento al actor (58,50%) y en el cuarenta y ocho y medio por ciento (41.50%)
por ciento restante a la demandada apelante, en virtud de lo dispuesto por el art.
132 del C. de P.C., a cuyo fin se regulan los honorarios de la Doctora Fanny Ethel
Almada en pesos treinta y seis mil ochocientos setenta y siete y los de los Dres.
Carlos Gustavo Juncos y Daniel Fernndez Aparicio, en conjunto y proporcin de
ley, en pesos treinta y seis mil ochocientos setenta y siete. Regular los honorarios
del perito calgrafo oficial Sr. Gustavo A. Britos Meregaglia en pesos setecientos
veinticinco con cuarenta centavos y los de la perito de control Marina Daniel
Mujica en pesos trescientos sesenta y dos con setenta centavos.--------------------Protocolcese y bajen los autos al Juzgado de origen. Con lo que termin el acto,
que firman los Seores Vocales.
m2
glosario
m3
m3
microobjetivos
m3
contenidos
m3
material
m3
actividades
m3 | actividad 1
Que estuvo reunido con sus otros dos hermanos evaluando la situacin
de la sociedad que integran, habiendo arribado los tres a la conclusin
de que ya no hay inters y no resulta oportuno dar un nuevo impulso
a la actividad de la sociedad, por lo que lo ms razonable sera que se
liberen los activos que esa sociedad tiene.
Que los tres hermanos han acordado que cada uno de ellos tiene pleno
derecho sobre el campo que en su momento cada uno aport a favor
de El Mirador SRL, por lo que estn plenamente de acuerdo en hacer lo
que legalmente sea necesario a fin de posibilitar que el campo que cada
hermano aport a la sociedad tenga el destino que cada uno desee que
tenga.
m3 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m3 | actividad 2
Que desde hace cinco aos se encuentra enemistado con sus otros dos
hermanos, razn por la cual no mantiene trato con ellos.
m3 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
m3 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 2
Sobre este punto usted no deber indagar acerca de si Miguel pueda haberse
excedido en el ejercicio de las facultades que oportunamente los socios por
mayora le confirieron. El problema que se plantea tiene que ver con el momento
en que Miguel, ejerciendo la facultad que se le haba conferido, firm en nombre
de la sociedad un boleto de compra-venta con Carlos Romero. Represe en que
ya haba expirado el plazo de duracin de la sociedad (causal de disolucin),
y el mismo en ningn momento fue prorrogado, ni tampoco se resolvi su
reconduccin. Haciendo abstraccin del caso planteado, importa decir que la
firma de un boleto de compra-venta (como el que suscribi Miguel Landriel)
implica un compromiso de venta (obligacin de hacer), la cual se hace efectiva
cuando se firma la escritura traslativa de dominio, que es el acto por el cual se
perfecciona la transferencia de la propiedad de la cosa (en este caso de los tres
campos).
m3 | actividad 3
m3 |actividad 3 | AA
asistente acadmico 1
m3 | actividad 4
m3 |actividad 4 | AA
asistente acadmico 1
m3
glosario
m4
m4
microobjetivos
Distinguir entre socio del socio, socio aparente y socio oculto, identificando
sus roles y rgimen legal aplicable.
m4
contenidos
Estamos en el ltimo mdulo relativo a la parte general del derecho societario! Con
los contenidos que aqu estudiaremos habremos arribado al final de una etapa, la
de estudiar los principios generales de la asignatura y los institutos comunes a toda
sociedad.
Al pensar la sociedad y regular su funcionamiento, el legislador ha tenido en mira
determinados fines y propsitos. Por eso la ha dotado de los elementos y caracteres
hasta aqu analizados.
Ahora bien, jurdicamente no todo se comporta como podemos pretender.
Existen distorsiones en la utilizacin de las instituciones del derecho, excesos en
el ejercicio de los derechos, comportamientos que alteran los fines y la ratio de
las normas, etc. Muestra de ello son el abuso de la personalidad societaria, las
nulidades, las sociedades de hecho o irregulares, y las figuras del socio oculto
o el socio aparente. En este mdulo acometeremos su evaluacin y estudio.
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag. 97
m4
material
m4
actividades
m4 | actividad 1
m4 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m4 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 2
m4 | actividad 2
m4 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
Usted deber resolver esta actividad tras un acabado anlisis de los arts. 54 in
fine y 19 de la LSC. Uno y otro regulan supuestos distintos. En ambos casos
podemos estar en presencia de una sociedad que, aun con un objeto lcito, es
utilizada para llevar a cabo delitos civiles. Sin embargo, existen criterios que
permiten distinguir cundo un caso encuadra en una u otra norma. Eso es lo que
usted debe descubrir.
m4
glosario
m5
m5
microobjetivos
Conocer los aportes que pueden realizar los socios en las sociedades de
responsabilidad limitada y la responsabilidad de stos respecto de las
obligaciones sociales.
m5
contenidos
Entramos a una etapa diferente de la materia! Hasta aqu nos hemos abocado
al estudio de la parte general del derecho societario, analizando las nociones y
principios fundamentales, y los elementos e institutos comunes a toda sociedad.
Ahora es tiempo de empezar a estudiar los tipos societarios y sus normas
especficas. Empezaremos por las sociedades de inters, y luego las famosos
SRL continundose en los prximos mdulos con las sociedades capitalistas
(S.A., etc.).
Antes de entrar en el estudio particular de cada tipo social, y a modo de
introduccin, estudiar las notas distintivas de las sociedades de inters, por
un lado, y de las sociedades capitalistas por el otro. Participando de elementos
de unas y otras, los que sern analizados, est la sociedad de responsabilidad
limitada.
Las sociedades cuyo estudio desarrollaremos en este mdulo son calificadas
como sociedades de inters, y como tales tienen elementos comunes que las
caracterizan. Se trata de sociedades donde la responsabilidad de los socios es
ilimitada, en las que la affectio societatis tiene una especial relevancia, donde el
capital social se divide en cuotas partes de igual valor y cuya transmisibilidad
est limitada, a las que pueden aportarse no solamente obligaciones de dar, y
en la que la participacin de los socios en la toma de decisiones es mucho ms
decisiva que en otras sociedades. De hecho, varias decisiones, salvo pacto en
contrario, requieren de unanimidad. Por todo esto se las califica tambin como
sociedades de personas.
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.104
El paradigma de estas sociedades es la sociedad colectiva. Por ella empezaremos. Las normas que regulan este tipo societario, en muchos casos, son de aplicacin para el resto de los tipos, en especial, las otras sociedades de personas.
Todos los caracteres antes mencionados son propios de este tipo social, el cual,
dentro de las sociedades de inters, es el que ms ha perdurado en cuanto a su
existencia en la actualidad.
Continuaremos con la sociedad en comandita simple, cuya particularidad es que
la misma rene dos clases de socios, el/los comanditario/s y el/los comanditados,
pudiendo estos ltimos aportar solo obligaciones de dar, y siendo limitada
la responsabilidad de los primeros. Se trata de un tipo social de muy escasa
utilizacin.
Luego abordaremos la sociedad de capital e industria, la que tambin rene
dos clases de socios que responden por las obligaciones sociales de manera
diferente, realizando cada uno aportes de diversa naturaleza. Tambin se trata de
un tipo social que tuvo muy poca aceptacin por varias razones que tendremos
ocasin de analizar.
Bueno, precisamente en este mdulo vamos a estudiar el tipo societario
regulado entre los artculos 146 y 162 de la ley 19.550, denominado sociedad
de responsabilidad limitada.
As, el gobierno de la sociedad est a cargo de la Reunin de Socios; la
administracin y representacin a cargo de la Gerencia y el control, salvo en
supuestos excepcionales, puede ser ejercido por la Sindicatura o los socios
individualmente.
Como habr visto ya, la sociedad de responsabilidad limitada es una entidad
diferenciada y separada de los socios que la componen. Ello implica que, en
principio, el patrimonio de la sociedad constituye la garanta comn de los
acreedores sociales.
Sin embargo, este tipo de sociedad es tambin un recurso tcnico provisto por
el derecho para dotar de organizacin jurdica a la empresa y acotar el riesgo
propio de un emprendimiento. Pero este mecanismo legal de limitacin del
riesgo no puede establecerse en detrimento de los terceros, motivo por el cual la
ley 19.550 establece ciertas exigencias en contrapartida de lo anterior.
Quienes constituyen o se incorporan a una sociedad organizada bajo este tipo
legal limitan su responsabilidad personal por las deudas de la sociedad al capital
suscripto o que se obligaron a integrar.
A diferencia de otros tipos societarios, los socios de la sociedad de responsabilidad limitada slo pueden aportar obligaciones de dar sumas de dinero o
bienes susceptibles de ejecucin forzada. El dinero y los bienes son aportados
en propiedad por los socios y pasan a integrar el patrimonio de la sociedad. Los
aportes no pueden consistir, por ejemplo, en obligaciones de hacer o de dar en
uso y goce, como en la sociedad colectiva. Adems, cuando se realicen aportes
en especie o de bienes susceptibles de ejecucin forzada, stos deben estar
valuados conforme a un criterio establecido en el contrato social, segn precios
de plaza o por peritos designados judicialmente.
La exigencia legal en materia de aportes se funda en la necesidad de dotar
de bienes a la sociedad mediante el aporte de los socios de los cuales
m5
material
m5
actividades
m5 | actividad 1
m5 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m5 | actividad 2
Un Emprendimiento Comercial
Juan, Pedro y Santiago viven en las afueras de una gran ciudad, y ante la instalacin
de una fbrica de zapatos han pensado en desarrollar un emprendimiento
comercial que atienda las necesidades de dicha fbrica. La verdad es que los tres
estn poco conformes con el pago que reciben por sus actuales trabajos, y estn
cansados de viajar entre una hora y media y dos diariamente hasta alcanzar sus
puestos de trabajo. Si bien no son amigos de la infancia, se conocen hace varios
aos porque integran el comit ejecutivo del club del barrio. Para Juan, Pedro y
Santiago, la plusvala del negocio estar en la intermediacin con los comercios
minoristas, la distribucin de los zapatos y eventualmente el control del uso de
su marca. Sospechan que la prestacin de tales servicios simplificara las tareas
de la fbrica y evitara los costos de la contratacin laboral.
Si bien estn dispuestos a asumir el riesgo que el desarrollo del emprendimiento
implica, la intencin es organizarlo bajo alguna figura jurdica que les permita
acotar su responsabilidad patrimonial. Ahora, as como la intencin es clara y
el emprendimiento parece promisorio, el temperamento y la situacin personal
de Juan, Pedro y Santiago no son tan sencillos. Juan es algo inestable, suele
promover e iniciar emprendimientos que despus quedan en la nada o de los
cuales pretende desvincularse rpidamente, buscando alguien que lo reemplace
cuando es posible. Pedro, en cambio, es previsor, perseverante y bastante
visionario en los negocios; de hecho, el emprendimiento fue ideado por l.
Pero el destino de Pedro ha estado condicionado por una situacin familiar
bastante compleja, que probablemente le haya impedido obtener mayores xitos
econmicos o laborales en su vida. Pedro es viudo desde muy joven y a pesar
la buena educacin que imparti a sus hijos y del cario que les brind, los
resultados no han sido muy satisfactorios. En el barrio no gozan de la mejor
reputacin; no estudian, no trabajan y en general toman ventaja de toda situacin
que se presente y de toda persona a la que se acerquen. En el club se conocen
sus trampas. Santiago tiene las cualidades de Pedro, pero es un hombre
trabajador, constante, prolijo y con una situacin personal sin vericuetos. Eso
s, siempre so con ser director de una gran empresa y conducir los negocios
sociales de la misma.
Como se ve, el panorama personal no es de los ms simples. Pero por sobre
todas las cosas, impera el afecto personal, la confianza recproca por las
actividades desempeadas conjuntamente durante mucho tiempo y un proyecto
comn. Juan y Pedro estn de acuerdo en que Santiago est a cargo de la
administracin de los negocios. Santiago, por su parte, est obnubilado porque
aparentemente por primera vez en su vida va a ser director. Lo que no tienen
en claro es qu aportes debe realizar cada uno, ni el modo en que deben
efectuarlos. Juan es el nico que tiene una camioneta que podra servir a los
efectos del emprendimiento.
Juan, Pedro y Santiago lo conocen bastante y recurren a usted para que les
brinde el asesoramiento profesional adecuado. Usted tiene mucha experiencia
en materia de derecho societario y, principalmente, bastante aprecio por
estos clientes. Intente, entonces, brindarles el mejor asesoramiento legal,
contemplando en particular las situaciones personales de cada uno de ellos.
El punto de partida no parece tan complejo. Seguramente les sugerir que
constituyan alguna sociedad, salvo que usted no la considere la mejor alternativa.
Usted debe aconsejarles, en definitiva, cmo organizar jurdicamente el
emprendimiento pretendido y, en su caso, estimar bajo qu tipo societario deben
organizarse. La tarea encomendada comprende:
1. La elaboracin de un informe inicial simplemente la transcripcin escrita de
la consulta verbal explicndoles cul es el mecanismo legal ms conveniente
para la organizacin de la empresa y qu aportes debe realizar cada uno de los
clientes. Indique la conveniencia de realizar uno u otro tipo de aporte. No se
olvide del tema que ms los preocupa: la limitacin del riesgo por la actividad
empresarial. Advirtales la responsabilidad personal que tendrn en el supuesto
en que organicen la empresa del modo en que usted se los sugiera.
2. La redaccin de un contrato social que contenga no slo los requisitos
esenciales exigidos por la ley 19.550 para el tipo a adoptar, sino tambin las
clusulas que se condigan con la historia personal de Juan, Pedro y Santiago.
3. La elaboracin de un informe escrito a Juan, Pedro y Santiago, explicando el
porqu de determinadas clusulas que contiene el contrato; A 1.
4. Una nota dirigida a Santiago explicndole si puede concretar el sueo de su
vida siendo director o no y expresando su agrado o justificacin por lo anterior.
m5 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
m5
glosario
m6
m6
microobjetivos
Reconocer los bienes susceptibles de ser aportados por los socios en las
sociedades annimas y el rgimen aplicable.
m6
contenidos
m6
material
m6
actividades
m6 | actividad 1
2. Cuatro ejemplares del estatuto social de la sociedad, con cada una de las
clusulas que lo componen, en especial habida cuenta de la situacin personal
de Juan, Pedro, Santiago y de cada una de las modificaciones introducidas.
Deber acompaar todos los instrumentos otorgados que contengan los
requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes correspondientes al nuevo
tipo societario. Deber resaltar con marcador aquellas clusulas especficas
originariamente insertas en virtud de las situaciones personales de sus
clientes y que, no obstante la transformacin, hayan podido preservarse.
Deber remarcar y justificar, en su caso, la necesaria alteracin de otras,
dada la naturaleza y exigencias legales concernientes al nuevo tipo social.
Simplemente, haga una impresin del estatuto que ya habr elaborado y
archivado en su computadora, remarcando las mencionadas clusulas con
posterioridad. A 1.
3. Explicacin detallada en forma de dictamen profesional acerca de las
razones que derivaron en la adopcin de otro tipo societario y en el aumento de
capital efectuado, con especial referencia al tipo, clase y naturaleza de acciones
que lo componen, su relacin con las clusulas especficas antes referidas y
la conveniencia de que la fiscalizacin privada se organice de la manera ms
sencilla posible. Les informar cmo ha procurado esto ltimo, es decir, las
condiciones a las que lo antedicho se encuentra sujeto.
4. Nota denotativa de las connotaciones patrimoniales y personales de lo anterior
respecto de Juan, Pedro y Santiago.
5. Un informe relativo a recaudos o controles legales a los cuales est supeditado
el nuevo tipo societario, con determinacin de las cuestiones que anualmente
debern cumplimentarse conforme los trminos de la ley 19.550.
6. El acta societaria mediante la cual fueron designados los integrantes de los
rganos societarios.
7. La nmina de las autoridades de la sociedad, las funciones esenciales de
cada una de ellas y las exigencias legales a las cuales se encuentran sujetas
las primeras. Recuerde que deber explicarles claramente de cules se trata
en el tipo societario en cuestin, la funcin que les corresponde, el modo en
que la misma ser ejercida por el pertinente rgano y su competencia. Haga
especial hincapi en la determinacin, explicacin y relevancia de la referida
competencia.
m6 |actividad 1 | AA
asistente acadmico 1
m6 | actividad 2
Conociendo el Pao
Ayer entreg a Juan, Pedro y Santiago el expediente original en el que consta el
nuevo tipo societario adoptado, su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio,
los dems trmites que se derivan de lo anterior y los cuatro ejemplares del
nuevo estatuto social que regir los derechos y obligaciones de los primeros.
Consign tambin un dictamen profesional reiterando los motivos que llevaron
a la transformacin de la sociedad, sus connotaciones respecto del patrimonio
de sus clientes, los controles legales a los que se encuentra sujeto el nuevo ente
societario, el acta de designacin y la nmina de las autoridades de la sociedad.
Sin embargo, usted conoca el pao y omiti prever las consultas que hoy le formularan en su estudio jurdico. Efectivamente, esta tarde le plantearon una serie
de inquietudes que usted se comprometi a responder en forma de dictamen
profesional nuevamente para el prximo lunes.
Deber, entonces:
1. Elaborar el dictamen profesional explicndoles por qu, tratndose de la
provincia de Crdoba, tom participacin a raz de la transformacin una
autoridad diversa a la interviniente al momento de la constitucin de la sociedad
de responsabilidad limitada. A 1.
2. Entregarles los pertinentes escritos, solicitando la rbrica de los libros sociales
que habr de incorporar el nuevo tipo societario conforme las exigencias legales.
3. Redactar, con motivo de ello, un memorndum o minuta en la que d cuenta de
los motivos legales que determinan la exigencia de llevar nuevos libros sociales
y el modo en que ello deber realizarse.
4. Sugerir a Juan, Pedro y Santiago el otorgamiento de mandato o poder
suficiente por parte de la nueva sociedad. Ello, al efecto de toda actuacin
ulterior que fuera necesaria o previsible, especificando en su caso qu rgano
debera adoptar decisin vlida de ser necesario, modo de adopcin, eventual
constancia que debera asentarse, instrumento sobre el cual debera realizarse
lo anterior y firmas que el mismo debera contener.
m6 |actividad 2 | AA
asistente acadmico 1
Cuestiones Pendientes
En honor a la palabra empeada, el lunes inmediato pasado entreg a Juan,
Pedro y Santiago dictamen profesional, memorndum o minuta y dems
instrumentos mediante los cuales respondi a las inquietudes planteadas en su
estudio jurdico una tarde del mes pasado.
Pero siempre quedan cuestiones pendientes. Entre idas y vueltas, falt entregar
dictamen profesional atinente a la marca Zap, cuya explotacin ser cedida por
el nuevo tipo societario integrado por Juan, Pedro y Santiago.
Omiti consignarse, adems, informacin sucinta acerca de los actos societarios
que debern necesariamente realizarse en tiempo y forma durante el transcurso
del corriente ejercicio social y al cabo del anterior, con individualizacin de los
instrumentos que debern presentarse y la autoridad administrativa a cargo de
la fiscalizacin estatal.
A esta altura, ya tiene en su poder los libros sociales ya rubricados que deber
llevar en legal forma el nuevo tipo societario y cuyo trmite fue proseguido
gracias al mandato suficiente otorgado a su favor.
Como en estos das Juan, Pedro y Santiago han estado un tanto complicados, es
prcticamente impensable una reunin con ellos, al menos por ahora. Debido a
que usted tambin est bastante comprometido, ha resuelto recurrir a un correo
privado de su confianza y enviar por esa va al domicilio del nuevo tipo societario
lo siguiente:
1. Dictamen profesional para la debida implementacin del promisorio contrato
de cesin de explotacin de la marca Zap, con expresas y claras instrucciones
tendientes a la adecuada ejecucin del acto societario pertinente. A 1.
2. Breve memorndum o minuta enumerando los actos societarios que debern
necesariamente realizarse para el regular funcionamiento de la sociedad
durante el transcurso del corriente ejercicio social y al cabo del anterior, con
especificacin de los instrumentos societarios que debern presentarse y de
la autoridad administrativa a cuyo contralor externo se encuentra sujeto el ente
transformado.
m6 |actividad 3 | AA
asistente acadmico 1
La elaboracin del dictamen profesional deber efectuarse en especial consideracin de que los principales ingresos de la sociedad en la actualidad se derivan
de la explotacin de la marca Zap, sin perjuicio de las previsiones futuras que
llevaron a la intencin de cederla.
No pierda de vista la necesidad y/o conveniencia legal de notificar al fabricante
de los zapatos de dicho acto y, en su caso, de solicitarle que haga extensiva la
autorizacin oportunamente otorgada al cesionario de la antedicha marca.
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag. 119
m6
glosario
m7
m7
microobjetivos
Conocer los sujetos que pueden formar parte de las diversas entidades que
componen el mdulo en cuestin y los recaudos legales que en su caso
deben cumplir.
Individualizar los aportes que debern realizar los integrantes de las entidades
en anlisis y la responsabilidad legal que asumirn por las obligaciones
sociales.
m7
contenidos
material
m7
actividades
m7| actividad 1
m7 |actividad 3 | AA
asistente acadmico 1
asistente acadmico 2
asistente acadmico 3
m7
glosario
m8
m8
microobjetivos
m8
contenidos
m8
material
m8
actividades
m8| actividad 1
Estableciendo vnculos
Juan, Pedro y Santiago comprueban que el xito de su emprendimiento
empresario se consolida da a da. Luego de expandir el mbito de actuacin
territorial a toda la Repblica Argentina, han extendido los servicios que son
prestados a la industria. Ya proveen de logstica y distribucin de bienes a sus
clientes.
Tal es el prestigio conseguido que ahora han recibido ofertas de importantes
compaas de logstica extranjeras, quienes pretenden asociarse con ellos para
ejecutar sus actividades en el mbito del Mercosur.
Quizs una de las propuestas sea la ms atractiva. Proviene de una compaa
lder en el negocio y que no realiza actividad alguna en esta zona de libre
comercio. Se estn barajando varias posibilidades que Pedro, Juan, Santiago y
usted mismo han de analizar con mucho detenimiento.
Las alternativas que se analizan consisten en lo siguiente: la conformacin de
una sociedad en la Argentina, por parte de la extranjera, con el fin de avanzar
en la asociacin con su cliente. Tambin se ha ofertado, de otro lado, que la
sociedad de Juan, Pedro y Santiago se asocie con la extranjera, lo que implicara
la constitucin de un tipo societario adecuado y el aumento de capital de la
primera. En tal caso, el paso final consistira en la actuacin conjunta de ambas,
a travs de contratos que seran celebrados por la sociedad nacional, quien
luego cedera su posicin contractual a la nueva compaa.
m8
glosario
m9
m9
microobjetivos
Conocer los deberes de informacin que recaen sobre las sociedades que
operan en el mercado de capitales, sus administradores, y la fiscalizacin
estatal a la que estas se encuentran sujetas.
m9
contenidos
Cmo le fue con el mdulo anterior? Seguro que muy bien! Este es el ltimo
esfuerzo. La aclaracin no le resultar extraa, supongo, porque al introducir los
m9
material
m9
actividades
m9| actividad 1
En Mutacin
Usted bien recuerda que, en funcin del suceso del emprendimiento y de las
comprobadas posibilidades de expansin, Juan, Pedro y Santiago resolvieron
oportunamente transformar la sociedad de responsabilidad limitada originaria
en otro tipo societario ms complejo. Con ello, persiguieron un mejor y mayor
acceso al financiamiento bancario y una ms acentuada delimitacin de sus
responsabilidades patrimoniales. Procuraron, adems, dotar de una estructura
jurdica congruente a una empresa cuyo crecimiento en los ltimos tiempos fue
notorio.
De hecho, a la fecha se han instalado varias sucursales y agencias, tanto en la
provincia en la cual se asienta el domicilio social de la compaa, como en las
regiones en las cuales se lleva adelante el negocio de comercializacin de los
productos de la fbrica de zapatos.
Es dable evocar tambin que el fabricante de zapatos les concesion en su
momento la logstica de su sociedad. Sobre tal base, fue necesario adquirir los
medios de transporte suficientes para la distribucin de tales productos en todo
el pas y para los inmuebles destinados al depsito de toda la mercadera.
Esta ltima circunstancia determin una modificacin en el objeto social del ente
societario, toda vez que este dato legal no contemplaba la actividad de logstica,
transporte y depsito de la mercadera.
Su labor profesional se ha ceido tambin a la asesora brindada por el profesional
impositivo, quien fue el primero en sugerirle que encuadrara la compaa en otra
figura prevista por la ley 19.550.
De acuerdo con el criterio sentado por el profesional contable y dems
condiciones referidas, usted consider la adopcin de un tipo societario que
mantuviera inclume el beneficio de la responsabilidad limitada de los socios.
Actualmente, deber reproducir las tareas profesionales oportunamente
efectuadas y proceder a la instrumentacin de los documentos jurdicos
pertinentes. A tal fin, habr de:
m9| actividad 2
Ampliando Fronteras
Luego de la inscripcin de la sociedad transformada en el Registro Pblico de
Comercio, los desafos empresarios han vuelto a generar nuevos escenarios
para la compaa de Juan, Pedro y Santiago.
Dado el desarrollo de los negocios societarios en toda la jurisdiccin nacional,
se ha incrementado el volumen de los ingresos corrientes y la sociedad contina
recibiendo propuestas de nuevos clientes con el fin de la provisin de sus servicios. No solamente la industria del calzado sigue requiriendo sus prestaciones;
tambin otras actividades empresarias se han interesado en los sistemas de
distribucin y comercializacin que llevan adelante sus clientes.
El crecimiento se ha expandido a punto tal que resulta abarcativo de todas
las reas de la sociedad. As, los servicios de logstica que han sido iniciados
recientemente han superado las proyecciones, en su nivel de ventas y de orden
de compra de los usuarios.
Adems, algunos de los principales clientes de la compaa se han establecido
en pases extranjeros. En razn de la optimizacin de sus procesos productivos,
han exigido a sta que se instale junto con ellas, con el fin de avanzar en la
implementacin de los bienes elaborados, segn el exitoso modelo instaurado
en la Repblica Argentina.
Ante tal panorama, los socios han decidido desdoblar los negocios sociales.
De un lado, se formar una unidad separada para la logstica y distribucin. Por
el otro, se focalizar en la comercializacin y marketing de los bienes. En ese
sentido, y en miras a evitar inconvenientes en el comienzo de las actividades en
los pases vecinos, se convino en la absorcin de una compaa competidora, en
la comercializacin, que ya opera en esas naciones.
m9| actividad 3
Movimientos de Concentracin
La empresa de logstica y distribucin crece sin pausas. Ha extendido su mbito
de actuacin territorial y ya abarca la integridad del territorio argentino y de la
totalidad de sus pases limtrofes. Se han multiplicado las rdenes de compra de
distintos clientes y se celebraron contratos para la distribucin de los bienes que
aquellos producen o comercializan.
Juan, Pedro y Santiago han determinado una necesidad precisa: el incremento
del volumen de negocios debe acompaarse con una mayor dotacin de bienes
propios de la compaa. En otras palabras, el financiamiento que requiere la
expansin de la sociedad no debe provenir de los crditos del sistema financiero,
sino de medios que se incorporen con carcter estable a la sociedad.
Pero Juan, Pedro y Santiago en modo alguno pretenden perder el control de la
compaa, a travs del acceso de terceros inversores al capital social, en una
proporcin que no exceda la mayora absoluta del capital social. Para ello, los
directores oportunamente designados han propuesto a los accionistas el acceso
al mercado de capitales.
El proceso se dividira en dos etapas. Durante la primera, se emitiran obligaciones
negociables con el fin de recolectar fondos del pblico inversor. De tal forma
podran atenderse las necesidades de financiacin de las actividades societarias
durante el corto plazo.
Luego, podra procederse a la conversin de tales ttulos de deuda en acciones
de la sociedad y al correlativo aumento de capital social mediante la oferta
pblica de ttulos valores. Se tratara de sentar las vas para la realizacin de
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag. 133
m9| actividad 4
Unindose
Se acerca el ao y est un tanto fatigado. Tambin, con el flujo de trabajo que
representan las sociedades de Juan, Pedro y Santiago... A las que se han
agregado aquellas relacionadas con estas, ms aquel intendente de la localidad
serrana cuyo proyecto surti tambin los efectos esperados...
Es comprensible que quiera tomarse un descanso, pero parece que va a tener
que esperar un tiempo porque el conglomerado formado a instancias del
proyecto de Juan, Pedro y Santiago no da tregua. La realidad empresaria no
admite demoras; es un hecho incontrovertible y para usted lamentable en este
momento de agobio.
No obstante, la idea de unas prontas vacaciones funcionar como perfecto
estmulo... Le dar la frescura mental que lo caracteriza y que resulta esencial
para brindar un asesoramiento jurdico ajustado a las necesidades de Juan,
Pedro y Santiago.
Justamente estos tienen ahora en mente realizar importantes inversiones para
llevar adelante tareas de investigacin tendentes a evaluar la calidad, resistencia
y dems caracteres de un nuevo material sucedneo del cuero.
En apariencia, se trata de una especie de cuerina orgnica que resulta
biodegradable y que se ajusta a las normas vigentes en materia ambiental.
Es probable que el plantel de investigadores y auxiliares se complemente con
personal formado para realizar estudios de mercado vinculados a las actividades
de logstica desempeadas por las sociedades.
Hay que reconocer que cuando Juan, Pedro y Santiago ponen su ojo, ven
lejos, muy lejos; ya conoce la perspicacia de sus tres clientes dilectos. Por cierto,
usted no se queda atrs; de hecho, ha advertido que las circunstancias que
motivan el actual incentivo son compartidas por una de las sociedades que,
constituidas en otro pas, se encuentra muy emparentada con las de Juan, Pedro
y Santiago.
EDUBP | ABOGACA | derecho societario - pag.134
Sobre tal base, usted ha de ofrecer el mecanismo legal idneo para el desarrollo de
las actividades descriptas anteriormente, de modo tal que minimice los costos de las
sociedades vinculadas y redunde en un mejoramiento de algunos ciclos productivos.
Una vez realizado un estudio pormenorizado de las herramientas jurdicas
disponibles en el derecho, habr de:
1. Elaborar un dictamen dirigido a Juan, Pedro y Santiago, comentndoles las
diversas alternativas legales. Reproducir tal dictamen y lo har llegar a los
representantes legales de las sociedades que aquellos integran y sociedades
extranjeras vinculadas;
2. Dirigir nota a Juan, Pedro, Santiago y los representantes legales de las
sociedades en cuestin, explicndoles las ventajas y desventajas de cada una
de las alternativas planteadas.
3. Redactar el proyecto de instrumento con el contenido legalmente exigido y
que reglamentar las actividades, derechos y obligaciones que virtualmente
desarrollaran sus integrantes.
4. Elaborar un informe destinado a Juan, Pedro, Santiago y los respectivos
representantes legales de las sociedades, con detalle de los requisitos legales
que habrn de observar los contratantes, la responsabilidad que asumirn
en consecuencia y las formalidades que debern cumplimentarse a raz de la
celebracin del respectivo acuerdo.
5. Confeccionar un memorndum dirigido especficamente al representante legal
de la sociedad extranjera, indagando e informando acerca de la posibilidad de
concluir semejantes contratos y las exigencias legales al respecto.
m9
glosario
e v a l uac in
La versin impresa no incluye las actividades obligatorias. Las mismas se
encuentran disponibles directamente en plataforma.