NDICE

1.INTRODUCCIN2
2. LA TRANSPARENCIA DE PARTICIPACIONES...3
3. LA TRANSFERENCIA INTERVIVOS Y EL DERECHO DE ADQUSICIN
PREFERENTE4
3.1. DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE...
4

3.2. TRANSPARENCIA MORTIS CAUSA.....5

3.4. TRANSCURRIDA LA FECHA FIJADA..6
3.4. PRECIO DE VENTA..6
4. LAS CARGAS Y GRAVMENES SOBRE LAS PARTICIPACIONES..7
5. . ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL ......8
6. MODELO DE PACTO SOCIAL ...........11
7. CUADRO COMPARATIVO DE SOCIEDADES.....19
8. CONCLUSIONES..........21
9. BIBLIOGRAFA....22

1. INTRODUCCIN
Con frecuencia, al momento de iniciar una empresa, las personas que desean emprender
una determinada actividad se formulan la siguiente pregunta qu tipo de sociedad o forma
societaria es la ms conveniente al constituir una empresa?
En la Ley General de Sociedades (LGS), Ley N 26887 (09.12.1997) se regulan una serie
de tipos societarios que las personas tienen que analizar para poder optar por aquella que
ms se ajuste a sus necesidades e intereses.
As, la LGS nos ofrece a la Sociedad Annima en sus tres variantes: Cerrada, Ordinaria y
Abierta; se tiene tambin a la Sociedad en Comandita (la cual se puede optar por la Simple
o por la Comandita por Acciones); adems estn, la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, y las Sociedades Civiles (en sus variantes de Ordinaria y de
Responsabilidad Limitada).
Cada una de ellas comparte rasgos o caractersticas comunes, como la forma de
constitucin, el reparto de utilidades, las obligaciones de la Junta General de Socios, entre
otras. Por otra parte, cada una, tambin, conserva por su parte, caractersticas particulares,
como es el caso del tipo de responsabilidad, mientras que para unas es de carcter limitado
al aporte del socio, en otros casos es ilimitado, donde el socio tiene responsabilidad
solidaria con las obligaciones asumidas por la sociedad.
Otra caracterstica que se presenta es que no todas las sociedades tienen acciones, sino
participaciones como es el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y
de las Sociedades Civiles.
En este sentido, en el presente informe abordaremos los aspectos legales de transmitir
particiones sociales de diferentes maneras y por distintas razones, dentro de una Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada SRL-, por sucesin e inter-vivos y cules son los
requisitos a cumplir para esto.

2. LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
Transmisin de las particiones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero
o legatario, la condicin de socio.

SOCIO: Se considera socio a cada una de las partes que integran

el contrato de sociedad , sea porque concurrieron a la celebracin
del contrato o sea porque hayan adquirido la calidad de socio con
posterioridad.
El socio adquiere, por el contrato social, un estatuto jur dico.
Nace para el socio, a partir de la celebracin del contrato, un
complejo

haz

de

derechos,

obligaciones,

prohibiciones

y responsabilidades , que lo relacionan con sus consocios, con

la sociedad y con los terceros.
Al contratar sociedad, el socio entra en relacin con los dems
socios contratantes y con la sociedad creada. Eventualmente - en
los tipos sociales en que el socio responde personalmente por las
deudas sociales se relaciona, tambin, con los terceros que
contratan con la sociedad . Todos esos derechos y obligaciones de
los socios estn ligados y entrelazados entre s.

Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir,
dentro del plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn
mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale.

Estatuto: Es aquel Reglamento interno, ordenanza o conjunto de normas legales por

las que se regula el funcionamiento de una corporacin o asociacin.
"el estatuto de los trabajadores; los estatutos de una sociedad"

Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre
todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
3. LA TRANSFERENCIA INTER VIVOS Y EL DERECHO DE ADQUISICIN
PREFERENTE
3.1. DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE
Cuando se trata el tema de transferencia de participaciones lleva aparejado, en la SRL, el
derecho de adquisicin preferente.
As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se proponga transferir su participacin o
participaciones sociales a una persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez
(10) das naturales.
Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden expresar su voluntad de compra
dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre
todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el supuesto que ningn
socio ejercite el derecho de adquisicin preferente, podr adquirir la sociedad esas
participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Sin
embargo, en opinin de Elas La rosa, en el caso previsto de reduccin de capital, sta no
podr realizarse si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma
societaria cuyo capital es la nica garanta frente a los acreedores sociales. Efectivamente,
en este supuesto estaramos ante un caso excepcional en el que el crdito de los acreedores
se vera frustrado.
Ahora bien, una vez transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que
tenga por conveniente a cualquier tercero, siempre y cuando no se hubiese convocado a

junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad.

La regulacin sobre el derecho de adquisicin preferente establece las reglas para la
valuacin de las participaciones en caso de conflicto, as admite la posibilidad que, el
precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por
cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez
mediante demanda por proceso sumarsimo.
Sin embargo, nada impide que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la
transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en
ningn caso es vlida que el pacto prohba totalmente las transmisiones.
A diferencia de la Sociedad Annima Cerrada, donde la titularidad de la accin es quien
aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones, en la SRL, la transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro, tiene, pues,
carcter ad solemnitatem, en donde se sanciona con nulidad las transferencias que no sigan
este procedimiento.

LA ESCRITURA PBLICA: es un documento en el que se hace constar

un determinado hecho o derecho, contiene una o ms declaraciones de
las personas intervinientes, es autorizado por un fedatario pblico
(Notario), que da fe sobre la capacidad jurdica de los otorgantes, el
contenido del mismo y la fecha en que se realiz.
En resumen sirve para darle formalidad a la minuta o acto constitutivo y,
posteriormente presentarla en Registros Pblicos.
3.2. TRASMISIN MORTIS CAUSA
Siguiendo, con el tema de la transferencia de participaciones, es pertinente tocar el tema de
la transferencia mortis causa. Como bien seala Ferrero Diez Canseco, las participaciones
sociales como bienes forman parte de la masa hereditaria y como tales su transmisin
mortis causa se verifica con arreglo al derecho de sucesiones, lo cual supone que la
condicin de socio podra acarrear una situacin de copropiedad entre los herederos sea por

razn de una sucesin intestada o testamentaria.

En estos casos, la LGS ha estimado que la adquisicin de alguna participacin social por
sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el
estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo
que aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de
valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran
adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales.
Existe una regla similar para el caso de Sociedades Annimas Cerradas; sin embargo, en
esta ltima se regula los casos de conflicto en cuanto al precio de las participaciones, por
ello siempre es recomendable que el Estatuto de la sociedad prevea estas situaciones a fin
de evitar cualquier conflicto que resulte posteriormente.
3.3. TRANSCURRIDA LA FECHA FIJADA
En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha
decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder transferirlas.
3.4. PRECIO DE VENTA
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en
caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero
nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso
sumarsimo.

PROCEDIMIENTO SUMARISIMO: Reservado para asuntos de naturaleza sencilla o no

compleja o cuya cuanta es nfima o en caso de asuntos urgente equivale al llamado trmite
incidental o de oposicin, pues as lo establece el inciso 4 de la Tercera Disposicin Final
del Cdigo Procesal Civil. Es el proceso de ms corta duracin en nuestro ordenamiento
jurdico procesal, caracterizndose por la brevedad de los plazos y por la concentracin de
audiencias en una sola denominada audiencia nica.

4. LAS CARGAS Y GRAVMENES SOBRE LAS PARTICIPACIONES

El usufructo y prenda
En caso de usufructo, corresponde al propietario los derechos de socio, y al usufructuario,
los derechos al dividendo durante el plazo del usufructo, salvo que las partes establezcan
otro acuerdo, como el que corresponda al usufructuario los dividendos pagados en acciones
de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo de usufructo.
Habida cuenta, el usufructo de participaciones se rige al igual de lo dispuesto para el
usufructo de acciones. Lo mismo sucede con la prenda de participaciones, en donde el socio
conserva sus derechos, y el acreedor garantizado debe permitir o facilitar el ejercicio de
dichos derechos.
Artculo 107.- Usufructo de acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los
derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en
especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos pagados en
acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.

Artculo 109.- Prenda de acciones

En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.
El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al
accionista. Son de cargo de ste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el
acreedor prendario puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario,
o proceder a la realizacin de la prenda, reconocindose la preferencia que para
el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.

Medidas Cautelares
La participacin social, tambin, puede ser materia de medida cautelar. En estos casos, la
resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad.
La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse
a los posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por
el precio base que se hubiese sealado para dicho acto.
As, una vez adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma
indicada anteriormente en el caso del ejercicio del derecho de adquisicin preferente. Si
ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin, con la
consiguiente reduccin de capital.
5. ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL
El Pacto Social constituye el germen de la sociedad. Es por decirlo as la Carta
Fundamental que los asociados acuerdan entre s al momento de fundar la sociedad. Este
consiste en la elaboracin de una Minuta de Constitucin, realizada por un Abogado, en la
cual se incluir los objetivos, fines actividades y estatutos de la empresa a constituir.
Se lo puede dividir en tres partes distintas: Una parte enunciativa, otra reglamentaria, y
finalmente otra sobre disposiciones transitorias.
La parte enunciativa contiene, generalmente, aquellas clusulas que se relacionan con el
nombre y domicilio de la sociedad, los objetos a que se va a dedicar, el monto de su capital,
etc.
En la parte reglamentaria encontramos todas aquellas clusulas relacionadas con las
reuniones de la Junta Directiva y de la Junta de Accionistas, los derechos de los accionistas
y las facultades de los dignatarios, etc.
En la parte que se relaciona a con las disposiciones transitorias de ordinario se indica el
nombre y direccin de los primeros directores y dignatarios, el Agente Registrado de la
sociedad, etc.
Elaboracin del Pacto Social
Para la elaboracin del Pacto Social se siguen los siguientes pasos:

 Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del Pacto Social, que
estar regulado por la ley y deben representar la voluntad de sus dueos.
Se debe contar con asesora legal a fin de conocer las exigencias que plantea la ley y
extender cada uno de los trminos del compromiso.
Debe ser representado por un Abogado.
Aprobacin del Pacto Social en reunin de todos los socios.
Suscripcin del Pacto Social (Minuta) con la firma del Abogado y de los socios.
El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1) Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el
informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27;
2) Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3) La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el socio a este efecto;
4) Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin,
escisin, disolucin, liquidacin y extincin;
5) Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital
social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el
capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A

su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas

participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde
otro sistema; y,
6) La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a
sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los
socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean
aplicables.

6. MODELO DE PACTO SOCIAL

7. CUADRO COMPARATIVO DE SOCIEDADES

A). SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CARACTERSTICAS De 2 a 20 socios participacionistas
DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada", o de las siglas "S.R.L."

RGANOS

Junta General de Socios y Gerencia

CAPITAL SOCIAL

Representado por participaciones y deber estar pagada cada

participacin por lo menos en un 25%

DURACIN

Indeterminada

TRANSFERENCIA

La transferencia de participaciones se formaliza mediante escritura

pblica y debe inscribirse en el Registro Pblico de Personas Jurdicas.

CARACTERSTICAS Es aquella que realiz oferta primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones, tiene ms de 750 accionistas, ms del 35% de su
capital pertenece a 175 o ms accionistas, se constituye como tal o sus
accionistas deciden la adaptacin a esta modalidad.
DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Abierta",

o de las siglas "S.A.A."

RGANOS

Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia

CAPITAL SOCIAL

Representado por participaciones y deber estar pagada cada participacin

por lo menos en un 25%

DURACIN

Determinado o Indeterminado

TRANSFERENCIA

La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de

Acciones de la Sociedad.
B). SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

C). SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

CARACTERSTICAS De 2 a 20 accionistas.
DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Cerrada", o de las

siglas "S.A.C."

RGANOS

Junta General de Accionistas, Directorio (opcional) y Gerencia

CAPITAL SOCIAL

Aportes en moneda nacional y/o extranjera y en contribuciones tecnolgicas

intangibles.

DURACIN

Determinado o Indeterminado

TRANSFERENCIA

La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de

la Sociedad.

D). SOCIEDAD ANNIMA

CARAC 2 accionistas como mnimo. No existe nmero mximo.
TERSTICAS

DENO
MINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima", o de las

Siglas "S.A."

RGAN Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.

OS
L SOCIAL

CAPITA Aportes en moneda nacional y/o extranjera, y en contribuciones tecnolgicas

intangibles.
DURAC Determinado o Indeterminado

IN
FERENCIA

TRANS La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de

Acciones de la Sociedad.

E). SUCURSALES
Establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en un lugar distinto a
su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. Carece de
personera jurdica independiente de la principal. La sucursal debe estar dotada de
representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las
actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus
representantes.
8. CONCLUSIONES:
Para LA TRANSMISION DE PARTICIONES es necesario el cumplimiento de ciertos
requisitos y procedimientos estipulados en la LGS o estipulado en el Estatuto Social segn
hayan acordado los Socios Comerciales. La dificultad de esta puede variar segn lo haya
determinado la Sociedad Comercial. Sin embargo, bajo ningn motivo puede estar
restringidas absolutamente dichas transmisiones.
De esta manera cabe resaltar que la empresa comercial cuenta con la oportunidad de
adquirir dichas particiones de manera preferencial, retribuyendo as el precio monetario de
la participacin al supuesto adquiriente, precio acordado por las partes, determinado por
peritos o por un juez civil

El PACTO SOCIAL es una minuta presentada por la sociedad a formarse mediante la

representacin de un abogado, donde estipulan datos importantes de la empresa, socios,

monto del capital social, objetivo de la sociedad, los bienes de la empresa y el Estatuto
entre otros. Y en el Estatuto q va incluida en el Pacto social, se incluirn reglas y
procedimientos necesarios para el correcto desenvolvimiento de la empresa
Los cuales se formalizaran en acta y se inscribirn en el registro

9. BIBLIOGRAFIA
http://www.proinversion.gob.pe/modulos/JER/PlantillaStandard.aspx?
prf=0&jer=5732&sec=1
http://laley.pe/not/3007/conozca-las-7-sentencias-en-temas-de-familia-mascomentadas-del-2015/
https://es.answers.yahoo.com/question/index?qid=20070928153127AADhH9g
http://es.slideshare.net/Masseyabogados/modelo-de-minuta-sac?qid=9a5f122f57e8-4438-af6f-4a40eab1a8ff&v=&b=&from_search=1
http://creacionliteraria.net/2012/05/estatutos-de-una-empresaejemplo/
http://www.monografias.com/trabajos63/ley-general-sociedades/ley-generalsociedades2.shtml
http://quimera-03.blogspot.pe/2009/06/derecho-de-sociedades-el-pacto-social.html
http://deconceptos.com/ciencias-sociales/pacto-social
http://pyme.lavoztx.com/cul-es-la-diferencia-entre-los-estatutos-y-los-acuerdos-deaccionistas-9775.html

 http://jhanjimenezsalazar.blogspot.pe/2012/06/pacto-social-y-estatuto-de-unasociedad.html
https://es.wikipedia.org/wiki/Procedimiento_sumar%C3%ADsimo
http://www.sunat.gob.pe/exportaFacil/pasos/paso2.pdf
http://www.enciclopedia-juridica.biz14.com/d/estatuto/estatuto.htm
http://www.upao.edu.pe/estatuto/
http://www.derechocomercial.edu.uy/ClaseSocios.htm
http://www.construya.com.mx/es/cont/quesonlossocioscoemrciales/Que_son_los_S

ocios_Comerciales.php