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Commissaire au compte

1/ Nomination:
* Qualit de CAC
* Socits concernes

* Incompatibilits

Personne physique (ou st constitues de personnes physiques) inscrit au tableau de l'ordre des experts-comptables.
Obligatoire pour les SA
Obligatoire pour les SARL, SNC, SCS, SCA dont le K est gal ou suprieur 50 MDH.
Possibilit pour les associs mme si le seuil n'est pas atteint de nommer un ou plusieurs CAC.
Ne peuvent tre CAC :
- les fondateurs, les apporteurs en nature, les bnficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la st ou de des
filiales ainsi que leurs conjoints, et les personnes allis jusqu'au 2 me degr de ces personnes.
- les personnes qui reoivent des personnes figurant ci-dessus ainsi que de la socit contrle ou l'une des ses filiales une
rmunration quelconque en raison de fonctions susceptibles de porter atteinte leur indpendance.
- les sts d'expert comptable dont l'un des associs se trouve dans l'une de ces situations.
- ancien administrateur, directeur gnral ou membre du directoire de la socit contrle dans les 5 ans qui suivent la fin du
mandat. De mme que si la st dans laquelle il exerait dtient 1/10 du capital social de la st contrle ou est dtenue
hauteur de 10% du capital social par la st contrle.
Si l'une des causes d'incompatibilit survient au cours de son mandat, le CAC doit cesser immdiatement l'exercice de ses
fonctions et en informer le CA ou le CS au plus tard ds les 15 jours qui suivent la survenance de cette incompatibilit.

* Incompatibilits anciens CAC

* Nombre

Le CAC ne peut tre nomm administrateur, directeur gnral ou membre du directoire d'une st qu'il a contrle dans les 5
ans suivant la fin de sa mission. De mme que dans une st dtenant 1/10 du capital social de la socit contrle ou dans
une st o la st contrle dtient 10% du capital social.
Un mais au moins 2 CAC pour les sts faisant appel public l'pargne, sts de banque et de crdit, st d'investissement, st
d'assurance.

* Organe de dsignation

Nomination dans les statuts ou par un acte spar lors de la cration puis par l'AGO au cours de la vie sociale de l'ese.

* Dure du mandat

Un exercice lors de la cration puis trois exercices


Pas de limite du nombre de mandats - Exception pour les banques, rotation des CAC (BAL 2)

2/ Mission du CAC:
* Contrle des comptes

Mission permanente dont le but est de contrler la conformit de la comptabilit de la st aux rgles en vigueur.
NB: Toute forme d'immixtion dans la gestion de la st est prohibe.
* Vrification du rapport de Consigner dans le rapport annuel l'AGO son avis sur la sincrit et la concordance du rapport de gestion avec les tats de
synthse.
gestion
* Certification des tats de Sa mission consiste attester que les tats de synthse sont rguliers et donnent une image fidle du rsultat des oprations
de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la st en fin d'exercice.
synthse
Les types d'opinion : certification pure et simple, certification avec rserve (avec mention des motifs de la rserve), refus de
certification (avec motifs justifiant ce refus).
* Garantie de l'galit des S'assurer que tous les actionnaires propritaires d'une catgorie d'actions ont les mmes droits. Veiller au respect de l'accs
des actionnaires aux assembles, leur droit de vote et la juste rpartition des dividendes.
actionnaires
* Rapports annuels l'AGO (2 types de rapport)
Sur modifications dans la prsentation des tats de synthse ou les mthodes d'valuation - sur rapport de gestion et les
Rapport gnral :
tats de synthse (audit lgal)
Le rapport du CAC avec les tats de synthse doivent tre dposs au plus tard un mois aprs leur approbation par l'AGO
au greffe du tribunal de commerce.
Rapport spcial

* Rapport aux dirigeants

* Autres obligations

Rapport spcial sur vrifications spcifique (audit lgal) : faits de nature compromettre l'exploitation de la st suite la mise
en marche de la procdure d'alerte, conventions rglementes passes par la st (rapport remettre l'AGO 15 jours avant
sa tenue pour approbation) d'investissement, galit des actionnaires.
Rapport spcial sur missions connexes : commissaire aux apports, augmentation de K par compensation de crances,
proposition de suppression du DPS, causes et conditions de rduction de capital, oprations de
transformation/fusion/scission, achat par la st d'un bien appartenant actionnaire, mission d'obligations convertibles en
actions et de certificat, conversion d'actions dividendes prioritaires
Rapport au Prsident du CA ou du Directoire avant la runion du conseil qui arrte les comptes:
Contrles et vrifications procds et rsultats obtenus, modifications qui lui paraissent devoir tre apportes aux tats de
synthse et autres documents comptables, observations utiles sur les mthodes d'valuation, irrgularits et inexactitudes
(devoir de divulgation), tout fait dlictueux relev, rapport de la minorit dsigne par voie judiciaire.
Obligation de secret

3/ Droits du CAC:
* Droit d'investigation l'gard
de la st
* Droit d'investigation auprs
des tiers
* Participation aux runion du
CA ou du Directoire

Le CAC peut effectuer toutes les vrifications et les contrles qu'il juge opportun auprs de la st qu'il contrle et des sts
mres ou filiales de celle-ci. Il peut se faire communiquer sur place toutes les pices qu'il estime utile sa mission.
Il peut recueillir auprs des tiers toutes informations utiles l'exercice de sa mission la condition que ces tiers aient
accompli des oprations pour la st.
Le CAC doit obligatoirement tre convoqu la runion qui arrte les comptes de l'exercice ainsi que le cas chant toute
autre runion du CA ou CS (convocation au plus tard en mme temps que les membres).
Les tats de synthse et le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire sont tenus la disposition du CAC
60 jours au moins avant l'avis de convocation de l'AG annuelle.

* Participation aux assembles Le CAC est obligatoirement convoqu aux assembles d'actionnaires (convocation au plus tard en mme temps que les
d'actionnaires
actionnaires).
4/ Responsabilit du CAC:
* Responsabilit civile

* Responsabilit pnale

Le CAC est responsable civilement des consquences dommageables, des fautes et ngligences qu'il commet dans
l'exercice de ses fonctions.
L'action en responsabilit contre le CAC se prescrit sur 5 ans (dlai compte compter de la date du fait dommageable ou s'il
a t dissimul compter de sa rvlation)
Exercice illgal de la fonction de CAC malgr les incompatibilits lgales (passible un six mois de prison et/ou 8 40 KDH
d'amende)

Confirmation d'informations mensongres sur la situation de la st , non rvlation des faits dlictueux relevs dans l'exercice
de ses fonctions : passible emprisonnement de 6 mois 2 ans et amende de 10 100 KDH.
5/ Fin des fonctions :
* A l'expiration de ses fonctions
* En cas de dcs ou dmission
* Rcusion

* Rvocation

A l'issue de l'AGO qui statue sur les comptes du dernier exercice de son mandat, l'AGO peut tre renouvell pour 3 ans.
Si les dirigeants proposent l'assemble un autre CAC, il peut demander tre entendu par l'AG.
Un nouveau CAC est nomm par la plus prochaine assemble en remplacement de l'ancien CAC.
La demande de rcision pour justes motifs du CAC est prsente par des actionnaires reprsentant au moins le 1/10 du
capital au prsident de la juridiction comptente statuant en rfr.
Le CAC rcus est remplac par un CAC dsign en justice qui demeure en fonction jusqu' la nomination d'un CAC par
l'AGO.
La rvocation d'un CAC doit tre ncessairement fond sur une faute ou un empchement
La demande est formule en justice par les actionnaires reprsentant au moins le 1/10 du capital, par le CA ou le CS ou
l'AGO.

* Maintien en cas de dissolution Le CAC doit donner son avis en cas de cession des actifs de la st un ou plusieurs anciens dirigeants de la st.
* Procdure d'alerte :

Socit anonyme
1/Actionnaires
* Nombre :
* Qualit de commerant:
* Responsabilit:

Au moins 5 personnes (personnes physiques ou morales)


Non
Responsables hauteur de leur apport

2/ Capital social:
* Montant minimum :

* Parts sociales:
* Nature des apports :

300 000 DH ou 3 000 000 DH lorsque l'ese fait appel public l'pargne- Nominal correspondant l'apport en numraire doit tre
obligatoirement libr d'1/4 au moins au moment de la souscription du capital social (1)et entirement dans les 3 ans qui suivent
l'enregistrement au registre de commerce (2)- Actions reprsentatives des apports en nature doivent tre entirement libres lors de
leur mission (3) NB: Sont des sts faisant appel public l'pargne : les sts cts en bourse, qui font des placement de titres via la bourse ou les
banques,ou qui comptent plus de 100 actionnaires.
Capital divis en actions d'une valeur minimale de 50 DH (Actions ctes 10 DH)- l'action portant sur apport en numraire est
nominative jusqu' son entire libration - l'action portant sur apport en nature reste nominative durant 2 ans
Apport en industrie interdit dans la SA

3/ Dnomination sociale:
* Composition:

Dnomination sociale prcde ou suivie de la mention "socit anonyme" ou "SA" et du nd'immatriculation au registre de commerce
Dans le cas de la SA dualiste, la Dnomination sociale est suivie de la mention "socit anonyme directoire et conseil de surveillance"

4/ Statuts (4):

Mentions obligatoires : - Forme - dure - dnomination - sige - objet - montant du capital- nombre d'actions avec valeur nominale et
cas chant catgories d'actions cres - Forme (nominative ou au porteur) des actions - Eventuelles clauses d'agrment pour la
cession des actions - Identit des apporteurs en nature, l'valuation de leur apport & nombre d'actions reues- Identit des
bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci Mode d'administration et de direction de la st- Dispositions relatives la
rpartition des bnfices, la constitution de rserves et la rpartition du boni de liquidation
En plus des mentions obligatoires: joindre aux statuts un rapport contenant description et valuation des apports en nature tablis sous
la responsabilit du CAC

5/ Administration SA classique: Conseil d'administration


6.1 Conseil d'administration:
1. Administrateurs:
Fix par les statuts mais 3 au moins 12 au maximum ou 15 maximum si le st est cote en bourse - seule drogation: cas de fusion
* Nombre:
(Max 27).
* Conditions d'accs:

* Nomination:

* Dure du mandat:

Personne physique ou morale (qd personne morale, elle dsigne un reprsentant permanent (5)) - ayant la capacit de faire des actes
juridiques - Dtentrice d'un nombre d'actions dtermins dans les statuts, nombre qui ne peut tre infrieur celui exig par les statuts
pour assister l'AGO (3 mois pour rgulariser situation )- Le nombre maximum d'actions est de 10.
1ers administrateurs nomms dans statuts ou dans acte spar joint aux statuts
Au cours de la vie sociale par l'AGO - Par par cooptation entre 2 AGO par le conseil d'administration puis nomination soumise
ratification de l'AGO - En cas de fusion ou de scission par l'AGE
Dure prvue dans les statuts, mais dans certaines limites:
* qd dsigns par les statuts, mandat ne peut excder 3 ans
* qd dsigns au cours de la vie sociale, mandat ne peut excder 6 ans
Sauf clause statutaire contraire, les administrateurs sont rligibles

* Rmunration:

Somme fixe annuelle alloue par l'AGO titre de jetons de prsence, que le conseil rpartit librement entre ses membres
-Rmunrations exceptionnelles frais engages dans l'intrt de la st ou missions (Dans le cas des missions ils sont soumis aux
rgles des conventions rglementes).
Rmunration dans le cadre d'un contrat de travail autorise pour le 1/3 des administrateurs. L'emploi doit tre obligatoirement
antrieur la nomination en tant qu'administrateur.
* Rvocation:
A tout moment par l'AGO
2. Prsident du conseil d'administration:
* Nomination:

* Mission:
* Rmunration:
* Rvocation:
3. Secrtaire du conseil:

Administrateur personne physique lu aux conditions de quorum ou de majorit par le conseil d'administration pour la mme dure que
son mandat d'administrateur - Il est rligible - Il peut tre li par un contrat de travail la st. - Les statuts peuvent fixer une limite
d'ge au Prsident du CA.
Il reprsente le conseil d'administration, organise et dirige les travaux de celui-ci et veille au bon fonctionnement des organes de la st.
Fixe par le conseil d'administration
A tout moment par le conseil d'administration

* Nomination:
Personne physique salari ou n'appartenant pas la socit, nomme par le conseil d'administration sur proposition du prsident
Organisation des runions, rdaction et consignation des PV des sances du conseil
* Mission :
Fixe par le conseil d'administration - Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail * Rmunration:
4. Fonctionnement du conseil d'administration:
* Pouvoir du CA:
* Mission du CA:

Dtermination des orientations de l'activit de la st et veille leur mise en uvre, contrle permanent de la bonne marche de la st.
Arrt des comptes de chaque exercice (au plus tard 3 mois aprs la date de clture) et prparation du rapport de gestion (Voir P 21
du cours) qui seront soumis l'approbation de l'AGO.
Convoquer les assembles gnrales, fixer l'ordre du jour et soumettre des rsolutions accompagnes de rapport explicatif
Pour les sts faisant appel publique l'pargne, assurer la plus large publicit pour l'information des actionnaires & du public en
gnral
Certains actes ncessitent l'accord pralable du CA: Cession d'immeuble par nature ou participation et les pts traits ci-dessous
Les administrateurs non dirigeants sont particulirment chargs au sein du CA, de la gestion et du suivi des audits internes et externes.

* Dcisions engageant la st :
* Mode de prise dcision:

Ste engage par les actions mme ne relevant pas de l'objet social moins de prouver que le tiers savait que l'acte dpassait ce objet.
Conseil convoqu par son prsident. Si le conseil ne s'est pas runi depuis + de 2 mois, le 1/3 des administrateurs ou le DG peuvent
dder au prsident de le convoquer. S'il ne la fait pas au bout de 15 jours, ils peuvent procder eux-mmes la convocation.
Sont rputs prsents les administrateurs participant la runion par visioconfrence ou tout moyen permettant leur identification sauf
en cas de nomination du Prsident, DG ou DG dlgu ou pour le CA d'arrt des comptes.
Dlibration en prsence de la moiti au moins de ses membres en ne tenant pas compte de ceux reprsents

Les dcisions sont prises la majorit sauf clause statutaire prvoyant une majorit + importante- En cas d'galit des voix, celle du
prsident du conseil est prpondrante
Le conseil peut se faire aider par des comits techniques
Les PV des runions sont consigns dans un registre spcial tenu au sige social ct et paraph par greffier du tribunal du sige
social, mis disposition des administrateurs et des CAC. Le PV est communiqu aux administrateurs au + tard la runion suivante.
* Conventions:

* Cautions, avals & garantis:

Conventions entre st et ou des administrateurs ou DG ou DG Dlgu (ou entreprise o ils sont dirigeants ou associs) ou
actionnaires dtenant plus de 5% du capital ou des droits de vote sont soumises l'accord pralable du conseil d'administration sauf
s'il s'agit de conventions normales conclues des conditions normales
Les conventions portant sur emprunt des administrateurs & des DG auprs de la st, de ses filiales ou d'une st contrle sont
interdites sauf qd la st est une banque
Soumis autorisation du conseil d'administration sauf qd l'ese est une banque

5.2 Direction de la st :
1. Directeur gnral:
* Nomination:

La direction gnrale de la st est assume soit par le prsident du conseil d'administration avec le titre de prsident directeur gnral,
soit par une autre personne physique nomme par le conseil d'administration. C'est au conseil d'administration qu'il revient de choisir
entre des deux modalits.

* Mission :

Les pouvoirs du directeur gnral sont dtermins par le CA, dans la rserve des pouvoirs attribus aux assembles d'actionnaires, au
conseil d'administration, et sous reserve galement de l'objet social , est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute
circonstance au nom de la st.

* Dcisions engageant la st :
* Rmunration:
* Rvocation :

Ste engage par les actions mme ne relevant pas de l'objet social moins de prouver que le tiers savait que l'acte dpassait ce objet.
Fixe par le conseil d'administration - Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail Rvocation tout moment par le CA sur proposition du prsident. Il a droit des dommages et intrts si c'est sans justes motifs.
Garde sa fonction salariale ventuelle.

2. Directeur gnral dlgu:


* Nomination:

Sur proposition du directeur gnral, le conseil d'administration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques charges
d'assister le directeur gnral, avec le titre de directeur gnral dlgu.

* Mission :

A l'gard de la st, les directeurs gnraux dlgus sont investis des pouvoirs dont le conseil d'administration dtermine, sur
propostion du directeur gnral, l'tendue et la dure. A l'gard des tiers, les directeurs gnraux dlgus disposent des mmes
pouvoirs que le directeur gnral.
Fixe par le conseil d'administration - Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail Rvocation tout moment par le CA sur proposition du directeur gnral. Il a droit des dommages et intrts si c'est sans justes
motifs. Garde sa fonction salariale ventuelle.

* Rmunration:
* Rvocation :

6. Administration SA dualiste : Directoire & Conseil surveillance:


6.1 Directoire:
1.Membres du directoire:
* Nombre des membres:
* Conditions d'accs:
* Nomination:
* Dure du mandat:
* Rmunration:

Nombre fix par les statuts mais maximum 5 ou 7 pour les sts cotes en bourse
Minimum de 2 quand le capital est 1,5MDH.
Personne physique pouvant tre choisies en dehors des actionnaires et des salaris de la st.
Par le Conseil de surveillance qui dsigne parmi eux un prsident - qd 1 seul membre il prend le titre de DG unique
Fix par les statuts entre 2 et 6 ans au maximum - Qd silence des statuts dure de 4 ans - Rligible sauf disposition contraire des
statuts
Le remplaant n'est nomm que pour le reste du mandat en cours
L'acte de nomination fixe le montant et le mode de rmunration de chaque membre - Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de
travail -

* Rvocation:
Par l'AGO des actionnaires sur proposition du conseil de surveillance. Dommages et intrts en cas de rvocation sans justes motifs.
2. Fonctionnement du directoire:
Agir en toutes circonstances dans l'intrt de la st en vue de raliser son objet social, sous rserve des PV attribus par la loi au
* Pouvoir:
conseil de surveillance et aux assembles gnrales des actionnaires
Prsenter au CS une fois par trimestre un rapport sur sa gestion et 3 mois au plus tard aprs la clture de l'exercice l'ensemble des
* Mission:
documents qui seront communiqus l'AGO des actionnaires.
* Dcisions engageant la socitSte engage par les actions du Directoire mme celles ne relevant pas de l'objet social moins de prouver que le tiers savait que l'acte
dpassait ce objet.
6.2- Conseil de surveillance:
1. Membres du conseil de surveillance:
Au moins 3 membres, maximum 12 ou 15 pour les sts cotes en bourse - Seule drogation: cas de fusion
* Nombre des membres:
* Conditions d'accs:
* Nomination:

* Dure du mandat:
* Rmunration:
* Rvocation:

Personne physique ou morale (qd personne morale, elle dsigne un reprsentant permanent (2)) dtentrice d'un nombre d'actions
dtermins dans les statuts, nombre qui ne peut tre infrieur celui exig par les statuts pour assister l'AGO (3 mois pour
rgulariser situation )
Par les statuts puis par l'AGO ou l'AGE en cas de fusion ou de scission
Nomination provisoire du CS quand nombre devient infrieur au minimum statutaire dans l'attente ratification de la prochaine AGO/ Si
nbre devient inf. au minimum lgal, le directoire doit convoquer dans les 30 j l'AGO pour complter l'effectif
Fin du mandat la fin de l'anne au cours de laquelle s'achve le mandat, une fois que l'AGO statue sur les comptes de cet exercice
Dure prvue dans les statuts sans pouvoir excder 6 ans
Somme fixe annuelle alloue par l'AGO titre de jetons de prsence, que le conseil rpartit librement entre ses membres
-Rmunrations exceptionnelles frais engages dans l'intrt de la st ou missions (Dans le cas des missions ils sont soumis aux
rgles des conventions rglementes).
Rvocation tout moment par l'AGE des actionnaires

2. Prsident & vice prsident:


* Nomination:
Personnes physiques, membres du CS lit par ses membres
* Rmunration:
Fixe par le conseil de surveillance
* Rle:
Convoquer le conseil de surveillance et diriger ses dbats
3. Fonctionnement du conseil de surveillance:
* Mission:
Contrle permanent de la gestion de la st par le Directoire
* Mode de prise dcision:

Certains actes ncessitent l'accord pralable du CS : Cession d'immeuble par nature ou participation et les pts traits ci-dessous
Mmes rgles que le conseil d'administration.
Sont rputs prsents les administrateurs participant la runion par visioconfrence ou tout moyen permettant leur identification.

Les PV des runions sont consigns dans un registre spcial tenu au sige social ct et paraph par greffier du tribunal du sige
social, mis disposition des administrateurs et des CAC
* Conventions:

* Cautions, avals & garantis:

Convention entre st et un des membres du conseil de surveillance ou du directoire (ou entreprise o ils sont dirigeants ou associs)
ou actionnaires dtenant plus de 5% du capital ou des droits de vote est soumise l'accord pralable du conseil de surveillance sauf
s'il s'agit de conventions normales conclues des conditions normales
Les conventions portant sur emprunt des membres du directoire et du conseil de surveillance auprs de la st , de ses filiales ou d'une
st contrlesont interdites sauf qd la st est une banque.
Soumis autorisation du conseil d'administration sauf qd l'ese est une banque
Exceptionnellement, le prsident peut tre autoriser les donner l'administration des douanes ou fiscales sans limitation du montantLe prsident peut dlguer les PV qu'il a reus.

7/ Dcisions collectives:
* Prise des dcisions collectivesLes actionnaires participent la vie sociale grce aux assembles gnrales
* Mission:
Nommer, rvoquer ou remplacer les membres du conseil de surveillance et du directoire, du conseil d'administration.
Dsigner les commissaires aux comptes
Approuver ou rejeter les comptes, fixer la rpartition des bnfices
Approuver les conventions conclues avec les dirigeants sociaux (malgr approbation pralable du conseil d'administration ou de
surveillance)
Approbation des rapports du CAC.
Modifier les statuts voir la dissolution de la st - Modification du capital - Dcider de l'mission d'obligations - Transfert sige social.

* Runions assemble:

NB: Les dcisions portant sur la modification des statuts sont prises en AGE - Les dcisions portant sur la modification des droits des
titulaires d'un type d'actions dcide par l'AGO doit tre approuve par l'assemble spciale
Convocation la demande du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, du CAC, des liquidateurs, du mandataire de
justice
par ledes
prsident
du tribunal
statuant
en journal
rfr d'annonces
la demandelgales
d'actionnaires
le 1/10
capital.
Avis dedsign
convocation
actionnaires
insr
dans un
ou portreprsentant
aux actionnaires
(qddutoutes
les actions sont
nominatives) 15 J avant l'AG. Insertion au BO 30 J avant l'AG pour les sts faisant appel public l'pargne. L'avis doit comporter des
lments obligatoires (ordre du jour, projets de rsolution, etc.).
Communication au sige de la st des documents 15 jours avant AG (ordre du jour, texte de rsolutions, rapports du CAC, projet
d'affectation des rsultats, etc.).
L'AG ne peut dlibrer au sujet de questions non inscrites l'ordre du jour sinon elles sont nulles (exception faite de rvocation des
membres du directoire, CS ou CA). Les actionnaires dtenteurs de 2% du K si il est sup 5MDH ou dtenteurs de 5% du capital
peuvent insrer un point l'ordre du jour. Le projet de rsolution doit tre communiqu 20 jours au moins avant l'AGO/ 10 jours pour
les eses faisant appel public l'pargne.

Les statuts peuvent subordonner la participation l'AGO la dtention d'un nombre d'actions inf. ou gal 10, tous les actionnaires
peuvent participer l'AGE
Le vote de procuration est admis (autre actionnaire, conjoint, ascendant/descendant, personne morale gestionnaire des valeurs
mobilires).
Les runions doivent faire l'objet d'un PV (contenu obligatoire), plac dans un registre ct et paraph.
* Majorit de prise de dcision: Certaines actions sont prives du droit de vote (actionnaire n'ayant pas libr son apport, action portant sur apport en nature ou
l'attribution d'avantages particuliers, vote intressant l'actionnaire) - D'autres actions bnficient du droit de vote double.
* AGO :
Quorum de 1/4 des actions pour la 1re runion , Aucun quorum lors de la 2nde convocation, Prise de dcision la majorit simple
des voix prsentes ou reprsentes
Les rgles de quorum et de majorit sont un minimum lgal pouvant tre augment par les statuts
* AGE:
Quorum de 1/2 des actions pour la 1re runion , 1/4 des actions lors de la 2nde runion, Prise de dcision la majorit des 2/3 des
voix prsents ou reprsents
Comme dans toutes les socits commerciales, aucune dcision augmentant les engagements d'un actionnaire ne peut tre prise
sans le consentement de celui-ci
L'augmentation de la valeur du nominale ncessite l'accord unanime de tous les actionnaires moins qu'elle ne soit ralise par
incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission
* Assemble spciale
Runit les actionnaires titulaires d'une mme catgorie d'actions
Quorum de 1/4 des actions pour la 1re runion , Aucun quorum lors de la 2nde convocation, Prise de dcision la majorit simple
des voix prsentes ou reprsentes
7/ Contrle de la socit:
* Commissaire aux comptes:

* Droit de communication:
* Expertise de gestion:

8/ Extinction de la socit:

Au moins 1 - Au moins 2 si l'ese fait appel public l'pargne ou si l'activit touche la banque ou l'assurance
Le CAC est nomm pour 3 ans par l'AGO ou dfaut provisoirement par le prsident du tribunal statuant en rfr
Le prsident du tribunal peut demander la rcusions du CAC pour juste motif la demande d'actionnaires reprsentant au moins le
1/10 du capital
Droit de communication annuel (assemble gnrale annuelle)
Droit de communication permanent des actionnaires
Les actionnaires reprsentant le 1/10 du capital peuvent demander au prsident du tribunal statuant en rfr la dsignation d'un ou
d'experts pour prsenter un rapport sur des oprations de gestion
Si la requte est fonde, ils peuvent dder rparation. Dans le cas contraire, ils doivent rgler les honoraires.
* Causes de dissolution communes aux autres sts: arrive du terme, ralisation ou extinction de l'objet, annulation du contrat de st,
dcision des associs, dissolution judiciaire et dissolution statutaire
* Perte du capital social: Si du fait des pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette est infrieure au quart du capital
social, le conseil d'administration ou le directoire est tenu de provoquer la runion de l'AGE. L'AGE dcide si elle procde la
dissolution de la st.
Si la st n'est pas dissoute, la st est tenue au plus tard avant la fin de l'exercice suivant de rduire son capital et le cas chant de
reconstituer ses capitaux hauteur du minimum lgal.
En cas de rduction de capital ou de dissolution, la dcision doit tre dpose au greffe du tribunal du lieu du sige et inscrite au
registre de commerce et enregistre dans le journal d'annonces lgales
* Nombre d'actionnaires infrieur au minimum lgal : Dlai de 1 an pour rgulariser la situation sinon dissolution

(1) Les fonds provenant des souscriptions en numraire doivent tre dposs au nom de la st dans un fond bloqu dans un dlai de 8 jours compter de la rception
des fonds- Ils sont matrialiss par un certificat de dpt- - Le retrait sera effectu sur prsentation d'une attestation d'immatriculation au RC-Si la st n'est pas
constitue au bout de 6 mois aprs le dpt des fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs.
(2) En cas de dfaillance de l'actionnaire, il est prvu une procdure d'excution force avec mise en vente autoritaire
(3) Les apports en nature vont aprs leur valuation tre transfrs la st en formation
(4) Qd st fait appel public l'pargne, les statuts signs par fondateurs accompagns le cas chant du rapport des commissaires aux apports sont dposs au
greffe du tribunal du sige social de la st ou l'tude d'un notaire pour qu'ils puissent tre consults par les actionnaires.
(5) Soumis aux mmes obligations que les autres administrateurs, la personne morale est solidaire des actes de son reprsentant

Socit responsabilit limite


1/Associs
* Nombre :
* Qualit de commerant:
* Responsabilit:

De 1 50 (personnes physiques ou morales)


Non
Responsables hauteur de leur apport

2/ Capital social:
* Montant minimum :

* Parts sociales:
* Nature des apports :

10 000 DH - Nominal correspondant l'apport en numraire doit tre obligatoirement libr d'1/4 au moins au moment de la
souscription du capital social et entirement dans les 5 ans qui suivent l'enregistrement au registre de commerce (1)- Actions
reprsentatives des apports en nature doivent tre entirement libres lors de leur mission Capital divis en parts sociales d'un montant minimum de 10 DH
Apport en industrie interdit sauf dans certaines conditions quand l'objet de la st porte sur un fond de commerce ou sur une
ese artisanale apports la st

3/ Dnomination sociale:
* Composition:

Possible insertion des noms de certains associs prcde ou suivie du la mention "socit responsabilit limite" ou
"socit responsabilit limite associ unique"

4/ Statuts:

En plus des 12 mentions obligatoires: l'valuation des apports en nature


Obligation du CAC si valeur d'un apport en nature > 100 000 DH ou excdant la moiti du capital
Si les associs ne recourent pas au CAC malgr l'obligation ou s'ils retiennent une valeur diffrente de l'valuation du CAC,
ils sont solidairement responsables de la valeur attribue 5 ans partir de l'immatriculation au RC

5/ Grant:
* Nomination:

* Pouvoirs:

* Dcisions engageant la
socit :
* Rmunration du grant:
* Rvocation grants:

Les grants peuvent tre associs ou non


Le grant peut tre nomm par les associs dans les statuts ou dans un acte postrieur la majorit des associs
reprsentant les 3/4 du capital social- Dans le silence des statuts, il est nomm pour 3 ans NB: Il est interdit au grant d'exercer toute activit similaire celle de la st sauf autorisation des associs.
Fixs par les statuts sinon tout acte de gestion dans l'intrt de la socit
Responsabilit des grants envers la st & les tiers
Les pouvoirs du grant sont soumis une limite:
*convention entre grant ou associ et socit soumise ratification ( postriori) de l'assemble gnrale
* conventions normales conclues des conditions normales ne ncessitent pas une ratification
* conventions portant par emprunt auprs de la st sont interdite
Toutes les actions du grant mme cellles qui n'entrent dans l'objet social de la socit moins de prouver que le tiers savait
que l'acte n'tait pas conforme au mandat du grant
La loi ne contient aucune disposition ce sujet
Rvocation par dcision de la majorit des associs reprsentant les 3/4 du capital social ou par le tribunal pour cause
lgitime la demande d'un associ- Si rvocation sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages et intrts

6/ Dcisions collectives:
* Prise des dcisions collectives: En assemble ou par consultation crite des associs
* Runions assemble:
Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clture de l'exercice pour l'approbation des comptes
Convocation la demande du grant ou en cas de pluralit des grants droit de convoquer fixer dans les statuts
Convocation la demande du commissaire aux comptes dfaut de convocation par le grant

* Majorit de prise de dcision:

Convocation la demande des associs dtenant la moiti des parts sociales ou reprsentant le 1/4 des associs et le 1/4
du capital
A la demande d'un mandataire dsign par tribunal sur demande d'un associ
Les runions doivent faire l'objet d'un PV
* AGO :
Dcisions prises par associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales Si cette majorit n'est pas obtenue, les
associs sont consults une 2nde fois sauf stipulation contraire des statuts, les dcisions sont prise alors la majorit des
votes mis quel que soit le nombre de votants
* AGE:
Augmentation de capital par incorporation de rserve ou benef : 1/2 capital social
Modification des statuts : 3/4 capital social (augmentation de capital, rduction capital, transf en SA, etc.)
Augmentation des engagements des associs ou transformation en SNC: unanimit des associs
Comme dans toutes les socits commerciales, aucune dcision augmentant les engagements d'un associ ne peut tre
prise sans le consentement de celui-ci

7/ Contrle de la socit:
* Commissaire aux comptes:
* Droit de communication:
* Expertise de gestion:
8/ Cessions parts sociales:

Obligatoirement nomm qd le CAHT > 50 MDH - Nomm la majorit des associs Nomm la demande d'un associ au prsident du tribunal statuant en rfr
Droit de communication annuel (assemble gnrale annuelle)
Droit de communication permanente des associs
Les associs reprsentant le 1/4 du capital peuvent demander au prsident du tribunal statuant en rfr la dsignation d'un
ou d'experts pour prsenter un rapport sur des oprations de gestion
* Cession aux conjoints et aux parents (jusqu'au 2me degr) et aux associs libre sauf clause d'agrment prvue par les
contrats les conditions ne pouvant tre suprieurs ceux prvus pour la loi pour la cesssion au tiers
* La cession aux tiers est soumise agrment des associs reprsentant les 3/4 des parts sociales
Si la st a refus la cession, elle est tenue d'acqurir ou de faire acqurir les parts sociales
Si dans un dlai de 30 jours pouvant tre prolong 3 mois par le tribunal aucune solution n'est intervenue, l'associ peut
raliser la cession initialement prvue

9/ Extinction de la socit:

* Dpassement de 50 associs: Dlai de 2ans pour transformation de la st sinon dissoute


* Perte du capital social: Si du fait des pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette est infrieure au quart
du capital social, les associs dcident la majorit requise pour la modification des statuts s'ils procdent la dissolution
de la st.
Si la st n'est pas dissoute, la st est tenue au plus tard avant la fin de l'exercice suivant de rduire son capital et le cas
chant de reconstituer ses capitaux hauteur du minimum lgal
En cas de rduction de capital ou de dissolution, la dcision doit tre dpose au greffe du tribunal du lieu du sige et
inscrite au registre de commerce et enregistre dans le journal d'annonces lgales

(1) Fonds provenant de la libration du capital doivent tre dposs dans les 8 jours suivant leur rception dans un compte bancaire bloqu- Le retrait sera
effectu dans le mandataire sur prsentation d'une attestation d'immatriculation au RC- Si la st n'est pas constitue au bout de 6 mois, les associs peuvent
demander au prsident du tribunal l'autorisation de retirer leurs apports
NB: Mme procdure lors de l'augmentation du capital

Socit anonyme simplifie


1/Actionnaires
* Nombre :
* Qualit de socit

Deux ou plusieurs socits actionnaires


Sont exclus les personnes physiques, les GIE et les ets public qui n'ont pas forme socitaire
Caractrise par l'intuitue personnae

2/ Capital social:
* Montant minimum :

2 000 000 DH capital entirement libr


NB: Ne peut faire appel public l'pargne

3/ Gestion:
1. Organe de gestion :
2. Prsident:
* Conditions d'accs:
* Nomination:
* Mission :
* Dcisions engageant la st :
4/ Dcisions collectives:
* Prise des dcisions collectives:

Les socits actionnaires jouissent de la + grande libert pour fixer dans les statuts la composition et les rgles de gestion
de l'organe de gestion.
La st doit avoir un prsident.
Il peut tre une personne morale. Dans ce cas les dirigeants de cette morale sont soumis aux mme obligations et
encourent les mmes responsabilits que s'ils taient prsident en leur nom propre.
Il est dsign dans les statuts puis de la manire spcifie dans les statuts.
Les pouvoirs du prsident et le cas chant des autres dirigeants sont fixs dans les statuts. Le prsident et les dirigeants
nomms dans les statuts ont les PV d'administration, de direction et de gestion.
St engage par les actions des dirigeants qui entrent dans l'objet social de la socit moins de prouver que le tiers savait
que l'acte n'tait pas conforme au mandat du dirigeant.

Les droits des actionnaires en matire d'information et de l'exercice du droit de vote sont dtermins dans les statuts.
Cependant certains dcisions doivent tre exerces collectivement (Augmentation/rduction du capital, amortissement de la
valeur nominale des actions, fusion, scission, dissolution, nomination de CAC, tats de synthse et bnfices)
Les clauses statutaires concernant l'admission ou le retrait d'un actionnaire doivent tre modifies l'unanimit.

5/ Contrle de la socit:
* Commissaire aux comptes:

6/ Cessions des actions:


* Clause d'inalinabilit :
* Clause d'agrment :
* Rachat d'actions par la st :

Un ou plusieurs CAC dsigns de la mme faon que dans la SA.


Nombre, conditions de nomination, dure de leurs fonctions, leurs attributions, leur rmunration similaires la SA.

Les statuts peuvent prvoir l'inalinabilit des actions pour une dure maximale de 10 ans
Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions l'agrment pralable de la st.
Lorsque des actions sont achetes par la st, celle-ci est tenu dans un dlai de 6 mois de les cder ou de les annuler.

7/ Extinction de la socit:

Si rduction du capital au dessous de ce minimum elle doit dans les 6 mois relever le capital cette somme ou se dissoudre
ou se transformer. Sinon la dissolution judiciaire peut tre demande par tout intress.

NB :

La SAS a une personne morale contrairement la GIE

Formalit de constitution de la socit commerciale


"La socit est le contrat par lequel deux ou trois personnes conviennent de mettre en commun leurs biens ou leur
travail, ou tous les deux la fois, en vue de partager le bnfice qui pourra en rsulter (Art 982 du DOC)".
1- Etablissement des statuts:
Les statuts doivent comporter 12 mentions obligatoires :
Informations sur associs
Forme de la st commerciale
Dnomination sociale
Objet social
Dure (maximum 99 ans partir de l'immatriculation au RC).
Identit des apporteurs en numraire avec pour chaque associ le montant des apports et le nombre et la valeur des
titre sociaux remis en contrepartie de chaque apport
Identit des apporteurs en nature, la nature et la nature des apports effectus par chacun d'eux et le nombre et la
valeur des titre sociaux remis en contrepartie de chaque apport
Montant capital social
Informations sur associ ou tiers pouvant engager la st
Greffe du tribunal o sont dposs les statuts
Signature de tous les associs
NB: Certaines formes de sts ncessitent l'ajout d'autres informations
2- Enregistrement des actes de socits (droits d'enregistrement)
3- Dclaration de rgularit et de conformit
Elle doit tre dpose au greffe avant la demande d'immatriculation

4- Dpt de la demande d'immatriculation au registre de commerce au secrtariat greffe (1)


La demande d'immatriculation (en 3 exemplaires) doit tre dpose au secrtariat greffe du tribunal du ressort du
sige social de la st
Les pices justificatives annexer la demande d'immatriculation sont:
Copie du certificat ngatif
Copie du certificat de dpt
Copie du journal d'annonces lgales
Original de la patente
Copie de la CIN ou du passeport pour les trangers rsidents
5-Publicit au bulletin officiel et publicit dans le journal d'annonces lgales
(1) Dans le dlai de 30 jours aprs immatriculation au RC et comporter le nRC.

Formalit de transformation de la socit commerciale


1- Enregistrement:
Les documents suivants doivent tre enregistrs auprs des services de l'enregistrement:
2 exemplaires du PV de l'assemble ayant dcid la transformation
2 exemplaires du PV de la dcision ayant dsign les membres des nouveaux organes sociaux
2 exemplaires des nouveaux statuts
2- Dpt au secrtariat greffe
Les documents suivants doivent tre dposs au greffe du tribunal du sige social (dans le dlai d'un mois suivant
dlibration de l'assemble qui a dcid la rduction ou l'augmentation du capital):
2 exemplaires du PV de l'assemble ayant dcid la transformation
2 exemplaires du PV de la dcision ayant dsign les membres des nouveaux organes sociaux
2 exemplaires des nouveaux statuts
Le cas chant, 2 exemplaires du rapport du CAC charg d'apprcier la valeur des biens de la st
3-Insertion au bulletin officiel et au journal d'annonces lgales
4- Inscription modificative au registre du commerce

Formalit de modification du capital social:


1- Enregistrement:
Enregistrement des PV des assembles ayant dcid la modification du capital auprs des services de l'enregistrement
2- Dpt au secrtariat greffe
Les documents suivants doivent tre dposs au greffe du tribunal du sige social (dans le dlai d'un mois suivant dlibration de
l'assemble qui a dcid la rduction ou l'aumentation du capital):
2 exemplaires du PV de l'assemble ayant dcid la modification du capital
Le cas chant, 2 exemplaires du PV de la dcision du conseil d'administration, du directoire ou du grant qui a ralis l'augmentation
Le cas chant, 2 exemplaires de la dclaration notarie de souscription et de versement, de l'tat de souscription et de l'attestation
bancaire
3-Insertion au bulletin officiel et au journal d'annonces lgales
4- Inscription modificative au registre du commerce

Augmentation capital SARL


Apport en numraire:

Les fonds provenant de l'augmentation de capital par apport en numraire doivent tre dposs dans les 8 jours de leur rception dans
un compte bancaire bloqu- Le grant peut retir les fonds aprs tablissement du certificat du dpositaire, mme si les formalit
d'inscription modificatives au registre du commerce n'ont pas encore t accomplies. Si l'augmentation du capital n'est pas
effectue au bout de 6 mois, les associs peuvent demander au prsident du tribunal l'autorisation de retirer leurs apports
Apport en nature:
Un commissaire aux apports doit valuer les apports en nature, son rapport sera remis l'AG charge de statuer sur l'augmentation de
capital.
Si les associs n'ont pas recours au commissaire aux apports ou prennent une valeur diffrente de celle du CAC, ils sont solidairement
responsables de la valeur attribue 5 ans partir de l'immatriculation au RC
Augmentation capital SA
Augmentation par mission d'actions nouvelles ou par majoration du nominal des anciennes actions
Les actions nouvelles peuvent tre libres:
soit par apport en numraire ou en nature
soit par compensation avec des crnces liquides exgibles sur la st
soit par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission
soit par conversion d'obligations
Le capital doit tre entirement libr avant de procder une augmentation de capital
Le prix d'mission et les conditions de fixation de ce prix sont fixs par l'AG sur rapport du conseil d'administration et du Directoire et sur
rapport spcial des CAC
L'augmentation de capital doit tre ralise dans les 3 ans qui suivent l'AG qui l'a dcid sauf dans le cas de l'augmentation de capital
par conversion d'obligations en actions
L'AGE peut dcider de supprimer le DPS sur la totalit ou une partie du capital augment.
Les actionnaires ont un DPS proportionnellement aux nombres d'actions qu'ils possdent. Ils ont un dlai d'au moins 20 jours pour
exercer leur DPS.
Si l'AGE l'a dcid expressment, si certains actionnaires n'ont pas souscrit aux actions auxquelles ils avaient droit titre irrductible, ils
pourront exercer leur droit de souscription titre rductible pour souscrire aux actions nouvelles qui n'auront pas t souscrites titre
irrductible.
Si les souscriptions titre rductibles et irrductibles n'aboutissent pas l'absorbtion intgrale de l'augmentation de capital, il est
possible de limiter le montant de l'augmentation de capital si cela tait prvu par l'AGE ayant autoris l'augmentation.
Sinon le solde sera attribu conformment aux dcisions de l'AG.
Apport en numraire:
Nominal doit tre obligatoirement libr d'1/4 au moins au moment de la souscription et totalement dans les 3ans
Les fonds provenant des souscriptions en numraire doivent tre dposs au nom de la st dans un fond bloqu dans un dlai de 8
jours compter de la rception des fonds- Il est matrialis par un certificat de dpt- Le retrait sera effectu sur prsentation de la
dclaration modificative au RC-Si la st n'est pas constitue au bout de 6 mois aprs le dpt des fonds, ils devront tre restitus aux
souscripteurs.
Apport en nature:
Il n'existe pas de DPS dans le cas de l'apport en nature - L'apport en nature doit tre entirement librUn commissaire aux apports doit valuer les apports en nature, son rapport sera remis l'AGE charge de statuer sur l'augmentation
de capital.
Cas des sts faisant appel public l'pargne:
Si l'ese a t constitue moins de 2 ans aprs la constitutation de la st, le CAC doit examiner l'actif et la passif de la st, et le cas
chant les avantages particuliers consentis
L'mission d'actions nouvelles est soumise aux obligations d'informations exiges des personnes morales faisant appel public
l'pargne.

Le fond de commerce
Le fond de commerce est un bien meuble incorporel constitu par l'ensemble de biens mobiliers affects l'exercice d'une ou
plusieurs activits commerciales
Dans l'institution du FDC s'imbriquent les aspects incorporels, matriels et juridiques:

I- Les lments du fond de commerce


Le fond de commerce comprend obligatoirement la clientle et l'achalandage.
Il comprend aussi, tous autres biens ncessaires l'exploitation du fonds tels que le nom commercial, l'enseigne, le droit au
bail, le mobilier commercial, les marchandises, le matriel et l'outillage et tous les droits de proprit industrielle, littraire ou
artistique qui y sont rattaches (brevets d'invention, licences, marques de fabrique, de commerce et de services, les dessins et
modles industriels, etc.)
A- Les lments incorporels :
* La clientle et l'achalandage:
La clientle est l'ensemble des personnes qui ont avec la maison des relations suivies; l'achalandage dsigne les clients
occasionnels ou de passage.
Un fond de commerce n'a d'existence que s'il devient apte former, dvelopper et garder une clientle. Sans clientle il n'y
a pas de fond de commerce.
* Le nom commercial et l'enseigne:
Le nom commercial est le nom donn l'exploitation, il fait l'objet d'une inscription au niveau du registre de commerce et est
protg par la loi.
L'acqureur ou le successeur du FDC peut garder le nom commercial sauf disposition contraire du contrat de vente ou de
succession.
Le nom commercial et l'enseigne qui tantt se confondent et tantt sont distincts constituent le signe de ralliement de la
clientle et reprsentent un lment important du fond de commerce.
* Le droit au bail:
Le droit au bail constitue un lment trs important du FDC. Il permet la continuit de l'tablissement commercial puisque la
prosprit du fond de commerce peut dpendre dans une large mesure de la situation qu'il occupe.
Les Pouvoirs publics sont intervenus en faveur des commerants ou industriels immatriculs au registre de commerce en
instituant en leur faveur un droit renouvellement des baux dont ils sont titulaires.
Si le commerant est propritaire de l'immeuble dans lequel il exploite son fonds, c'est seulement la jouissance de cet
immeuble qui dpend du fonds.
* Proprit industrielle:
La proprit industrielle est constitue par le droit exclusif qui est confr moyennant certaines formalits ou commerant ou
l'industriel d'exploiter un brevet d'exploitation, une marque de fabrique, des dessins et modles industriels.
* Les engagements de fond:
Les dettes ou les crances ne rentrent pas dans la formation du fonds de commerce.
Certains engagements chappent la rgle de personnalisation des crances et des dettes. Les drogations concernent le
contrat de travail et le contrat d'assurance.
* Les actes administratifs:
Ce sont des licences ou autorisations administratives ncessaires l'exploitation de certains FDC.
Lorsqu'il fait partie des lments constitutifs du FDC, il le suit dans ses cessions successives personnelles.
Mais lorsque l'acte administratif se fonde sur des considrations personnelles, il ne fait pas partie du FDC et ne le suit pas dans
ses transferts ventuels. Les pouvoirs publics se rservent le droit de confirmer, de s'opposer et de retirer l'acte administratif.
B- Les lments corporels :
Les lments corporels se rpartissent en deux catgories principales:
* Le matriel:
Il comprend l'ensemble de l'outillage, le mobilier, les machines, etc. servant l'exploitation du FDC.
* Les marchandises:
Elles font partie du fonds de commerce bien que pour des raisons pratiques elles ne soient pas comprises dans le
nantissement du fonds et que bien souvent dans les ventes du fonds elles soient traites diffremment des autres lments.

II- Les oprations sur FDC:


Le FDC peut tre vendu, nanti ou gr.
A- La gestion du FDC :
La loi ne rglemente pas la gestion du FDC. Dans la pratique on distingue la gestion par la propritaire du FDC lui-mme ou
par des personnes tierces.
1- Le grant propritaire:
On rencontre la fois la grance salarie et la grance dans l'intrt de la famille.
* Le grant salari:
Le propritaire peut sa faire assister par des agents salaris.
Ces grants sont les prposs du propritaire et travaillent pour son compte. Pour les problmes ventuels, la jurisprudence
revient toujours au contrat qui lie le propritaire son grant salari.
* La gestion dans l'intrt de la famille:
La gestion indirecte se trouve frquemment dans l'entreprise familiale, principalement dans la relation entre poux.
Dans la mesure o le mari partage la proprit d'un FDC, il agit personnellement et directement pour lui-mme raison de ses
droits dans le fonds, et reprsente son conjoint dans ses droits dans l'affaire commerciale.
2- Le grant non propritaire:
* Le grant usufruitier:
Le rgime lgal de cet usufruit a t fix par la jurisprudence, qui a dcid que seuls les usufruitiers ont la qualit de
commerant.

L'usufruitier n'est pas tenu de dvelopper l'objet de cet usufruit. Il doit nanmoins maintenir le matriel en bon tat et le
renouveler en cas de besoin. Il doit grer normalement le FDC pour maintenir sa clientle. L'usufruitier est tenu de restituer le
FDC dans une valeur gale.
* Le grant libre:
La location grance est une convention qui lie le propritaire au grant libre.
Le propritaire s'engage mettre la disposition du locataire grant du FDC et s'abstient de ne pas en troubler la jouissance.
Quand au locataire grant, il doit bien grer le FDC conformment aux stipulations du contrat. Il ne doit ni altrer, ni changer
d'exploitation, mais continuer paisiblement le mme commerce.Il ne peut se faire remplacer, ni sous-louer le FDC sans l'accord
pralable du propritaire.
A l'expiration du contrat le grant peut affirmer avoir enrichi le FDC, s'il apporte la preuve d'avoir augment les marchandises
ou les matriels et outillage la jurisprudence lui accorde une indemnisation, mais la lui refuse pour les lments incorporels. Le
locataire grant est tenu la clause de non concurrence.
Le propritaire doit informer les tiers de la conclusion d'une grance libre. A dfaut, la jurisprudence applique la thorie de
l'apparence, le contrat de location n'est alors pas opposable aux tiers.
B- Le nantissement du FDC:
Le principe du nantissement consiste permettre aux commerants, moyennant une inscription au registre du commerce de
donner leur fonds en garantie de leurs dettes, sans en perdre la possession ni le droit de l'aliner.
1- Les conditions du nantissement:
Le nantissement doit porter sur un fonds prexistant, en fonctionnement, dveloppant une clientle mme de lui donner une
valeur conomique. Cependant, la jurisprudence tolre l'existence d'un nantissement sur un FDC crer lorsque les parties
agissent en connaissance de cause.
Le nantissement doit porter sur tout le FDC auquel cas il s'agirait d'une autre garantie que le nantissement.
Le nantissement ne comprend que les lments numrs dans l'acte et dans l'inscription: dfaut d'une telle numration il
ne s'applique qu' la clientle, au nom commercial, l'enseigne et au droit au bail.
Le nantissement ne porte nanmoins jamais sur les marchandises, leur caractre meuble et circulant les empchant de
compter parmi les lments du gage. De plus le lgislateur a voulu laisser ces biens en dehors du nantissement pour servir de
garantie pour les cranciers chirographaires.
2- Les effets du nantissement:
Le crancier nanti a sur le FDC un droit de prfrence et un droit de suite.
Le privilge du nantissement s'tablit par l'inscription prise sur le registre de commerce par le crancier gagiste dans les 15
jours compter de l'acte de l'acte constitutif
Le nantissement accorde son bnficiaire une place privilgie dans le rang des cranciers du commerant dbiteur. A
l'occasion du remboursement des dettes, le commerant nanti est pay avant les cranciers chirographaires, et mme avant
certains cranciers garantis. Mais le crancier nanti est prim par le privilge du vendeur de FDC et par le crancier nanti sur
l'outillage et le matriel d'quipement professionnel.
Le droit de suite permet au crancier nanti d'exercer son droit de prfrence mme si le bien a t vendu un tiers acqureur.
C- Le nantissement du matriel et outillage:
Le nantissement du matriel et outillage est la mise en gage de ses lments corporels pour garantir un crdit d'investissement
portant sur eux-mmes, sans que le commerant en soit dpossd, ni priv de leurs utilisations.
1- Les conditions du nantissement:
Le gage porte uniquement sur le bien d'quipement achet crdit. Le nantissement ne profite qu'au crancier qu'il soit un
fournisseur, ou une socit de crdit ou mme une caution.
Pour tre valable, l'acte de nantissement doit avoir une forme crite et tre tabli dans le mois qui suit la livraison du bien
d'quipement. Il doit tre inscrit dans un registre spcial tenu au secrtariat greffe et au registre de commerce.
2- Les effets du nantissement:
Le droit de prfrence donne au crancier gagiste un rang privilgi dans le remboursement de sa crance.
Le crancier nanti sur le matriel et outillage est pay avant le crancier sur le FDC.
A la diffrence du crancier nanti sur fonds de commerce, le crancier nanti sur l'outillage ou le matriel d'quipement
professionnel n'a pas le droit de suite, mais en cas de dplacement clandestin des objets nantis, les crances garanties
deviennent exigibles et un dlit pnal sanctionne toute altration ou dissimulation des biens donnes en garantie.
D- La vente du FDC:
Le fonds de commerce peut en principe tre vendu librement. Le lgislateur a cependant jug utile d'intervenir en raison des
caractres particuliers que prsente en pratique la vente d'un FDC.
1- Les conditions de la vente:
La vente d'un FDC doit se faire selon les rgles de fond, de forme et de publicit.
La vente doit donc obir aux rgles de fond d'un contrat (consentement, capacit, objet & prix), aux rgles de forme
(constatation de la vente par crit et comporter les mentions stipules au niveau de l'article 81 du code de commerce).
L'acte de vente doit tre dpos dans les 15 jours au secrtariat greffe du tribunal. Un extrait de cet acte doit tre enregistr au
registre de commerce puis publi au bulletin officiel et dans un journal d'annonces lgales.
Les cranciers chirographaires peuvent faire opposition au paiement par l'acheteur du prix d'achat du FDC au vendeur, mme
si leurs crances ne sont pas exigibles la date de vente. Par ailleurs, le crancier chirographaire lorsqu'il considre que le prix
de vente dclar est infr rieur la valeur relle du FDC peut l'acqurir ou le faire vendre par la procdure de surenchre.
2- Les effets de la vente:
Le vendeur, tant qu'il n'a pas t pay se voit ouvrir un privilge qui lui permettra de se faire payer pas priorit sur le prix du
fonds en cas de revente.
Le vendeur peut faire jouer l'action rsolutoire qui lui permet de faire anantir rtroactivement la vente s'il n'est pas pay l'une
des chances convenues.
Le vendeur s'oblige transfrer l'acqureur la proprit du FDC. Il est galement tenu par la clause de non concurrence et
de non rtablissement.

Le commerant
La qualit de commerant s'acquiert par l'exercice habituel ou professionnel des activits vises aux articles 6 et 7 du
code de commerce ou assimilables celle-ci (art.8).
L'accs la profession commerciales est en principe libre. Mais le lgislateur dans son souci de protger, d'assainir ou
de contrler la profession a pos certaines limits au libre accs l'activit commerciale.

I- Les obligations ngatives:


A- Les restrictions protectives de la profession commerciale :
Il s'agit de conditions dans lesquelles le commerant ne doit pas se trouver.
1- Les cas d'incompatibilits:
Il existe des incompatibilits entre la pratique d'un commerce et l'exercice de certaines professions.
Il est interdit en effet aux fonctionnaires, aux avocats, aux notaires, exercer un commerce.
Si ces personnes font des actes de commerce malgr le statut de leur profession, elles pourront tre passibles de
sanctions disciplinaires ou pnales, mais les actes seront valables.
2- Les cas d'interdiction:
L'interdiction est une dfense pure et simple d'exercer une activit commerciale.
Concernant les interdictions, il n'ya pas de texte gnral de principe; le lgislateur a procd de manire empirique au
cas par cas.
Il existe des interdictions propres aux personnes morales. Il est strictement interdit aux partis politiques, aux
associations, aux syndicats et aux fondations d'exercer une quelconque activit commerciale.
Pour les personnes morales de droit priv, la majorit des membres du conseil d'administration, le prsident du conseil
et le cas chant l'administrateur dlgu doivent tre marocains.
3- Les cas de dchance:
La dchance est une mesure privative de la libert d'exercer une profession commerciale. C'est une sanction.
Cette exclusion a pour but de protger et de garantir la profession commerciale.
Le lgislateur peut prononcer la dchance mme l'gard des candidats la profession commerciale. En effet, les
personnes qui avaient commis des infractions correctionnelles ou pnales sont exclues de la catgorie des
commerants.
Il n'y a pas de dispositions gnrales fixant tous les cas de dchance. Elle est prvue de manire empirique dans
plusieurs textes lgislatifs.
A titre d'exemple on peut citer le cas des faillis. Tant que le failli n'a pas t rhabilit, il est dchu de sa qualit de
commerant.
B- Les mesures protectrices des commerants:
1- Condition juridique du mineur commerant:
Pour le mineur tranger, le loi prvoit que lui soit appliqu le statut personnel d'origine.
Toutefois, un tranger ayant 20 ans rvolus est rput majeur pour exercer le commerce au Maroc mme si sa loi
nationale prvoit un ge de majorit suprieur celui-ci.
Pour le mineur marocain, qu'il soit musulman ou isralite, la capacit commerciale est dtermine par les rgles du
statut personnel.
Le mineur marocain peut se trouver en tat de bnficier de la capacit soit par effet d'une autorisation spciale soit par
celui d'un dclaration anticipe de majorit; l'une et l'autre doivent tre inscrites au registre de commerce.
2- Condition juridique du majeur incapable:
L aussi, il faut revenir au statut personnel national du majeur incapable.
Concernant le majeur incapable marocain, le dment et le prodigue perdent tous deux leur capacit et se voient interdire
toute activit commerciale.
Le juge dclare l'incapacit partir du jour o la dficience est constate. Le dment et le prodigue sont placs sous
tutelle jusqu' leur ventuelle gurison.
NB: Innovation du nouveau code de commerce: la femme marie peut exercer le commerce sans l'autorisation de son
mari.

II- Les obligations positives:


La loi 15-95 reprend son compte les obligations auxquelles ont assujetties les commerants savoir: la tenue de la
comptabilit et la publicit.
A- La comptabilit commerciale:
La tenue d'une comptabilit commerciale rgulire (conformment au Dahir du 25 dcembre 92 sur les obligations
comptables du commerant) est une obligation majeure et caractristiques du statut de commerant.
Par ailleurs, le commerant doit ouvrir un compte bancaire ou postal pour les besoins de son commerce.
Les documents comptable ainsi que les pices justificatives et mmes les correspondances doivent tre conservs
pendant 10 ans.
Les tiers peuvent opposer au commerant le contenu de sa comptabilit mme irrgulirement tenue.
La comptabilit rgulirement tenue produit ses effets entre commerants. Elle est admise par le juge pour faire preuve
entre commerants raison des faits de commerce.
Lorsque les documents comptables correspondent un double qui se trouve entre les mains de la partie adverse, ils
constituent une preuve contre elle et en sa faveur.
La production des documents comptables d'une partie peut tre ordonne par le juge soit d'office, soit la requte du
litigant.
Elle a lieu selon l'une des deux modalits: la reprsentation (extraction de la comptabilit des seules critures qui
intressent le litige soumis au tribunal) ou la communication (production intgrale des documents comptables).

B- Publicit:
1- Le registre de commerce:
Le registre de commerce est un support de publicit destin faire connatre l'existence, les caractristiques et le
devenir des tablissements de commerce par voie de copie ou d'extrait certifi des inscriptions qui y sont portes.
Un registre local est tenu au secrtariat greffe du tribunal. Toute inscription doit tre sollicite au greffe du tribunal dans
le ressort duquel se situe l'tablissement principal du commerant ou le sige de la socit.
Un registre central est tenu par les soins de l'administration en vue de centraliser pour tout le pays les renseignements
ports dans les registres locaux et d'en assurer la communication par voie de certificats.
Toute personne physique ou morale marocaine ou trangre exerant un activit commerciale au Maroc est tenue de se
faire immatriculer dans les 3 mois qui suivent l'ouverture de l'tablissement commercial ou de l'acquisition du fond de
commerce.
Doivent tre dclars le nantissement de fond de commerce, la proprit industrielle exploite, la vente du fond de
commerce et tous les autres changements dans l'activit commerciale.
Les sanctions de l'activit commerciale (interdiction, redressement ou liquidation judiciaire) sont inscrites d'office par le
secrtaire greffier de la juridiction qui a rendu le jugement.
Les autres dclarations sont la charge du commerant ou de l'tablissement ou de toute autre personne intresse.
Toute personne assujettie est tenue de mentionner sur "les papiers de commerce" destins aux tiers le N et le lieu de
son immatriculation.
Tous les changements relatifs aux notifications portes sur le registre de commerce doivent faire l'objet d'une inscription
modificative dans les mmes conditions que pour l'inscription dclarative.
L'inscription au registre de commerce confre son titulaire une prsomption de commercialit. Mais l'immatriculation
ne confre pas la qualit de commerant, c'est l'activit qui dtermine la qualit du commerant conformment aux
articles 6,7 & 8 de la loi 15-95.
Le commerant de la socit immatricule ne peut se prvaloir vis--vis des tiers de sa qualit de commerant qu'aprs
l'immatriculation; mais la personne physique ou morale est assujettie aux obligations dcoulant de cette qualit.
Le dfaut d'inscription et l'inscription d'informations errones de mauvaise foi sont dsormais svrement punis.
2- La raison de commerce:
La raison sociale dsigne la dnomination sous laquelle est exerce une activit commerciale.
La raison sociale inscrite appartient exclusivement son titulaire; elle ne meut tre employe par un autre.
Le privilge d'exclusivit rattach la raison commerciale publie se perd par son non usage durant 3 ans au moins. La
radiation de son inscription peut tre prononce par le tribunal la requte de tout intress.
De mme toute raison sociale ou enseigne dont le bnficiaire n'aura pas opr l'inscription au registre de commerce
dans l'anne de dlivrance de certificat ngatif, ne peut tre inscrite au registre de commerce.

Socit en nom collectif


1/Associs
* Nombre :
* Qualit de commerant:
* Responsabilit:

Au moins 2 (personnes physiques ou morales)


Oui
Responsables indfiniment et solidairement des dettes sociale

2/ Capital social:
* Montant minimum :
* Parts sociales:

Aucun montant exig


Capital divis en parts sociales nominatives

3/ Dnomination sociale:
* Composition:

Possible insertion des noms de certains associs prcde ou suivie du la mention "socit en nom collectif"

4/ Statuts:

12 mentions obligatoires

5/ Grant:
* Nomination:

Tous les associs sont grants sauf clause statutaire contraire


Le grant peut tre personne physique ou morale (1)
* Pouvoirs:
Fixs par les statuts sinon tout acte de gestion dans l'intrt de la socit
Les pouvoirs du grant sont soumis deux limites:
*convention entre grant et socit soumise l'autorisation pralable des associs
* interdiction d'exercer une activit similaire celle de la st sans l'autorisation des associs
Actions du grant qui entrent dans l'objet social de la socit moins de prouver que le tiers savait que l'acte n'tait pas
* Dcisions engageant la socit :
conforme au mandat du grant
* Rmunration du grant:
Rmunration fixe la majorit en nombre et en capital sauf disposition contraire des statuts ou dlibration des
associs
* qd tous les associs sont grants ou grant statutaire / l'unanimit des associs
* Rvocation grants:
* qd grant associ / dans les conditions prvues par les statuts sinon l'unanimit
* qd grant non associ / dans les conditions prvues par les statuts sinon la majorit
* Effets rvocation grants:
* qd tous les associs sont grants ou grant statutaire :
la dissolution sauf clause contraire des statuts ou dcision unanime des associs
le grant peut demander le remboursement de ses droits sociaux, la valeur est fixe par l'expert dsign par les parties ou
en cas de dsaccord par le prsident du tribunal statuant en rfr
6/ Dcisions collectives:
* Prise des dcisions collectives:
* Runions assemble:

* Majorit de prise de dcision:

7/ Contrle de la socit:
* Commissaire aux comptes:
* Droit de communication:

En assemble ou par consultation crite des associs


Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clture de l'exercice pour l'approbation des comptes
A la demande d'un des associs
A la demande d'un grant
Les runions doivent faire l'objet d'un PV
Dcisions prises l'unanimit sauf clause contraire, mais unanimit obligatoire dans 3 cas:
Rvocation grant statutaire ou grant associ quand tous les associs sont grants
Cessions parts sociales
Continuation de la st aprs mesure invalidante touchant l'un des associs quand elle n'est pas prvue dans les statuts
Comme dans toutes les socits commerciales, aucune dcision augmentant les engagements d'un associ ne peut tre
prise sans le consentement de celui-ci
Obligatoirement nomm qd le CAHT > 50 MDH - Nomm la majorit des associs Nomm la demande d'un associ au prsident du tribunal statuant en rfr
Droit de communication annuel (assemble gnrale annuelle)
Droit de communication bisannuel

8/ Cessions parts sociales:

Ncessaire autorisation de l'unanimit des associs sinon la cession n'a pas lieu

9/ Extinction de la socit:

* Dcs d'un associ / la seule possibilit pour que la socit continue consiste pour les associs en prvoir la
continuation dans les statuts
* Survenue mesure invalidante (liquidation des biens, mesure d'incapacit, interdiction d'exercer le commerce prononce
l'gard d'un associ)/ st dissoute sauf si la continuation est prvue dans les statuts ou si les associs le dcident
l'unanimit

(1) Quand le grant est une personne morale, les dirigeants de la socit encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants en
nom propre sans prjudice de la responsabilit solidaire de la socit qu'ils dirigent

Socit en commandite simple


1/Associs
* Nombre :
* Qualit de commerant:
* Responsabilit:
2/ Capital social:
* Montant minimum :
* Parts sociales:
* Nature des apports :

Au moins 1 commandit & 1 commanditaire


Oui pour les commandits - Non pour les commanditaires
Commandits: responsables indfiniment et solidairement des dettes sociale
Commanditaires: responsables hauteur de leur apport
Aucun montant exig
Capital divis en parts sociales
Apport en industrie interdit pour les commanditaires

3/ Dnomination sociale:
* Composition:
4/ Statuts:

Possible insertion des noms de certains associs commandits prcde ou suivie du la mention "socit en commandite
simple"
En plus des 12 mentions obligatoires:
* la part ou valeur de la part de chaque associ commandit ou commanditaire dans le capital social
* la part globale des associs commandits et de chaque associ commanditaire dans les bnefices et le boni de liquidation

5/ Grant:
* Nomination:

Tous les associs commandits sont grants sauf clause statutaire contraire
Le grant peut tre personne physique ou morale (1)
Associ commandit exclu de la gestion (2)
* Pouvoirs:
Fixs par les statuts sinon tout acte de gestion dans l'intrt de la socit
Les pouvoirs du grant sont soumis deux limites:
*convention entre grant et socit soumise l'autorisation pralable des associs
* interdiction d'exercer une activit similaire celle de la st sans l'autorisation des associs
Actions du grant qui entrent dans l'objet social de la socit moins de prouver que le tiers savait que l'acte n'tait pas
* Dcisions engageant la socit :
conforme au mandat du grant
* Rmunration du grant:
Rmunration fixe la majorit en nombre et en capital sauf disposition contraire des statuts ou dlibration des associs
* Rvocation grants:

* Effets rvocation grants:

6/ Dcisions collectives:
* Prise des dcisions collectives:
* Runions assemble:

* Majorit de prise de dcision:

7/ Contrle de la socit:
* Commissaire aux comptes:
* Droit de communication:

8/ Cessions parts sociales:

* qd tous les associs commandits sont grants ou grant statutaire / l'unanimit des associs
* qd grant associ commandit / dans les conditions prvues par les statuts sinon l'unanimit
* qd grant non associ / dans les conditions prvues par les statuts sinon la majorit
* qd tous les associs commandits sont grants ou grant statutaire :
la dissolution sauf clause contraire des statuts ou dcision unanime des associs
le grant peut demander le remboursement de ses droits sociaux, la valeur est fixe par l'expert dsign par les parties ou
en cas de dsaccord par le prsident du tribunal statuant en rfr

En assemble ou par consultation crite des associs


Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clture de l'exercice pour l'approbation des comptes
A la demande d'un des associs commandits ou par le 1/4 en nombre et en capital des associs commanditaires
A la demande d'un grant
Les runions doivent faire l'objet d'un PV
Dcisions prises aux conditions fixes dans les statuts sauf pour cas expressment prvus par la loi ou pour la modification
des statuts
Pour la modification des statuts, il faut l'accord de l'unanimit des commandits et de la majorit en nombre et en capital des
commanditaires
Comme dans toutes les socits commerciales, aucune dcision augmentant les engagements d'un associ ne peut tre
prise sans le consentement de celui-ci

Peut tre nomm sur dcision de la majorit des associs


Droit de communication annuel (assemble gnrale annuelle)
Droit de communication bisannuel
Ncessaire autorisation de l'ensemble des associs, mais les statuts peuvent prvoir:
que les parts des commanditaires soient librement cessibles entre associs
que les cessions des parts des commanditaires aux tiers soient soumis au consentement de tous les commandits et de la
majorit des commanditaires en nombre et en capital
qu'une partie des parts des commandits peut tre cds des commanditaires sous reserve du consentement de tous les
commandits et de la majorit des commanditaires en nombre et en capital

9/ Extinction de la socit:

* Dcs d'un associ commanditaire / ne met pas fin la socit


* Dcs d'un associ commandit / la seule possibilit pour que la socit continue consiste pour les associs en prvoir
la continuation dans les statuts :
si hritiers mineurs non mancips : ils deviennent associs commanditaires
si associ dcd unique commandit : transformation de la st dans un dlai d'un an sinon st dissoute

(1) Quand le grant est une personne morale, les dirigeants de la socit encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants en
nom propre sans prjudice de la responsabilit solidaire de la socit qu'ils dirigent
(2) S'il outrapasse cette rgle il est tenu solidairement avec les commandits des dettes & engagements rsultant des actes de gestion qu'il a fait

Socit en commandite par actions


1/Associs
* Nombre :
* Qualit de commerant:
* Responsabilit:
2/ Capital social:
* Montant minimum :
* Parts sociales:
* Nature des apports :

Au moins 1 commandit & 3 commanditaires


Oui pour les commandits - Non pour les commanditaires
Commandits: responsables indfiniment et solidairement des dettes sociale
Commanditaires: responsables hauteur de leur apport
Aucun montant exig
Capital divis en actions
Apport en industrie interdit pour les commanditaires

3/ Dnomination sociale:
* Composition:
4/ Statuts:

Possible insertion des noms de certains associs commandits prcde ou suivie du la mention "socit en commandite
par actions"
En plus des 12 mentions obligatoires:
* la part ou valeur de chaque associ commandit ou commanditaire dans le capital social
* la part globale des associs commandits et de chaque associ commanditaire dans les bnefices et le boni de liquidation

5/ Grant:
* Nomination:

* Pouvoirs :

* Responsabilit :
* Dcisions engageant la
socit :
* Rmunration du grant:
* Rvocation grants:
* Effets rvocation grants:

6/ Conseil de surveillance
* Rle:
* Nombre:
* Conditions nominations:

St administre par un ou plusieurs grants associs commandits ou trangers la st


Le grant peut tre personne physique ou morale (1)
Associ commandit exclu de la gestion (2)
Le ou les 1ers grants sont nomms dans les statuts, puis par l'assemble ordinaire des associs avec l'accord de tous les
associs commandits
Fixs par les statuts sinon tout acte de gestion dans l'intrt de la socit
Les pouvoirs du grant sont soumis deux limites:
*convention entre grant et socit soumise l'autorisation pralable des associs
* interdiction d'exercer une activit similaire celle de la st sans l'autorisation des associs
La procdure de contrle des conventions prvue pour la SA est applicable la SCA
Le ou les grants de la SCA ont les mmes obligations que le conseil d'administration de la SA
Actions du grant qui entrent dans l'objet social de la socit moins de prouver que le tiers savait que l'acte n'tait pas
conforme au mandat du grant
Rmunration fixe dans les statuts- Toute autre rmunration ne peut tre alloue que par l'assemble gnrale des
actionnaires l'unanimit des commandits
Rvocation d'un grant associ ou non dans les conditions prvues par les statuts ou par le tribunal pour cause lgitime la
demande d'un associ
* qd tous les associs commandits sont grants ou grant statutaire :
la dissolution sauf clause contraire des statuts ou dcision unanime des associs
le grant peut demander le remboursement de ses droits sociaux, la valeur est fixe par l'expert dsign par les parties ou en
cas de dsaccord par le prsident du tribunal statuant en rfr

Contrle permanent de la gestion


Au moins 3 actionnaires - Pas de maximum
Fixes par les statuts - Sinon rgles de dsignation & de mandat de la SA
Les membres du CS doivent tre propritaires d'un nombre d'actions permettant d'assister l'AGO des actionnaires

* Responsabilit:
* Conventions:
7/ Dcisions collectives:
* Prise des dcisions collectives:
* Runions assemble:

* Majorit de prise de dcision:

Responsabilit civile en cas de dlit commis par grant dont ils ont pris connaissance et non inform l'assemble gnrale
Convention entre membre du CS et la st, soumise aux mmes rgles que celles prvues dans la SA

En assemble ou par consultation crite des associs


Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clture de l'exercice pour l'approbation des comptes
A la demande du conseil de surveillance
A la demande d'un grant
Les runions doivent faire l'objet d'un PV
Dcisions prises aux conditions fixes dans les statuts, cette fixation doit se faire dans le respect des rgles gnrales
gouvernant la SA
Pour la modification des statuts, il faut l'accord de tous les commandits sauf clause contraire des statuts
Comme dans toutes les socits commerciales, aucune dcision augmentant les engagements d'un associ ne peut tre
prise sans le consentement de celui-ci

7/ Contrle de la socit:
* Commissaire aux comptes:
* Droit de communication:

Peut tre nomm sur dcision de la majorit des associs


Droit de communication annuel (assemble gnrale annuelle)
Droit de communication bisannuel

9/ Cessions actions:

Cession des droits des commanditaires obit au mme statut que dans la SA
Cession des droits des commandits sont soumis l'accord de tous les commandits et sauf stipulation contraire des
statuts de tous les sommandits

10/ Extinction de la socit:

* Causes propres la SA
* Dcs d'un associ commanditaire / ne met pas fin la socit
* Dcs d'un associ commandit / la seule possibilit pour que la socit continue consiste pour les associs en prvoir
la continuation dans les statuts :

si hritiers mineurs non mancips : ils deviennent associs commanditaires


si associ dcd unique commandit : transformation de la st dans un dlai d'un an compter de la date du dcs sinon
st dissoute
(1) Quand le grant est une personne morale, les dirigeants de la socit encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants en
nom propre sans prjudice de la responsabilit solidaire de la socit qu'ils dirigent
(2) S'il outrapasse cette rgle il est tenu solidairement avec les commandits des dettes & engagements rsultant des actes de gestion qu'il a fait