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ADMINISTRATIVAS.
Tumbes-Per
2015
2) Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante
nuevos aportes o capitalizacin de crditos contra la sociedad, en un plazo mximo de
cinco aos, en las oportunidades, los montos, condiciones, segn el procedimiento que
el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorizacin no podr
exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya
acordado la delegacin.
La delegacin a favor del Directorio para el aumento del capital social, no puede figurar
en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y
ste se realice.
8.- Derecho de suscripcin preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial
para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. Este
derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de
los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarn para establecer la prorrata de
participacin en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de
obligaciones en acciones, en los casos de Opcin para Suscribir Acciones (Artculo 103,
LGS) y Aumento de Capital sin derecho preferente (Artculo 259, LGS) ni en los casos
de reorganizacin de sociedades: Transformacin (Artculos 333 a 343, LGS), Fusin
(Artculos 344 a 366, LGS), Escisin (Artculos 367 a 390, LGS), y Reorganizacin
Simple y Otras Formas de Reorganizacin de Sociedades (Artculos 391 a 395, LGS).
8.1.- Opcin para Suscribir Acciones
Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta general
con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas
la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, trminos y condiciones.
El plazo de la opcin no excede de dos aos.
Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no impide que
durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creacin de acciones en
cartera o la emisin de obligaciones convertibles en acciones.
8.2.- Aumento de Capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la Sociedad Annima (Abierta) se podr
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones
que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda,
conforme a lo establecido en el Artculo 257 de la LGS y que adems cuente con el voto
de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2) Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin
accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al
indicado en el inciso 1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto
de oferta pblica.
8.3.- Transformacin
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per. La transformacin no
entraa cambio de la personalidad jurdica.
8.4.- Fusin
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por la LGS.
8.5.- Escisin
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por la LGS.
8.6.- Reorganizacin Simple y Otras Formas de Reorganizacin de Sociedades
Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a
cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a
dichos aportes.
9.- Ejercicio del derecho de preferencia
El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el
accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la
fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han
intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones
restantes a prorrata de su participacin accionaria, considerando en ella las acciones que
hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe
seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda
rueda.
Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el
plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no ser inferior a
diez das, contado a partir de la fecha del aviso que deber publicarse al efecto o de una
fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda,
y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningn
caso, cada rueda ser menor a tres das.
La sociedad est obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la
informacin correspondiente a cada rueda.
10.- Certificado de suscripcin preferente
El derecho de suscripcin preferente se incorpora en un ttulo denominado certificado
de suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos libremente
transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la
12.- Publicidad
La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto,
condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un
aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general
universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
13.- Oferta a terceros
Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone
a disposicin de los interesados el programa de aumento de capital.
El programa contiene lo siguiente:
1) La denominacin, objeto, domicilio y capital de la sociedad, as como los datos
relativos a su inscripcin en el Registro;
2) El valor nominal de las acciones, las clases de stas, si las hubiere, con mencin
de las prefrencias que les correspondan;
3) La forma de ejercitar el derecho de suscripcin preferente que corresponde a los
accionistas, salvo cuando resulte de aplicacin lo dispuesto en el Artculo 259 de la
LGS (Ver 8.2.- Aumento de Capital sin derecho preferente), en cuyo caso se har
expresa referencia a esta circunstancia;
4) Los estados financieros de los dos ltimos ejercicios anuales con el informe de
auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro
de dicho perodo;
5) Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las
que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisin;
6) El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de
acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a stas; y,
7) Otros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es aplicable la
legislacin especial que regula la materia (Ley del Mercado de Valores) y, en
consecuencia, no se aplicar lo dispuesto en los prrafos anteriores.
14.- Aumento de capital con aportes no dinerarios
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones
generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de
aumentos de capital por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho
de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer
su derecho de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el
capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber indicar el nombre
del aportante y el Informe de Valorizacin referido en el Artculo 27 de la LGS.
14.1.- Informe de Valorizacin
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe
insertarse un Informe de Valorizacin en el que se describen los bienes o derechos
objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor. El
Informe de Valorizacin debe contener la informacin suficiente que permita la
individualizacin de los bienes o derechos aportados. El informe debe estar suscrito por