INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSO E

TRANSFERNCIA INTEGRAL DE DIREITO MINERRIO

Pelo presente instrumento particular celebrado entre as partes, a saber,
I.
LUCIA ELENA DA SILVA RODRIGUES, brasileira, divorciada, empresria,
portadora da cdula de identidade RG No. 108396714/DICRJ e inscrita no CPF/MF sob o
No. 076.955.577-22, residente e domiciliada na Rua Delfim Moreira, 1017 cobertura 01,
Bairro Vrzea, Cidade de Terespolis, Estado do Rio de Janeiro, CEP 25253-237,
doravante denominada simplesmente CEDENTE, e
II.
BRASIL MANGANS CORPORATION MINERAO S.A. (BMC),
sociedade com sede na Cidade de Espigo d'Oeste, Estado de Rondnia, na Rua Alagoas, n
2274, Bairro Centro, CEP 76.974-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 07.324.592/0001-46,
neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada
simplesmente CESSIONRIA,
sendo a CEDENTE e a CESSIONRIA aqui referidas tambm individualmente como
Parte e, em conjunto, como Partes,

CONSIDERANDO QUE:
A. a CEDENTE nesta data legtima titular das autorizaes de pesquisa No.
886.262/2012, objeto de processo e registro no DNPM Departamento Nacional de
Propriedade Mineral, publicado no Dirio Oficial da Unio em 28 de julho de 2015
(Direito Minerrio);
B. a CESSIONRIA tem interesse em adquirir a totalidade do Direito Minerrio, bem
como existe o desejo da CEDENTE em alien-lo para a CESSIONRIA;

as Partes resolvem celebrar o presente Instrumento Particular de Contrato de Cesso e

Transferncia Integral de Direito Minerrio (Contrato), que se regera de acordo com as
seguintes clusulas e condies:

CLUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO, PREO E FORMA DE PAGAMENTO

1.1 Pelo presente instrumento, a CEDENTE cede e transfere, em carter definitivo,
irrevogvel, irretratvel, integral e a titulo oneroso, como de fato e de direito cedido
tem, CESSIONRIA, o Direito Minerrio (Anexo A) totalmente livre e
desembaraado de todos e quaisquer nus e/ou gravames de qualquer natureza.
1.1.1

De forma a assegurar o direito decorrente desta cesso e transferncia do

Direito Minerrio CESSIONRIA, o presente instrumento dever ser
averbado margem da autorizao de pesquisa mineral constante no DNPM.

1.2
Em contraprestao da cesso e transferncia do Direito Minerrio, da CEDENTE
CESSIONRIA, a CESSIONRIA pagar CEDENTE o valor total, fixo e no
reajustvel de R$ 1.123.000,00 (hum milho e cento e vinte e trs mil Reais), no prazo
mximo de 5 (cinco) dias teis aps a data em que ocorrer a publicao de deciso
favorvel do DNPM no Dirio Oficial da Unio, relativo a transao desse Contrato.

CLUSULA SEGUNDA - APROVAO DO DNPM

2.1

No prazo de at 5 (cinco) dias teis contados da assinatura deste Contrato, este

instrumento dever ser submetido pela CEDENTE aprovao do DNPM, a fim que
seja averbada margem da autorizao de pesquisa mineral a presente cesso e
transferncia integral do Direito Minerrio CESSIONRIA.

2.2

A CEDENTE, neste ato, se compromete a firmar todos e quaisquer instrumentos

e/ou formulrios que se faam necessrios para processar esta cesso e transferncia
integral junto ao DNPM, bem como solicitar ao DNPM o processamento e aprovao
da referida transao.

CLUSULA TERCEIRA OBRIGAES ADICIONAIS

3.1

A partir da data de publicao do despacho favorvel do DNPM em relao a

transao pactuada neste Contrato, a CESSIONRIA obriga-se a assumir todas as
despesas inerentes s reas do Direito Minerrio, tais como taxas, impostos,
emolumentos, obrigando-se, assim, a cumprir todas as normas e/ou disposies
constantes do Cdigo de Minerao e Legislao Ambiental, alm das emanadas pelo
DNPM, IBAMA e/ou demais rgos fiscalizadores, em relao e aplicveis ao Direito
Minerrio.

3.2

A CESSIONRIA ser a nica responsvel por todos e quaisquer nus decorrentes

desta cesso, a partir da data de assinatura deste Contrato, comprometendo-se a
CEDENTE apenas por eventuais nus, perdas, danos e/ou prejuzos que a
CESSIONRIA venha a comprovadamente incorrer aps esta data, por atos e/ou
fatos comprovadamente praticados pela CEDENTE em data anterior data da
assinatura deste Contrato, ainda que estes se materializem depois desta data, em
relao ao Direito Minerrio, e/ou decorrentes dos mesmos.

3.3 A CESSIONRIA declara ainda, estar plenamente habilitada para exercer todas as
atividades relacionadas a presente cesso, responsabilizando-se, a partir da presente
data, por todos os atos decorrentes das atividades de minerao junto ao Direito
Minerrio.
3.4

At que se d, pelo DNPM, a averbao de que trata a Clusula Segunda acima,

obriga-se a CEDENTE a dar cumprimento legislao mineral aplicvel no que diz
respeito ao Direito Minerrio, de maneira a manter o mesmo sempre ntegro e em boa
ordem.

3.5

A CESSIONRIA ser a nica responsvel por eventuais problemas ambientais e

fiscais ocorridos nas reas do Direito Minerrio destacadas a partir da data de
publicao da deciso favorvel do DNPM no Dirio Oficial da Unio, cabendo-lhe o
direito a ao de regresso caso a CEDENTE ou terceiros mesma venha a ser
comprovadamente compelida ao pagamento de qualquer indenizao, tributo,
emolumento e/ou despesa neste sentido, bem como os pagamentos resultantes de
todos e quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais. As Partes, desde j,
convencionam que a CEDENTE no fara jus a qualquer tempo a danos diretos,
lucros cessantes e/ou danos indiretos de qualquer natureza.

3.6

As Partes comprometem-se a adotar todas as diligncias necessrias, incluindo assinar

todos os documentos e/ou formulrios, para obter, junto ao DNPM, o deferimento da
cesso do Direito Minerrio CESSIONRIA, o que se dar com a sua averbao
perante aquele Departamento.

CLUSULA QUARTA CONFIDENCIALIDADE

4.1

As Partes, assim como suas controladas, coligadas, controladoras, sociedades sob

controle comum, diretas e/ou indiretas (Partes Relacionadas), e cada um de seus
respectivos representantes e/ou contratados, no divulgaro e mantero sigilo acerca
de todos os documentos e/ou informaes, quer comerciais, tcnicas, legais e/ou
financeiros (coletivamente, Informaes Confidenciais), fornecidas por qualquer
das Partes com relao a este Contrato e ao Direito Minerrio, ainda que tais
Informaes Confidenciais tenham sido fornecidas antes da celebrao deste
Contrato. As Informaes Confidenciais somente podero ser utilizadas no
cumprimento das obrigaes relacionadas ao objeto deste Contrato, ou por fora das
regras aplicveis do mercado de valores mobilirios e/ou da bolsa de valores no
exterior.

4.2

Para efeitos da Clusula 4.1 acima, representante dever ser a denominao dada a
qualquer diretor, conselheiro, empregado, auditor, advogado, consultor, contratado de
qualquer das Partes, e/ou qualquer diretor, conselheiro, empregado, auditor,
advogado, consultor e/ou contratado de Partes Relacionadas.

4.3

Os termos estabelecidos nesta Clusula Quarta no se aplicaro a qualquer

Informao Confidencial que: (a) se tornar disponvel ao pblico, sem que tal fato
tenha ocorrido em violao a este Contrato; (b) seja conhecida pela Parte receptora
anteriormente a sua divulgao pela Parte divulgadora; e/ou (c) tenha seu sigilo
rompido por fora de determinao judicial, garantida a imediata comunicao, ao
titular da Informao Confidencial, da determinao judicial que ordenou o
rompimento da confidencialidade.

4.4

A obrigao de confidencialidade sobreviver por um prazo de 5 (cinco) anos aps a

assinatura deste Contrato.

4.5

No obstante as demais previses deste Contrato, em caso de violao dos deveres de

confidencialidade aqui previstos, a Parte comprovadamente violadora ficar sujeita ao
pagamento de pena convencional Parte inocente no valor de R$1.000.000,00 (um
milho de reais), sem prejuzo de indenizao suplementar para ressarcimento das
perdas e danos que forem efetivamente apurados, excludos lucros cessantes e/ou
danos indiretos.

CLUSULA QUINTA DECLARAES E GARANTIAS

5.1

As Partes, individualmente, declaram e garantem que: (a) tm plenos poderes e

autorizao para celebrar este Contrato e, ainda, para cumprir suas obrigaes aqui
assumidas; (b) o presente Contrato constitui uma obrigao legal, vlida e exequvel
de acordo com as disposies e termos ora contratados, e (c) assinaro todos os
documentos e instrumentos e a praticaro todos os atos que venham a ser
razoavelmente exigidos e/ou convenientes ao cumprimento das disposies deste
Contrato e consecuo das operaes aqui previstas.

CLUSULA SEXTA DISPOSIES GERAIS

6.1

Todos os avisos e/ou comunicados a serem efetuados pelas Partes com relao ao
presente Contrato devero revestir a forma escrita e sero considerados devidamente
entregues quando efetivamente entregues (i) pessoalmente, (ii) por correio, fax ou email, com aviso de confirmao de recebimento.

6.2

Cada uma das Partes obriga-se a assinar todos os documentos e instrumentos e a

praticar todos os atos que venham a ser razoavelmente exigidos e/ou convenientes ao
cumprimento das disposies deste Contrato e consecuo das operaes aqui
previstas.

6.3

Este Contrato somente poder ser alterado por instrumento escrito assinado por todas
as Partes.

6.4

Este Contrato obriga e beneficia as Partes, bem como seus sucessores, herdeiros e
cessionrios, se houver.

6.5

Este Contrato ser regido e interpretado de acordo com as leis da Republica

Federativa do Brasil.

6.6

As Partes, desde j, expressamente reconhecem e concordam que este Contrato

constitui ttulo executivo extrajudicial, segundo a lei brasileira, e outorga
CESSIONRIA o direito de promover a sua execuo especfica, para o
cumprimento da obrigao da CEDENTE de ceder e transferir para a
CESSIONRIA o Direito Minerrio da CEDENTE, nos estritos termos e condies
deste Contrato, de acordo com os Artigos 585 e 632 do Cdigo de Processo Civil
Brasileiro. Para tanto, a apresentao deste Contrato ser considerada evidncia
suficiente para a concluso de tal cesso e transferncia do Direito Minerrio para a
CESSIONRIA.

6.7

Para dirimir eventuais controvrsias decorrentes do presente Contrato, as Partes

elegem o foro da cidade de Braslia, Distrito Federal, com renncia expressa de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente em 2 (duas) vias de igual
forma e teor, para um s efeito jurdico, na presena das testemunhas infra identificadas.
So Paulo, 18 de setembro de 2015.

LUCIA ELENA DA SILVA RODRIGUES

BRASIL MANGANS CORPORATION MINERAO S.A.

Testemunhas:

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CPF/MF:

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