TESINA

Seminario de Integracin y Aplicacin.
Introduccin
En la dcada del noventa se acentuaron las tendencias que ya se visualizaban al finalizar la
dcada anterior en lo referente a la globalizacin de los mercados y a sus fuertes influencias
sobre la competitividad. Las economas que haban permanecido reguladas y cerradas, con
alta proteccin, comenzaron un ciclo de apertura, al mismo tiempo que se fueron
consolidando bloques econmicos. Esta realidad puso de manifiesto el papel decisivo de las
ventajas competitivas para la supervivencia y el crecimiento, se comenz a operar en una
nueva dimensin estratgica, la de alianzas y asociaciones mltiples. Mientras que la
competencia a nivel mundial eleva los estndares de calidad, innovacin, productividad y
valor al consumidor, el campo de accin de las empresas que operan en forma individual se
restringe.
Como forma de afrontar los cambios en el entorno, muchas organizaciones buscan
alternativas que les permitan integrarse y mejorar su competitividad en dichos mercados
ampliados. Las alianzas estratgicas permiten acceder a ms recursos de los que puede
poseer o adquirir una sola empresa, ampliar considerablemente su capacidad para crear
nuevos productos, reducir costos, incorporar nuevas tecnologas, penetrar en otros
mercados, desplazar a los competidores y alcanzar la dimensin necesaria para competir en
el mercado mundial.
La fusin de empresas constituye una de las alternativas estratgicas disponibles para los
responsables de tomar decisiones en los niveles ms altos de la direccin, animados por
diversos motivos como: expansin de la capacidad de produccin, mejora de la capacidad
competitiva, ventajas impositivas, entre otros.
Al constituir la fusin una alternativa de crecimiento externo de las empresas, este proceso
conciente implica que ha de existir, por parte de los decididores, una percepcin de la
necesidad de la fusin y una percepcin de llevarla a un buen resultado. Entre estas
percepciones estarn las fases lgicas y necesarias de recopilacin, anlisis y evaluacin de
la informacin requerida en cantidad y calidad; contrastacin de los resultados del anlisis
con los objetivos y condiciones y; la decisin e implementacin de la misma.
Desde el punto de vista estratgico y econmico, no todas las fusiones tienen sentido, y no
todas ellas producen resultados positivos. Algunas empresas quedan atrapadas en lo que
Karl Albrecht1 llama "psicosis de crecimiento", buscando un crecimiento abrupto del activo
a expensas de la lgica del mercado. El crecimiento sin otro objetivo que el crecimiento en
s mismo no es la conducta de una empresa exitosa.
Por otro lado, desde el punto de vista de la gestin empresarial, el tema es ms complejo.
Se produce una verdadera fusin al nivel ms alto de la pirmide de direccin pero, por
debajo, los diferentes departamentos siguen la misma tnica y dan lugar a un esfuerzo
brutal de la gerencia para conseguir entendimiento entre ellos. Los sistemas de
organizacin, son difciles de manejar y exigen la opinin de mucha gente, lo que aumenta
Albrecht, Karl, El radar empresarial. Ed. Paidos,Buenos Aires, octubre 1999. Pgina 120.
la burocracia interna y retrasa la toma de decisiones. Todo el mundo se responsabiliza de su

trabajo pero nadie del conjunto.
As entonces, se reconoce ampliamente que las fusiones de empresas como alternativas
estratgicas, as como tienen sus beneficios tambin van asociadas a tomar altos riesgos y
de ah surge el inters e importancia para que la utilizacin de esta alternativa sea realizada
de manera planificada y estudiada, a fin de eliminar o reducir el panorama de incertidumbre
y riesgo para llegar a un exitoso resultado para todos los intervinientes en dicho proceso de
fusin.
El mundo empresarial es, en definitiva, un mundo incierto en el cual las decisiones se
pueden centrar en un marco dirigido por unos objetivos y condicionado por una serie de
opciones y restricciones basndonos en muchos casos en informacin o datos incompletos.
El riesgo es entonces, el impacto que una informacin incompleta o imperfecta tiene en la
toma de decisiones.
En este orden de ideas es de donde surge a mi entender la importancia del papel del
Contador Pblico en el anlisis de esta alternativa estratgica desde los distintos puntos
mencionados dentro de su competencia, para tener una mejor visin de esta interesante
alternativa.
Captulo 1
Concepto de Fusin y Adquisicin
Para comenzar a hablar de este tema, tenemos que partir del concepto de fusin que surge
del artculo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales 2, en el cual se establece que habr
fusin cuando dos o ms sociedades se disuelvan sin liquidarse para constituir una nueva; o
cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son disueltas.
De esta definicin surge un efecto principal que es que la nueva sociedad o la incorporante
adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el
Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la
nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Esta inscripcin, produce efectos patrimoniales en las personas jurdicas involucradas. Por
tal motivo, es conveniente poder tener conocimiento del activo y pasivo de cada sociedad, a
fin de suscribir un acuerdo global con todas las condiciones contractuales y sociales
evitando futuras sorpresas para las partes. Se debera pactar en nuevo funcionamiento
societario ( directorio, mayoras, tipos de acciones..), responsabilidad por los posibles
pasivos anteriores a la fusin. Posteriormente estos acuerdos se deben reflejar en el
compromiso previo de fusin.
Podemos establecer que en este proceso hay dos tipos de sociedades, la que transfiere sus
activos y pasivos a otra, la cual se denomina "sociedad incorporada" y la que los recibe
que ser la " sociedad incorporante"
Otro efecto que surge del principal es que los socios de la sociedad incorporada pasan a ser
socios en la sociedad incorporante, desapareciendo la sociedad incorporada.
Para que haya fusin es indispensable que la sociedad absorbida aporte su patrimonio a la
sociedad absorbente y reciba acciones de esta, las cuales sern repartidas
proporcionalmente entre los accionistas. Si esto no se da no existir fusin alguna. Para que
la sociedad absorbente est en condiciones de recibir ese activo y entregar esas acciones
como contravalor, debe realizar un aumento de capital.
Clasificacin de las fusiones
La Ley de Sociedades Comerciales contempla dos modalidades de fusin, como ya
describimos en el apartado anterior, por un lado la creacin de una nueva sociedad por dos
o ms sociedades que se disuelven sin liquidarse; por otro lado la fusin por absorcin
donde una sociedad existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas.
Rgimen de Sociedades Comerciales. Ley 19550. Revisado Ordenado y comentado por Zunino O.Jorge
Editorial Astrea Buenos Aires 1997.
Por otro lado, Eliseo Santandreu3 realiza una clasificacin a las fusiones segn el objetivo
que persigan y atendiendo a su finalidad podemos distinguir:
Fusiones de integracin vertical
Este tipo de fusiones se basa en la unin con uno de los extremos de la empresa. Por un
lado, con la fusin de la fuente de materias primas, es decir el proveedor; y por otro con el
destinatario o consumidor, es decir el cliente.
Cada una de ellas tiene planteamientos distintos, pero el resultado tiene un comn
denominador: lograr mayor potencialidad de la empresa, mayor competitividad y
fundamentalmente, asegurar la existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas.
Este tipo de fusiones tiene un alto grado de aplicacin, pues es una de las formas ms
determinantes para tener cierta fuerza ante una competencia ms estructurada, lograr un
nivel de competitividad, alcanzar un nivel ptimo de rentabilidad y poder preparar unas
estrategias que difcilmente se conseguiran en solitario.
Fusiones de integracin horizontal
Este tipo de fusiones contempla la unin de empresas del mismo sector o actividad
econmica. Su finalidad consiste en adquirir una mayor efecto de sinergia; este efecto
describe el fenmeno que hace que al unir dos fuerzas su resultado sea superior a la suma
de ambas.
En esta modalidad la mayor complejidad estriba quizs en los problemas de orden interno
ya sea, cargos que se han de eliminar por duplicidad, direccin entre otros.
La pretensin ms importante es el menor costo de la produccin por razones de economas
a escala, con lo cual la empresa fusionada se hace ms competitiva y rentable.
Este tipo de fusiones persiguen:
-
Economa de escala: las dos empresas con una produccin suma de ambas, tendr un
menor costo de compra
Reduccin de costos operativos: aprovechamiento de las instalaciones y equipos ms
eficaces.
Mayor cuota conjunta de mercado: unificacin de canales de distribucin.
Mayor potencial financiero: tanto de ndole global como de solvencia
Mayor capacidad de Investigacin y desarrollo: debido a la mayor facilidad de
inversin.
Equipo directivo: combinacin del equipo ms idneo resultante de la seleccin de los
equipos de las dos empresas fusionadas.
Mayor valor Llave: factor positivo ante la eventualidad de una fusin futura de mayor
envergadura.
Conf. Santandreu Eliseo; Valoracin, Venta y Adquisicin de Empresas; Edicin Gestin 2000, Barcelona,
octubre 1998. Pgina 109.
Fusiones convergentes o concntricas

Se caracterizan por ser fusiones de empresas que, an no teniendo una misma rama
econmica o sector, tienen en comn un mismo canal de distribucin, o un mercado de
consumo convergente.
Su fusin permite el establecimiento de redes de comercializacin, distribucin y venta
segn un inters comn, logrando un menor costo global.
Fusiones de diversificacin
Son fusiones segn todas las variantes distintas y dispares en cuanto al mercado de
produccin y de distribucin.
Su finalidad es la de diversificar riesgos y prdidas globales que se daran con una
coyuntura desfavorable.
Un claro ejemplo es el de los grandes holdings que adquieren y fusionan a una empresa
matriz los diversos tipos de empresas, generalmente dominados por las directrices de la
empresa madre.
Por ltimo cabe mencionar en opinin de Karl Albrecht4, los principales tipos de fusiones
en trmino de sus motivaciones o de la lgica que hay detrs de ellas:
Fusiones Vanas
En este tipo de fusiones, puede haber escasa o ninguna sinergia de mercado, poca ventaja
econmica, o escaso valor agregado a los accionistas. Este tipo de fusiones es
implementada como una respuesta a la presunta amenaza de otras compaas que se han
fusionado, con poco o casi sin sentido estratgico.
Las fusiones de balances
Algunas fusiones y adquisiciones son simplemente combinaciones de recursos con escaso o
ningn valor agregado o sinergia. En general se anuncian estas fusiones como medidas
ingeniosas, que explican como la fusin permiti a la firma adquiriente nuevas lneas de
producto, acceso a nuevos mercados y un mayor poder competitivo. Una parte de la
operacin puede incluir a un sector empresarial en el cual la empresa matriz no estaba
previamente comprometida, pero la cuota de mercado, el ingreso y las ganancias de ese
sector no han cambiado slo porque se han unido dos balances.
Fusiones por liquidacin

4
Conf. Idem nota 1. Pgina 122.
Esta modalidad se encuentra presente cuando las condiciones econmicas adversa bajan el
precio de las acciones de una de las compaas en otro tiempo exitosa, a niveles
irracionalmente bajos. En estos casos la empresa puede convertirse en un objetivo para la
adquisicin.
Fusiones "joya de la corona"
A veces un producto, una tecnologa o una marca deseable forman parte de una compaa
que de otro modo no le interesara a la empresa adquierente. El propsito de la fusin es
adquirir el activo valorado, y una vez hecho el trato, el comprador simplemente desmantela
a la empresa adquirida y vende o cierra las operaciones que no necesita.
Fusiones de exterminio
Se da cuando una empresa dominante adquiere a un competidor a fin de mantener el
panorama despejado y simple. Desalojadas las marcas competidoras resulta ms fcil y ms
econmico desarrollar la aceptacin de la marca sobreviviente por parte del consumidor.
Fusiones de capacidad
Esta modalidad tiene lugar cuando una compaa est bien posicionada por su crecimiento
y necesita trasladarse a nuevas reas geogrficas y agregar capacidad de una manera
organizada. En esta situacin tiene sentido adquirir las empresas existente que de otra
manera seran competidoras. En lugar de agregar ms capacidad local y enfrentar a la
competencia, simplemente se adquieren los nuevos recursos necesarios. Este criterio es de
aplicacin slo cuando los recursos existentes concuerdan con el modelo de la empresa que
tiene la intencin de expandirse.
Fusiones por sinergia
Es una unin en la cual las capacidades de las dos empresas se combinan de tal manera de
crear ventajas que acrecientan las oportunidades de ingreso para una ambas, desarrollan
los activos que pertenecen a una empresa a favor de la otra, incrementan el acceso al
consumidor de una o de ambas, desarrollan el poder de una marca.
Fusiones por eficiencia
Son aquellas que reducen la capacidad excesiva en un mercado saturado y crean una sola
empresa con los mismos ingresos totales y costos ms bajos.
Cuando las empresas fusionadas disfrutan de ventajas inusuales en el costo, o han llegado a
ser econmicamente gigantes en trminos del capital circulante y el libre flujo de caja,
generalmente pueden superar a sus competidoras en Investigacin y Desarrollo, publicidad,
posicionamiento de la marca y expansin de lneas de produccin.
En ese caso la fusin no slo es beneficiosa para los accionista de las empresas
involucradas, sino que es una amenaza definida para sus competidores.
Lo que he tratado de transmitir citando a estos autores son los diferentes motivos que
pueden impulsar un proceso de fusin. Dichos motivos u objetivos pueden ser tanto
cuantitativos o cualitativos. Dentro del primer grupo se trata de lograr el incremento de la
rentabilidad de los accionistas, a travs de reduccin de costo, nuevos canales de
distribucin, eliminar la competencia; mientras que en el segundo grupo el objetivo
fundamental es la sinergia.
Aspectos positivos y negativos en las fusiones y adquisiciones
Segn la teora basada en la sinergia, la fusin de dos compaas puede proporcionar una
ventaja competitiva significativa debido a sus fuerzas complementarias, sus capacidades,
sus posiciones en el mercado, sus activos, sus productos y su tecnologa. No obstante los
resultados de las adquisiciones han sido algo frustrantes.
Parte de la respuesta se encuentra en los factores estratgicos mal combinados, diferencias
industriales que no permiten la transmisin de conocimientos, mala eleccin del momento,
falta de recursos y sobre estimacin de los activos.
Por otro lado se pueden presentar problemas de incompatibilidad cultural, resistencia de los
empleados y dificultad para combinar diferentes funciones, unidades y actividades. Estas
cuestiones humanas desempean un papel significativo en el xito o fracaso de una
adquisicin por tal motivo ms adelante me extender en su anlisis.
James Botkin ,5 dice: las fusiones tambin destruyen la capacidad de esa pequea
compaa para seguir siendo innovadora; la adquisicin disgregada y fragmentada ya no
puede crear la corriente de innovaciones que necesita la compaa grande
A pesar de que sin duda las adquisiciones o fusiones de empresas pueden ser tiles para
consolidarse y expandirse, pueden no ser una buena eleccin como estrategia de
innovacin.
En opinin de Eliseo Santandreu,6 los procesos de fusiones y adquisiciones, obedecen por
lo general, como ya lo hemos expresado anteriormente, a hacer a la compaas ms
competitivas en los nuevos entornos, cada vez ms globalizados, hostiles y complicados.
5
6
Botkin James- Matthews Jana; Ganando en las combinaciones; ediciones Macchi 1994. Pgina 49-50.
Idem nota 3 Pgina 117.
Muchas son las razones que hacen peligrar el cumplimiento de este objetivo inicial. Pero lo
que se puede afirmar es que los fracasos no obedecen a errores en la valoracin, a la
planificacin econmico - fiscal, al estudio y anlisis de los mercados.Los fracasos, en la gran mayora de los casos, obedecen al choque entre las culturas
empresariales de las integrantes, a las costumbres ancestrales de las mismas, y sobre todo
al comportamiento de las personas que integran las estructuras organizativas.
Algunos aspectos que pueden ser motivos de los citados fracasos son7:
-
El miedo a lo desconocido.
La falta de informacin.
La desorientacin sobre las intenciones reales
Gran desconcierto inicial que puede llegar a paralizar las actividades normales
En los procesos de fusin, los empleados pertenecientes a la empresa ms importante de
las fusionadas, sienten y manifiestan una superioridad ante los miembros de las
restantes empresas del proceso.
Cuando la fusin alcanza a empresas de distintos pases, la destitucin de altos cargos,
para ser suplantados por otros, impuestos en el protocolo de acuerdo.
En conclusin, un proceso de fusin, de adquisicin o de absorcin de empresas, debe

contemplar, adems de la valoracin rigurosa, una planificacin de futuro bien estructurada
y una buena negociacin, la instauracin de una cultura basada en la comunicacin, la
informacin y la adaptacin de todos los componentes de la estructura organizativa de las
empresas comprometidas en el proceso. Estos conceptos los analizo con mayor
detenimiento en el captulo 5.
Conf. Idem nota 3. Pgina118.
Captulo 2
Proceso de Fusin
El artculo 83 de la Ley de Sociedades 8 regla el procedimiento de fusin, partiendo del
compromiso previo de fusin, pero presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las
sociedades fusionantes. De modo que en la realidad de los hechos las etapas no seran cinco
como describe dicho artculo sino que seran seis, y el llamado" compromiso previo" sera
posterior a un acuerdo base, sobre el cual se iniciaron las conversaciones.
Acuerdo Base
En este acuerdo9 se conviene sobre:
A la conveniencia de la fusin, los motivos y las finalidades que persiguen;
B la forma de confeccionar los balances especiales, fecha de cierre, bases para su
confeccin, criterios de valuacin.
C las bases sobre las que se calcular y establecer la relacin de cambio de las
participaciones sociales
D designacin de una comisin mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las
reformas a introducir en el contrato social de la incorporante, segn se trate de fusin pura
o por absorcin; y
E la forma en que se conducirn sus respectivas administraciones mientras transcurra el
tiempo de confeccin de los balances y hasta que se suscriba el llamado " compromiso
previo de fusin"
Preparacin de los Balances Especiales de fusin a la fecha del compromiso
La ley de Sociedades, en su artculo 83 establece que los balances de fusin de cada
sociedad, deben ser preparados por sus administradores, e irn acompaados del informe de
los sndicos, en caso de que estos existan.
Estos balances cerrados en una misma fecha, no pueden tener una antigedad superior a los
tres meses de la fecha en que se firma el compromiso previo de fusin.
La finalidad de estos balances es la debida valuacin de los activos y ponderacin de los
pasivos exigibles de las sociedades, conforme a criterios similares.
La ley de sociedades, tambin exige, que estos estados de situacin patrimonial se
confeccionen sobre bases homogneas y criterios de valuacin idnticos.
No basta con que los balances especiales de fusin se realicen sobre la base de criterios
uniformes de valuacin, sino que estos criterios uniformes deben corresponder a valores
8
Idem nota 2.
Villegas, Carlos Gilberto. Manual de Derecho Societario. Editorial Ghersi- Carozzo Buenos Aires 1997.
Pgina 133.
9
10
reales, pues estos balances interesan para el ejercicio razonable de los derechos de receso y
para que los jueces puedan fijar debidamente la garanta a los acreedores oponentes si los
hubiere.
Se expondrn los estados patrimoniales de cada una de las empresas que se fusionan y un
balance consolidado producto de la fusin.
De estos estados patrimoniales surgir el valor real del patrimonio neto de cada sociedad y,
la participacin accionaria que cada socio tendr en la sociedad fusionaria o incorporante.
Una copia de estos estados junto con el informe del Sndico, debe ponerse a disposicin de
los socios con no menos de quince das de anticipacin a la fecha en que stos lo
consideren. Esa fecha ser la asignada para llevar a cabo la asamblea extraordinaria que
trate el compromiso previo de fusin.
Se debe indicar a travs de un informe de Contador Pblico, que estos estados contables
muestran la realidad econmica y financiera de la empresa a la fecha de la emisin, y que
sus cifras son razonables para efectuar la relacin de cambio de acciones, o sea el canje de
acciones a los accionistas de la sociedad fusionante por acciones de la sociedad fusionaria o
incorporante.
La aprobacin de estos estados especiales por los accionistas de ambas sociedades debe
llevarse a cabo en la asamblea extraordinaria que apruebe el compromiso previo de fusin,
dado que son las bases del mismo.
Compromiso previo de fusin
Este compromiso10 contiene:
a) La exposicin de los motivos y la finalidad de la fusin.
b) Los balances especiales que nos referimos al analizar el acuerdo previo. Estos balances
deben ser firmados por administradores sociales.
c) La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
La sociedad fusionante o incorporada desaparece, con lo cual, los accionistas de la misma
destruirn sus acciones y a cambio recibirn acciones de la sociedad fusionaria o
incorporante. Para que este canje sea equitativo, es que se ha hecho hincapi en la
valuacin de los activos y pasivos incluidos en los balances especiales, y que son los que
van a definir las cantidades de acciones a emitir.
d) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones al contrato
o estatuto de la sociedad incorporante.
10
Idem nota 9 pgina 133.
11
Si la o las sociedades que se disuelven constituyen una nueva sociedad, en este punto se
incluir el contrato social de la nueva sociedad. Si la o las sociedades que se disuelven son
absorbidas por una ya existente, se deber modificar el contrato social aumentando el
capital social en funcin al patrimonio neto que se incorpora.
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de sus
negocios y las garantas que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal
de su gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba.
Tratamiento del Compromiso Previo en Actas
El compromiso ser celebrado por los representantes legales de las sociedades
intervinientes y tratado en sus reuniones de directorio.
La reunin de directorio que lo apruebe debe convocar a asamblea extraordinaria para
continuar con las etapas de reorganizacin societaria.
Se debe publicar en el Boletn Oficial por cinco das, con diez de antelacin y no ms de
treinta el llamado a asamblea extraordinaria.
En caso de estar en presencia de sociedades en donde las asambleas renan la totalidad de
los accionistas y las decisiones se adopten por unanimidad, puede obviarse esta
publicacin.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante la existencia de un
mandato en instrumento pblico, con la firma del mandante certificada por banco o notario.
Deben quedar copias en las respectivas sedes sociales a disposicin de los accionistas con
no menos de quince das de anticipacin a su consideracin de:
a) El compromiso previo
b) Los balances especiales
c) El informe del sndico
Los accionistas de la sociedad fusionante o incorporada disconformes, pueden separarse de
la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Este derecho de receso podr ser
ejercido por los accionistas presentes en la asamblea que trat el compromiso previo y
votaron en contra.
Tambin podr ser ejercido por accionistas ausentes en esa asamblea que acrediten su
calidad de tales, y lo notifiquen a la saciedad dentro de los quince das de su clausura.
El derecho de receso del accionista disconforme importa el reembolso de sus acciones
segn el valor del balance especial preparado para la fusin, por ser ste el ltimo balance
aprobado.
12
Anulacin de la decisin tomada con posterioridad

a la asamblea que aprob el compromiso previo.
El artculo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales 11 indica que, el derecho de receso y las
acciones emergentes caducan si la resolucin que los origin es revocada por asamblea
celebrada dentro de los sesenta das de expirado el plazo para su ejercicio por ausentes, en
este caso, los recedentes readquieren el ejercicio de sus derechos, retrotrayndose los de
naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.
Con este artculo existe una vlvula de escape a la decisin de reorganizacin societaria
tomada, si el ejercicio del derecho de receso de los accionistas disidentes es gravoso para la
continuidad de la marcha societaria.
Una asamblea extraordinaria dejara sin efecto lo decidido anteriormente y todo volver a su
situacin inicial.
Publicacin de la Reorganizacin
Aprobado el compromiso previo de fusin, tiene lugar el rgimen de publicidad 12 y
oposicin para tutela de los derechos de los acreedores.
La finalidad de la publicacin es brindar a los acreedores de las sociedades fusionantes la
oportunidad de oponerse a la fusin.
Cabe tener en cuenta que tienen derecho de oposicin no solamente los acreedores al pago
de sumas de dinero, sino tambin los acreedores al cumplimiento de prestaciones de hacer
por parte de la sociedad fusionante.
La publicidad se efectuar por tres das en el Boletn Oficial y en uno de los diarios de
mayor circulacin general en la Repblica Argentina.
En el supuesto de fusionarse sociedades con domicilio legal en diferentes jurisdicciones la
publicidad debe llevarse a cabo en cada una de las mismas.
Dentro de los quince das corridos desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo
definitivo no podr otorgarse hasta veinte das corridos despus del vencimiento del plazo
antes indicado.
Redaccin del Acuerdo Definitivo de Fusin y elevacin a Escritura Pblica
11
Idem nota 2.
Idem nota 9. Pgina 134
12
13
Cumplido los plazos del rgimen de publicidad, treinta y cinco das despus de la ltima
publicacin, se lleva a cabo el acuerdo definitivo de fusin 13 y la consideracin de
rescisiones, si las hubiere, continundose con la ejecucin del mismo.
Este acuerdo es otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos todos
los requisitos mediante la elevacin a escritura del compromiso definitivo de fusin.
El acuerdo definitivo contendr lo siguiente:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin, es decir, el acta de asamblea
extraordinaria que trat y aprob la misma.
b) La nmina de los socios que ejercieron el derecho de receso y el capital que
representan.
c) La nmina de los acreedores que, habindose opuesto, hubieren sido garantizados.
d) Los balances especiales de cada empresa y un balance consolidado de las sociedades
que se fusionan.
El acuerdo definitivo de fusin ser tratado en reunin de directorio, transcribindose el
mismo en el libro de actas correspondiente.
Presentacin de la documentacin al organismo de control
Se presenta toda la documentacin a la Inspeccin General de Justicia (IGJ), con los
correspondientes dictmenes de precalificacin de los profesionales intervinientes, para su
aprobacin.
El artculo 66 de la resolucin 6/80 de la IGJ de la Nacin indica que en caso de fusin de
sociedades comerciales para constituir una sociedad por acciones, o de fusin por
incorporacin a una sociedad por acciones, se presentar en el expediente de la nueva
sociedad o en el de la incorporante, segn el caso, la escritura que instrumente el acto de
fusin otorgada por los representantes legales y copia legalizada a la misma.
La escritura debe contener:

a) Texto de las actas donde resulte la aprobacin del compromiso de fusin, con
transcripcin de este ltimo.
b) En caso de constituirse una nueva sociedad, nombre y datos personales de los socios y
de los miembros que integran los rganos de administracin y fiscalizacin, y estatuto o
contrato que regir su funcionamiento.
13
Idem nota 9.Pgina 135.
14
c) Texto de las reformas estatutarias, cuando corresponda, dentro del acta de asamblea que
lo aprob.
d) Registro de asistencia de la o las asambleas que aprobaron cuestiones referentes a la
fusin.
e) Mencin expresa de los socios recedentes y capital que representan, o en su defecto,
manifestacin de que los acreedores no han hecho uso de ese derecho.
f) Las bases de ejecucin del acuerdo con cumplimiento de las normas de disolucin de
cada sociedad, e incluida la especificacin clara y concreta de las participaciones
sociales que correspondan a los socios de las sociedades que se disuelven y sus
caractersticas.
Adems se debe presentar:
a) Balance de cada una de las sociedades que se fusionan, firmado por los representantes
legales de las sociedades y certificado por Contador Pblico matriculado.
b) Balances consolidados de las sociedades que se fusionan, certificado por Contador
Pblico matriculado, indicando en una columna las eliminaciones y las variaciones que
se produzcan como consecuencia de la fusin.
c) Justificacin de la relacin de cambio entre las acciones, cuotas sociales o partes de
inters de las sociedades que intervienen en la fusin, con dictamen fundado en
Contador Pblico matriculado, salvo que la misma fuese aprobada por asambleas
unnimes y no se haya ejercido el derecho de receso.
d) Documentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de
dominio.
En el caso que las empresas que se fusionan sean las incluidas en el artculo 299 de la Ley
de Sociedades Comerciales, adems se debe presentar un inventario resumido de los rubros
del balance consolidado de fusin, certificado por Contador Pblico matriculado y un
informe del profesional sobre:
a)
b)
c)
d)
e)
Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance.

Breve explicacin del origen y contenido de cada rubro principal.
Criterio de valuacin aplicado.
Justificacin de la valuacin.
Existencia de saldo deudores de socios, con detalle de importes y tipo de operacin que
les dio origen. Si se cancelaron con posterioridad a la facha del balance de fusin,
indicar en que forma se procedi a su cancelacin y los libros y folio en que se
registr.
f) Si el balance de fusin incluyera participacin en otras sociedades el citado profesional
informar al respecto.
La resolucin 6/80 de la IGJ indica que para la valuacin de los bienes incluidos en los
balances de fusin se tendr en cuenta las siguientes normas:
15
a) Los bienes con valor corriente no podrn figurar con un valor superior al de su costo,
neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las
normas de revalo contable.
b) En casos de revalos se presentar una planilla firmada por el profesional certificante
donde consten los siguientes importes: valor de origen, amortizaciones sobre este valor,
revalos aplicados, amortizaciones correspondientes, valores contables residuales,
coeficientes aplicados, valores revaluados y diferencia a capitalizar.
c) En el supuesto de bienes de valor corriente que figuren con valores superiores a los que
resultaren de aplicar los criterios indicados anteriormente, o de bienes con valor no
corriente, se requerir informe del perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la
IGJ no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos
oficiales.
d) Los ttulos valores, cotizables en bolsa, debern figurar como importe lmite a su valor
de cotizacin; si no fueren cotizables o, sindolo, no se hubieren cotizado habitualmente
en un perodo de tres meses anteriores al aporte, se aplicar una valuacin pericial.
Los contadores pblicos y los peritos no debern ser socios, administradores o gerentes, ni
estar en relacin de dependencia con las sociedades interesadas.
Las inscripciones registrales
Se efectuarn las inscripciones registrales14 que correspondan por la naturaleza de los bienes
que integran el patrimonio transferido, stas deben ser ordenadas por el juez a cargo del
Registro Pblico de Comercio.
La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, en la que contarn las referencias y
constancias del dominio de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la
toma de razn de la transmisin de la propiedad.
La ley 22.903, rgimen registral de bienes que se transfieren por fusin, regulado en el
artculo 84 de la Ley de Sociedades15 Comerciales. El instrumento en virtud del cual se
registrarn las transferencias de bienes producidas por las reorganizaciones societarias, ser
el oficio que contiene la orden emitida por el juez o autoridad a cargo del Registro Pblico
de Comercio.
No es necesario contar con escritura traslativa de dominio para el caso de transferencia de
dominio de inmuebles. La orden impartida por el juez del Registro, har las veces de
rogatoria.
Para la transferencia de vehculos automotores, rigen las disposiciones del Registro
Nacional de la Propiedad del Automotor.
14
15
Vazquez Ponce Hector O, Revista La Informacin t 70, marzo 1994

Idem nota 2.
16
En la fusin, la adquisicin de la titularidad de derechos u obligaciones de las sociedades

disueltas por parte de la nueva sociedad o incorporante, importa la transferencia del derecho
de dominio de los bienes registrables.
Es requisito sustancial para la transferencia del dominio de los bienes registrables la
celebracin del acuerdo definitivo de fusin y su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio.
Sern requisitos formales, los oficios mediante los cuales la autoridad ordenar la
inscripcin de la transmisin de la propiedad de los bienes registrables, que se
confeccionarn cumpliendo las exigencias del organismo que emite la orden y los distintos
registros que la reciban.
La inscripcin registral, al menos en el caso de inmuebles, es declarativa; su efecto
consiste en la oponibilidad frente a terceros de la transformacin del dominio operada.
Segn el artculo ochenta y cuatro de la Ley de Sociedades Comerciales, las inscripciones
registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
transferido y sus gravmenes, deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del
Registro Pblico de Comercio; es decir, la autoridad ordena la inscripcin de los bienes
registrables comprendidos en el patrimonio que se transmite por la fusin.
La orden impartida debe contener las " referencias y constancias del dominio y de las
anotaciones registrales".
El oficio que ordene la inscripcin de la transmisin de la propiedad, segn los artculos
ochenta y dos, ochenta y tres y ochenta y cuatro de la Ley de Sociedades Comerciales,
adems de indicar el cumplimiento de los requisitos sustanciales debe contener los recuados
mencionados e indicar domicilio y sede social de las sociedades.
Una vez librado el oficio por la autoridad que ordena la inscripcin, deber ser
personalmente diligenciado por el interesado. No existen normas que organicen este
procedimiento cuando los registros pertenecen a una jurisdiccin distinta a la que pertenece
la autoridad de la inscripcin.
17
Captulo 3
Valuacin de las Sociedades
El objetivo de la valuacin es proveer de un valor de mercado del cien por cien del capital
accionario de cada empresa, a efectos que sirva como marco de referencia del proceso.
El " precio" de una empresa, referencia fundamental en las negociaciones de cualquier
intento de fusin o adquisicin no es algo caprichoso. Por el contrario, exige la
combinacin del anlisis estratgico del negocio con modernas teoras financieras y los
enfoques que aplican los especialistas en la materia al introducir el concepto de " valor"
aportan informacin de significativa importancia para la gestin de la empresa.
Miguel A. Eiranova16, dice la valuacin de empresa ha jugado un papel muy importante en
los ltimos aos debido a la creciente ola de fusiones y adquisiciones estableciendo que es
un proceso complejo que combina el anlisis estratgico de un negocio con modernas
teoras financieras,su utilidad es mltiple porque entre sus objetivos principales se
cuentan:
1) La determinacin del valor de una empresa en proceso de fusin o adquisicin, a fin de
estimar un rango de valores que sirvan de referencia para negociar y justificar una
oferta econmica.
2) La identificacin de oportunidades de inversin, porque analiza la relacin entre la
cotizacin de la accin en el mercado y su valor intrnseco
Diversos estudios demuestran que el precio de una accin, estimado en funcin a las
utilidades contables, no necesariamente refleja el valor de mercado. Por ese motivo, los
inversores utilizan mtodos de valuacin que recogen las expectativas sobre la posible
evolucin del negocio, en lugar de detenerse en el anlisis de las utilidades a los dividendos
distribuidos en el pasado.
3) La evaluacin del impacto de las estrategias en el valor de la empresa.
Las decisiones operativas, financieras y de inversin estn directamente relacionadas con el
valor de la empresa, y son fundamentales en el proceso de creacin de valor.
Mtodos
Los diversos enfoques de valuacin de empresas se rigen por diferentes criterios para fijar
el valor, aunque todos comparten algunas caractersticas comunes. Estos mtodos pueden
clasificarse en tres grandes grupos:
16
Eiranova, Miguel A; Cuanto vale su empresa, Gestin, vol 3 n 6. Septiembre- Octubre 1998. Pgina 14.
18
1) El financiero, sostiene que el valor de una empresa es igual al valor presente de los
flujos futuros de fondos, calculado en funcin de una tasa de descuento que refleje el
retorno esperado del accionista por el capital invertido.
2) El de los mltiplos, aplica parmetros de valuacin obtenidos de empresas comparables
que cotizan en el mercado o ratios surgidos de transacciones que involucren a empresas
similares.
3) El tercer enfoque consiste en establecer el valor econmico de una empresa adoptando
tcnicas similares a las utilizadas para valuar opciones financieras.
Si bien los modelos para evaluar un activo son cuantitativos, las premisas que subyacen en
su aplicacin estn sujetas a juicios de carcter subjetivo.
Los resultados pueden ser diferentes segn el modelo que se adopte, debido a ello es
fundamental entender sus diferencias y elegir el ms apropiado.
Mtodo Financiero
Este mtodo17 es el ms utilizado ya que puede ser aplicado con diversos propsitos y en
especial, en el caso que nos importa en este anlisis, las fusiones y adquisiciones de
empresas.
Parte de la base de que el valor de una empresa en marcha depende de su capacidad para
generar ganancias en el futuro, y de que esas ganancias deberan materializarse, a fin de
cada perodo proyectado, en fondos de libre disponibilidad para los accionistas. Ese valor
puede desagregarse en: el valor presente de los flujos de fondos de las operaciones en el
perodo proyectado, y el valor residual atribuible a la empresa al final del horizonte de
planeamiento adoptado.
Este procedimiento es de aplicacin en empresas cuyo flujo de fondos son positivos y en
las que no se perciben acontecimientos futuros que puedan alterar sustancialmente su
condicin de empresa en marcha.
El proceso de dicho mtodo incluye:
La relacin estrategia - valor
El mtodo permite demostrar el origen del valor creado por la estrategia que ha definido la
empresa para alcanzar sus objetivos, que pueden agruparse en:
17
Retorno econmico: es igual al margen de los resultados operativos obtenidos sobre la

inversin realizada de la empresa. El valor generado depende de que el retorno
econmico de esa inversin sea superior al costo del capital que demanda financiarla.
19
Crecimiento: la medida relacionada con el objetivo del crecimiento es el nivel de

actividad e indirectamente, el capital de trabajo y la inversin en capital fijo de largo
plazo que requiere ese negocio. Cuanto mayor sea el volumen de negocios que la
empresa prevee alcanzar, mayores sern sus necesidades de inversin.
Riesgo: el grado de exposicin de determinados riesgos- por ejemplo el cambio en las

condiciones macroeconmicas- puede alterar el flujo de fondos esperado del negocio.
La evaluacin de estos riesgos permite identificar en la organizacin, debilidades que
contribuiran a destruir el valor y a poner en peligro la concrecin de sus estrategias.
Otro ingrediente del riesgo del negocio es la duracin del perodo de ventaja
competitiva, definido como el tiempo durante el cual una compaa puede generar valor
econmico en funcin de la estrategia adoptada. Ese perodo suele ser diferente en cada
sector y depende de la madurez del ciclo de vida del negocio.
La tasa de descuento18
Para calcular el valor actual del flujo de fondos es necesario estimar el " costo promedio
ponderado del capital" en funcin de la estructura financiera de la empresa, este concepto
se conoce como WACC ( Weighted Average Cost of Capital ). Las fuentes de
financiamiento son el capital aportado por los accionistas, o propio, y el de terceros:
prstamos bancarios u obligaciones negociables, entre otros.
La porcin en que participan cada una de estas fuentes define la estructura del capital, cuyo
costo se estima de la siguiente manera:
Costo de capital propio: es una medida del retorno esperado por los accionistas. Su
forma de clculo constituye el aspecto ms controvertido, el modelo ms difundido para
estimarlo es el CAPM ( de Capital Asset Pricing Model ) o modelo de valoracin de
activos financieros. Se utiliza para determinar la tasa de retorno que esperan obtener los
accionistas sobre el capital invertido, en funcin del riesgo del negocio. Las variables
que lo justifican son:
a) La tasa de rendimiento libre de riego y la prima de riesgo pas: la mejor aproximacin a

una tasa libre de riesgo, es el rendimiento que ofrece un Bono del Tesoro de Estados
Unidos. Las empresas instaladas en los pases emergentes suelen agregar a la tasa libre
de riesgo una prima adicional que refleje el riesgo de invertir en ese mercado, conocida
como " prima de riesgo pas, que es la diferencia entre la tasa del Bono del Tesoro de
los Estados Unidos y la de un bono de deuda emitido por el gobierno del pas en
cuestin.
b) La prima de riego del negocio: tiene a su vez dos componentes: la prima de riesgo de
mercado y el "factor beta". La primera representa la compensacin adicional que los
inversores esperan obtener por adquirir acciones de una empresa, en lugar de un activo
libre de riesgo. El clculo de est prima se suele determinar como la diferencia entre el
promedio de los rendimientos de un ndice representativo de mercado y el rendimiento
de una inversin libre de riesgo en un perodo determinado. Por su parte el coeficiente
18
Conf. Idem nota 16.pgina 18.
20
beta, una forma de medir la volatilidad de un activo financiero especfico con respecto
al rendimiento del mercado, aporta una medida aproximada del rendimiento de la
accin en un intervalo de tiempo comparado con el retorno del ndice del mercado para
igual perodo. Los negocios ms sensibles a los cambios en las condiciones de
mercado, tendrn Betas mayores que aquellos negocios cuyos flujos de fondos sean
previsibles.
Costo de la deuda: o tasa de inters aplicable a las obligaciones de la empresa. Debera

ser calculado a partir de valores de mercado y , por lo tanto, corresponder a la tasa que
la empresa podr obtener en prstamos de largo plazo. Hay que tener en cuenta que el
inters pagado sobre las deudas es deducible del impuesto a las ganancias, razn por la
cual el costo de la deuda tiene que ser ponderado por la alcuota marginal de ese
gravamen.
Clculo de la tasa de descuento 19
Tasa libre de
riesgo
Costo de largo
plazo de la deuda
Costo del capital

propio
+ (
Prima de
mercado
Beta
Efecto del impuesto a

las ganancias.
Costo del Cap.

Propio
Costo de la deuda
despus de
impuestos
Proporcin de capital
propio en el capital
invertido.
+
Costo de la
deuda despus
de impuestos
Proporcin de la deuda
en el capital invertido
Tasa de Descuento
El Valor Residual
Para el clculo se pueden emplear diferentes criterios, pero siempre hay que realizar un
cuidadoso anlisis de la situacin del negocio al final del horizonte de planeamiento.
I.
19
Valor de liquidacin: se elige este criterio cuando existen hechos que condicionan
el ciclo de vida de un negocio. Lo apropiado es estimar el valor de liquidacin de la
inversin neta al cabo del ltimo perodo proyectado.
Fuente. Idem nota 16 pgina 18.
II.
21
Renta perpetua: en el caso de una estrategia expansiva, el valor final se estima

aplicando la frmula de perpetuidad, descontando un flujo infinito de fondos
idnticos al ltimo perodo proyectado. Existen situaciones en las que las tasas de
retorno posteriores al perodo proyectado pueden resultar superiores o inferiores al
costo de capital. Cmo se reflejan en el anlisis? Mediante la aplicacin de un
factor de crecimiento que contemple los siguientes aspectos:
a) si el horizonte de inversin es indefinido, el factor de crecimiento a adoptar es aquel

que, se supone, podr sostenerse en el largo plazo. Es difcil esperar que este factor, en
el largo plazo, supere la tasa de inflacin ms la tasa de crecimiento de poblacin o del
PBI.
b) Como todas las empresas estn sujetas a un ciclo de vital caracterizado por fases de
crecimiento rpido, crecimiento ms lento, estancamiento y declinacin, este factor
debe considerar el estado de madurez de la empresa en cuestin, as como la tendencia
de sus negocios.
Valuacin por mltiplos
Esta metodologa20 se basa en que el valor de una empresa puede ser estimado aplicando
mltiplo- como el precio de la accin con respecto a las ventas o utilidades- obtenidos de
compaas que operan en negocios similares y cotizan en el mercado, o de transacciones
recientes en el marco de fusiones o adquisiciones de empresas comparables. Su principal
ventaja es la simplicidad del clculo. El aspecto ms crtico, es la posibilidad de contar con
informacin de empresas comparables. Los criterios de seleccin deben considerar:
1- Obtener una muestra de empresas que coticen en el mercado, y cuyo tamao, condicin
competitiva, perfil de riesgo y mrgenes de beneficio sean similares a los de la empresa
que es objeto de anlisis.
2- Que el volumen negociado de acciones sea importante, a fin de que su precio refleje el
valor de mercado.
3- Cuando los mltiplos se obtienen de transacciones que involucran a empresas similares,
es preciso verificar que no estn influenciadas por tratarse de operaciones relacionadas
con el control de paquetes accionarios, o consideren sinergias derivadas de
adquisiciones estratgicas.
El anlisis de los resultados
El valor de mercado de la empresa, obtenido a travs de estos mtodos de valuacin, puede
descomponerse en dos elementos: el valor de inversin neta inicial y el valor adicional
generado por el negocio, comnmente denominado llave o "goodwill". Este valor adicional
refleja la capacidad de los activos tangibles e intangibles de la empresa de generar valor
econmico.
20
Conf. Idem nota 16.
22
Los intangibles estn reflejados en el flujo de fondos y consecuentemente, en el valor de la

empresa.
El valor de la empresa21
Valor de la empresa
Flujo de fondos Operativos
Margen operativo
Nivel de actividad
Tasa de impuesto a
las ganancias
Inversin de
Capital Fijo
Inversin de
Capital de trabajo
Retorno econmico
Tasa de descuento
Periodo
de
ventajas
competi
tivas
Costo
de
Crecimiento
Riesgo
Eliseo Santandreu22, por su parte establece que una empresa en funcionamiento posee un
valor sustancial, y un valor de rendimiento que denomina "goodwill". Al primer valor lo
define como el valor de reposicin en valores actuales que corresponde a todos los
elementos que comprenden el activo, considerando solo los bienes y derechos
indispensables para la explotacin. Mientras que dentro del valor de rendimiento los
principales componentes son:
1- Public goodwill: hace referencia a la reputacin de una empresa en el contexto global.
2- Comercial goodwill: se refiere a la actitud de los clientes en cuanto a la calidad,
servicio, distribucin, comunicaciones, innovaciones.
3- Industrial goodwill: se contempla todo lo relacionado a la estructura industrial.
Distribucin, instalaciones, relaciones humanas.
4- Financial goodwill: actitud frente a terceros en relaciones de financiacin: proveedores,
bancos, inversores.
5- Political goodwill: reputacin en cuanto a organismos pblicos y administrativos.
21
22
Fuente.Idem nota 16. Pgina16.

Conf.Idem nota 3.Pgina 82-83.
23
Se debe hacer mencin al hecho de que el valor del rendimiento sea negativo, en cuyo caso
el goodwill tambin lo es. As cuando el valor de rendimiento es inferior al valor sustancial,
ste queda mermado segn la parte negativa de aquel. A este valor se lo denomina
"badwill".
Cuando hablamos del valor adicional generado por el negocio, tambin llamado llave de
negocio, podemos tener en cuenta la definicin de H.R.Bertora 23 quien lo describe como el
valor actual de las superutilidades futuras ms probables. No es necesario que estas hayan
sido en el pasado, pero establece que es imprescindible que se parta del principio de que
utilidades por encima de lo normal se cristalizarn en el futuro y adems deben quedar
condicionadas al clculo de probabilidades; todos los riesgos sern tenidos en cuenta a
efectos de estimar la exacta proporcin de casos favorables.
Existen dos procedimientos de valuacin de la llave de negocio:
a) Valuacin directa: equivale a prescindir de los dems componentes del patrimonio y
resulta de la correlacin entre las utilidades y el capital empleado.
b) Valuacin indirecta: parte del patrimonio como un todo, al que deduce el valor de los
tangibles para obtener as, por diferencia, el valor de la llave.
La adquisicin de una empresa que posee una rentabilidad normal positiva, con un prestigio
ya ganado, una clientela ya formada o un producto ya reconocido en el mercado, permitir
a sus nuevos dueos comenzar a obtener resultados efectivos desde el momento mismo de
la adquisicin, an antes de que la primera decisin empresarial haya sido implementada.
Esas utilidades obtenidas durante el perodo en el cual una empresa nueva solamente
tendra inversin, sern el resultado de decisiones de la administracin anterior, motivo por
el cual se habr de haber pagado el valor excedente por sobre los valores corrientes de los
activos netos identificables de la empresa adquirida.
La fusin como combinacin de negocios

Diana Suardi24 sostiene que entre las causas que econmicas ms comunes que originan
combinaciones de negocios pueden mencionarse:
1- reduccin de costos de produccin y/o comercializacin.
23
Bertora, H.R, Llave de Negocio, Ediciones Macchi, 1975,Buenos Aires. Pgina 45
.
24
Suardi, Diana. Artculo de revista Contabilidad de Fusiones. Boletn CPCESF,ao 11 n 145, diciembre
1998. Pgina 42.
2345-
24
reduccin de riesgo y diversificacin.

obtencin de ventajas competitivas.
aprovechamiento de beneficios legales o fiscales.
acceso a nuevas tecnologas.
Las combinaciones transitorias se configuran a travs de los llamados Joint venture y las
uniones transitorias de empresas, mientras que en las combinaciones permanentes podemos
distinguir dos tipos bsicos:
a) combinacin de activos
b) combinacin por adquisicin de acciones
Una combinacin de activos ocurre cuando una compaa adquiere los activos netos de una
o ms compaas, o cuando se forma una compaa nueva para adquirir los activos netos de
una o ms compaas que ya existen. Las compaas que venden sus activos dejan de existir
como entidades en operacin. Los socios de las sociedades disueltas se incorporan a la
nueva o a la absorbente o bien reciben un precio, se retiran y no participan en los nuevos
negocios.
Una combinacin por adquisicin de acciones se configura cuando una sociedad toma el
control de una o ms sociedades a travs de la compra de acciones. Una combinacin as da
como resultado una relacin controlante-controlada.
La fusin constituye una modalidad operativa dentro de la denominada combinacin de
activos.
Mtodos de contabilizacin
El mtodo elegido para la registracin, puede afectar significativamente a la situacin
econmico- financiera y al resultado de la empresa resultante, tanto actual como futuro.
Son dos losmtodos ms difundidos para contabilizar las fusiones y otras combinaciones de
negocios:
El de la compra.
El de la fusin o combinacin de intereses.
Mtodo de la compra25
En este mtodo se considera que la operacin implica una adquisicin de activos y pasivos
que debe ser contabilizada como tal.
Los activos y pasivos adquiridos se computan a su valor de mercado que, debe suponerse,
es el precio pagado por las incorporaciones, mientras que los activos y pasivos de la
empresa adquiriente permanecen por sus valores de libros.
25
Conf. Idem nota 24.
25
En el caso de la fusin, esta adquisicin no ocasiona a la continuadora desprendimiento de

activos ni asunciones de pasivos sino un incremento patrimonial que da lugar a la emisin
de acciones. La diferencia entre el patrimonio incorporado y el valor nominal de las
acciones emitidas constituye un aporte no capitalizado, que es denominado especficamente
" prima de emisin por fusin".
Otro aspecto a tener en cuenta es que el precio pagado puede no coincidir con el valor
corriente de los activos netos incorporados. Si el precio fuera mayor, debera tenerse en
cuenta la existencia de llaves de negocio de las empresas disueltas. En cambio si hubiera
pagado menos del valor de mercado, cabe la posibilidad de disminuir proporcionalmente el
importe de los activos no monetarios, o considerar a la diferencia como una ganancia
diferida.
H. Bertora26 expresa lo siguiente en relacin a la llave de negocio que cabe destacar,
alegando que: La llave adquirida representa las futuras utilidades esperadas, cuyos
valores actuales fueron abonados a su vendedor. Por lo tanto al hacerse efectivas tales
superutilidades debiera reducirse una proporcin del valor de la llave de manera que la
diferencia entre las superutilidades y la amortizacin signifique un beneficio en concepto
de inters ganado por el valor actual pagado a la misma tasa empleada para su
descuento..
Mtodo de la combinacin de intereses
En este mtodo se considera que la fusin no es ms que una combinacin de los
patrimonios de las empresas fusionadas decidida por sus propietarios, existiendo una
continuidad de las operaciones.
Requiere que los activos y pasivos incorporados se computen por el valor de lobros de las
sociedades fusionadas. Lo que se hace bajo este mtodo es combinar los patrimonios
contables preexistentes razn por la cual no es necesario modificar las valuaciones
contables ni computar un valor llave.
Las distintas partidas que integran el patrimonio neto de la (s) sociedad (es) disueltas se
transfieren tambin a la sociedad continuadora. De existir diferencia entre el valor nominal
de las acciones emitidas con motivo de la fusin y el capital nominal de la (s) sociedad (es)
disueltas se precede as:
-
Si el aumento de capital es menor: la diferencia se imputa a una cuenta de aportes no

capitalizados ( tambin podra usarse la cuenta prima de emisin por fusin)
Si el aumento de capital es mayor: la diferencia se deduce, en forma proporcional, de

las restantes partidas del patrimonio neto.
26
Conf. Idem nota 23.
26
Vale aclarar que la relacin de cambio de las acciones se determina sobre la base del valor
real de las empresas.
Bajo este mtodo, los resultados del perodo durante el cual se produce la combinacin
incluirn los de las empresas individuales hasta la fecha de fusin y los del nuevo ente a
partir de ese momento.
Mario Biondi27 analiza estos temas y los ilustra de esta manera:
Compra de acciones
(se mantiene la
individualidad jurdica
de las empresas)
Combinaciones
de negocios
Compra del activo

(una o ms empresas
desaparecen)
27
Inversin no significativa
Inversin significativa sin control
Inversin que otorga control total

o par
No existe relacin futura entre

los anteriores y actuales dueos
(Mtodo de Compra)
Existe relacin entre los

anteriores y actuales dueos
(Mtodo de la combinacin de
intereses)
Biondi Mario, Tratado de Contabilidad Intermedia y Superior, Editorial Macchi, Buenas Aires 1993.Pgina
392.
27
Captulo 4
Definicin de la Estructura definitiva de la fusin
Cuando llegamos a este punto, y ya se ha decidido la fusin de las Campaas, stas deben
definir la estructura28 que tendr la nueva sociedad. Para ello se deber delimitar:
La estructura organizativa, o sea, establecer el organigrama de la nueva empresa.

Los niveles de responsabilidad y de decisin.
El manual de funciones, donde se establecern los circuitos y procedimientos
administrativos.
El punto que considero ms importante para desarrollar dentro de este tema es la gestin
de los recursos humanos, por tal motivo decid analizarlo con mayor detalle.
Gestin de Recursos Humanos
Generalmente se contrata un consultor de Recursos Humanos. Su tarea consistir en
comprender las dinmicas grupales con el objetivo final de ayudar a las empresas como
a los individuos que las componen.
ste con su objetividad ayudar al entendimiento de ambas partes. Detectar la presencia de
dinmicas que entorpezcan los objetivos comunes y producir las fuerzas que
conduzcan a la conformacin de un nuevo equipo. Una vez clarificados los objetivos y
modalidades de trabajo, colaborar en el diseo de una estrategia para lograr la
integracin de todo el personal. Propondr plazos y metodologas, podr participar en
la implementacin del plan de trabajo, junto a integrantes de cada parte, que sern
seleccionados para tal fin.
Puntos que favorecen a la sinergia entre los socios
28
Igualdad de valores: tica de negocios, respeto por la calidad de los servicios,

respeto por los acuerdos. Si no se da esto, no es posible construir una alianza
sinrgica.
Buenas actitudes: confianza, colaboracin, aceptacin de las diferencias, buena
autocrtica, disposicin a cambios, sentido del humor, capacidad de escuchar,
capacidad de aprender, generosidad.
Diferencias en habilidades complementarias: uno es hbil para negociar y otro
para detectar necesidades del mercado.
Experiencias previas comunes.
Conf.Carleton, Robert J.Choques de Culturas, Gestin Volumen 3. Noviembre-Diciembre 1998.
28
Puntos que dificultan la sinergia entre socios
Iguales intereses, con valores distintos: esto puede implicar el fracaso del
proceso
Malas actitudes: rebelde, discutidor, pesimista, desconfiado
Diferentes habilidades o ausencia de stas
Diferentes estilos de conduccin
Diferentes manejos del tiempo
Diferencias culturales
Carleton Robert29, establece que las diferencias culturales y los posibles choques de culturas
son el principal factor que hace fracasar los procesos de fusin y adquisicin. Sostiene que
la cultura ejerce una enorme influencia en la forma en que la gente interacta, y delinea lo
que todos sienten por la compaa y por el trabajo que realizan.
Comprender la cultura es esencial para que la empresa logre que su estrategia de negocios
funcione.
En las fusiones y adquisiciones se destina mucho tiempo a analizar los recursos fsicos, los
mercados y la lgica de la unin propuesta. Poco y nada se piensa en el comportamiento y
las creencias de la gente que tendr que hacer funcionar el plan de negocios. Si se analiza
este factor es posible encontrar soluciones a tiempo.
Importancia de la planificacin de Recursos Humanos
Dadas las caractersticas de la conducta humana:
Impredecible y difcil de pronosticar

Influida por mltiples variables simultneamente
Accionar, algunas veces, poco lgico y racional
Aspectos inconscientes desconocidos an
Es importante generar situaciones para lograr motivacin, creatividad, trabajo en equipo,

debido a que, las fusiones generan: integracin de grupos distintos, con una cultura propia
cada una, en una nueva entidad social y cambios de lealtad entre directivos que ocupan
posiciones de liderazgo.
Pueden surgir dentro de este proceso algunas complicaciones, como ser:
29
Conf. Idem nota 28. Pgina 192
29
Resistencia al cambio.
Grupos laborales con sentimientos contrarios: estos generan en las personas,
primero rechazo, despus furia y finalmente en una fase de resolucin reconocen
las prdidas y toman una decisin sobre el futuro profesional.
Deserciones de ejecutivos: en muchos casos los altos ejecutivos se marchan
voluntariamente antes del ao o lo hacen dentro de los tres aos. Si los
empleados no se sienten aceptados por la nueva organizacin, porque se sienten
marginados, abandonan las empresas para escapar de esa marginalidad.
Organizacin y Planificacin
La solucin a todos estos problemas se da con el trabajo grupal. Por tal motivo el consultor
de Recursos Humanos, para lograr la integracin deber30:
Planificar, implementar y realizar un seguimiento de las tareas de integracin

grupal de los distintos sectores de la organizacin. Determinar la estrategia,
modalidad de trabajo, secuencias y relacin con el resto del grupo.
Detectar indicios formales e informales que indiquen la puesta en marcha de
procesos de integracin y potenciarlos.
Observar la dinmica generada entre resistencia y cooperacin.
Motivar, conducir, comunicarse.
El trabajo planificado grupal, tender a la formacin de un nuevo grupo, con una nueva
identidad y un nuevo sentimiento de pertenencia.
El establecimiento de una de una nueva identidad organizacional con la cual la gente pueda
identificarse exige una historia. La integracin de las fusiones y unidades fusionadas tarda
aos.
Si el proceso de integracin se conduce con eficiencia se podrn obtener mejores resultados
econmico, sociales para la organizacin y la efectividad en la gestin del proceso
organizacional beneficiar a la sociedad en su conjunto.
La creacin de una Estructura de transicin
Para asegurar una contribucin equitativa de ambas partes en la toma conjunta de
decisiones durante una fusin, adquisicin o alianza, es recomendable crear una estructura
de transicin31. As se denomina a un sistema temporario que suele prolongarse entre tres y
seis meses, aunque a veces llega a extenderse hasta un ao- desarrollado para coordinar y
respaldar la implementacin del cambio.
30
Conf.Idem nota 28.

Marks Mitchell; Mirvis Philip. Area desmilitarizada, Artculo de revista Gestin, Volumen 5, julio- agosto
2000.Pgina 142.
31
30
Toda unin exitosa requiere una estructura efectiva, y la seguridad de contar con lderes
capaces y procesos de trabajo sistemticos que guen el anlisis conjunto y generen el
progreso deseado. Para lograr tales objetivos, es necesario conformar equipos de transicin
con suficiente capacidad como para manejar tanto los factores operativos como los
polticos, los cuales, de otra manera, podran poner en riesgo el proceso y transformar una
buena idea en una mala prctica.
Ventajas de utilizar estructuras de transicin
32
Una estructura de transicin cumple con varios propsitos prcticos mientras desarrolla la
tarea de conformar una organizacin nica.
En principio, se preocupa por crear una jurisdiccin en la cual ambas partes puedan analizar
y consensuar la forma de unirse. Sucede en muchos casos de unin de empresas que a sus
protagonistas les cuesta identificar y anticipar, en el momento de los acuerdos previos a la
fusin, las posibles sinergias y las eventuales dificultades que se generan.
Por tal razn es que resulta til contar con una estructura organizada que, una vez que el
acuerdo entre ambas partes ya ha recibido aprobacin legal, permita a los ejecutivos de las
compaas involucradas, ponerse al tanto de lo que ser el trabajo comn.
Esta tarea se denomina construccin de conocimiento de la organizacin en transicin.
Luego est la construccin de relaciones. En una estructura de transicin, diversos
estratos gerenciales, tanto como profesionales y, en ocasiones, empleados de menor rango,
tienen la oportunidad de trabajar y compartir ideas con sus pares de la otra organizacin.
Compartir una necesidad o un problema es el mejor camino para eliminar estereotipos y
superar ms eficazmente las diferencias planteadas, hasta alcanzar una solucin en comn.
Por otra parte, la generacin de confianza constituye una parte esencial del desarrollo de
conocimientos. Hasta tanto las dos partes no se conozcan y confen la una en la otra es muy
difcil que estn dispuestas a revelar detalles y menos aun a mencionar puntos dbiles
vinculados con el respectivo manejo del negocio.
Finalmente est el management de la transicin. Recurrir a la alta gerencia para que,
mientras contina dirigiendo el negocio, en forma simultnea planifique en profundidad la
integracin de personas, procesos y culturas, suele significar que algo ha fallado. En estos
casos la falla, por lo general, se relaciona con la construccin de la nueva organizacin.
Dicho en otras palabras: a cualquier gerente le resulta difcil conducir en dos carriles a la
vez. El trabajo mancomunado de las partes funciona mejor cuando la gente clave se dedica
slo a la integracin de los planes y a asegurarse de que la unin tenga xito.
Las estructuras de transicin que abarcan a los lderes principales, los coordinadores y los
equipos de transicin pueden producir beneficios sustanciales, ms all de los logros
inmediatos en materia de conocimiento y de mejores relaciones en el nivel de la alta
32
Conf. Idem nota 31.Pgina 144.
31
gerencia-. Por ejemplo, para efectuar un anlisis preliminar de la situacin, los equipos de
transicin suelen convocar a quienes dominan los aspectos tcnicos y los detalles del
negocio implicados en la fusin. A su vez, se conectan con muchos otros empleados para
recibir sus opiniones e ideas. Estas circunstancias son aprovechadas adems para
comunicarle al personal los progresos de la planificacin conjunta. La sucesin de
entrevistas posibilita que el management explique las ventajas de la integracin a gran
cantidad de empleados, y que los involucre directamente en la tarea de convertir el proyecto
en realidad.
Funciones en la transicin
Si bien no existe una solucin universal para manejar el tema, la mayora de las
estructuras de transicin se asemejan. Comprenden tres funciones claves: comit directo,
gerentes de la transicin y fuerzas de tareas.
Comit directivo integrado por los principales lderes
Los principales lderes de la empresa conducen la unificacin, y lo hacen a travs de un
cuerpo de coordinacin encargado de establecer los objetivos y las pautas, supervisar los
anlisis y las recomendaciones, y adaptar las acciones integraciones al panorama general.
En una fusin o alianza cuyo resultado sea la formacin de una nueva organizacin y, por lo
tanto, de un nuevo grupo gerencial, el comit directivo deber contar con igual cantidad de
miembros de cada una de las organizaciones asociadas. En una adquisicin absoluta, que es
aquella en la cual una organizacin objetivo ser integrada en la compradora, el equipo
directivo deber estar formado por la conduccin de la campaa lder y por alguno de los
principales ejecutivos de la adquirida. Independientemente de cmo se lo llame comit
directivo, consejo coordinador de la unin, equipo senior o lo que fuera-, el grupo est
llamado a jugar un papel fundamental en el gobierno de la transicin. Algunas de sus
funciones33 pueden ser:
33
Definir los objetivos, principios y resultados deseados en el marco de la unin.

Brindar orientacin a las fuerzas de tareas que llevan a cabo los planes de la
transicin, sobre la alienacin de personas, estructuras y procesos.
Clarificar los factores cruciales del xito (Critical Success Factors, o CSFs) para
la fusin.
Definir los criterios de toma de decisiones con los cuales se evaluarn las
recomendaciones sobre la integracin.
Revisar y evaluar las recomendaciones de las fuerzas de tareas, observando su
adherencia a los CSFs, como as tambin si esas recomendaciones son aptas para
llevar a cabo la visin estratgica de la unin.
Identificar brechas y oportunidades no cubiertas por las recomendaciones de las
fuerzas de tareas, y proponer acciones al respecto.
Conf.Idem nota 31.Pgina 145.
32
Coordinar todos los esfuerzos significativos en pos del cambio, mediante un

plan coherente, comprensible y basado en prioridades.
Anticipar el impacto del cambio y plantear las inconsistencias entre los
principios operativos adoptados y una efectiva gestin del cambio.
Definir, promover y respaldar los cambios necesarios de conducta y
predisposicin mental, para que la organizacin conjunta tenga xito.
Ejemplificar el modo de trabajar juntos por el bien de la organizacin.
Identificar los medios para medir y controlar el progreso de la etapa de
transicin.
Gerentes de la transicin
Los gerentes de la transicin actan en nombre de la alta gerencia y trabajan con los
equipos de transicin en las organizaciones conjuntas. Su tarea consiste en recopilar
informacin de los gerentes de negocios y coordinar los planes de integracin. Algunas de
sus funciones34 pueden consistir en:
Respaldar el proceso de consolidacin de las estructuras organizacionales

Coordinacin, junto a los grupos de soporte corporativo, la integracin de los
sistemas financieros y de recursos humanos.
Establecer, con los responsables de finanzas corporativas, los temas financieros
de la adquisicin.
Organizar, con los grupos de soporte corporativo, el diseo de programas de
reubicacin y de despido de personal.
Asegurar la implementacin de comunicaciones apropiadas entre las dos
compaas.
Establecer un mtodo para las comunicaciones dentro de la nueva organizacin,
particularmente entre los empleados.
Identificar y desarrollar planes de accin orientados a lograr la integracin
cultural de toda la organizacin.
Respaldar, coordinar y controlar el trabajo de los asesores externos en el
proceso de integracin.
Fuerzas de tareas35
El ncleo de la estructura de transicin est formado por las fuerzas de tareas por lo
general equipos de managers y profesionales provenientes de las dos compaas-, que se
dedican a estudiar opciones para la integracin y a recomendar el diseo de la organizacin
conjunta. Sus recomendaciones abarcan reas funcionales y lneas de negocios, y en
algunas oportunidades apoyan actividades de gestin de la transicin, como
comunicaciones, capacitacin o relaciones con los clientes.
34
35
Conf. Idem nota 31. Pgina 145

Conf.Idem nota 31 pgina 148.
33
Estos grupos trabajan con la materia prima de la visin, la estrategia de alto nivel y las
sinergias identificadas antes del acuerdo; escuchan las realidades de las unidades y las
funciones combinadas a la luz de las capacidades, la tecnologa, la competencia, y las
necesidades de los clientes. Tambin proponen acciones para producir valor. A estos grupos
se los conoce como a fuerzas de tareas, equipos de transicin o comits de planificacin.
Integradas por unos pocos gerentes, pueden incluir a cientos de empleados en la bsqueda y
el anlisis de datos.
Otorgar seriedad a las deliberaciones y recomendaciones de los equipos de transicin es
una condicin fundamental. No es necesario que los grandes lderes sigan literalmente las
recomendaciones de las fuerzas de tareas, pero s que respondan a sus sugerencias y
expliquen los motivos de cualquier decisin vinculada con ellas. Los equipos de transicin
no deben realizar su trabajo a partir de cero; deben tomar como guas la lnea estratgica del
acuerdo y los factores de xito identificados, mientras actan bajo la supervisin de los
lderes senior. Tambin es fundamental que conozcan cules son las reas de integracin
predeterminadas y, por lo tanto, no negociables.
Aumentar la eficacia de las estructuras de transicin
Para identificar y poner a prueba las fuentes de sinergia estratgica, los equipos de
transicin deben llevar a cabo su trabajo de una manera meticulosamente organizada36.
36
Emplear un proceso creble y riguroso de identificacin de temas y toma de

decisiones. Los equipos de transicin eficaces recopilan datos vlidos, que
analizan de forma objetiva. Esto es ms que una simple administracin genrica
de proyectos. Para tomar decisiones no slo es importante seleccionar el mejor
camino, sino tambin estimar en forma realista lo que ser factible en la
organizacin conjunta.
Atender a los procesos internos de los equipos. Los lderes y miembros de las
fuerzas de tareas necesitan dominar tcnicas de dinmica de grupos. Es
importante que el grupo conserve el sentido del humor, y que sus miembros se
conozcan y frecuenten no slo profesionalmente sino tambin en la esfera
personal.
Considerar las relaciones con el resto de la organizacin. En la mayora de

los casos, la estructura de transicin no compite con la del negocio principal; por
el contrario, la respalda de modo de que ambas logren integrarse. Los gerentes y
equipos de transicin no toman decisiones de alto nivel ni dictan rdenes sobre
cmo manejar el negocio de la compaa. Su tarea consiste en facilitar el trabajo
de los dems y recopilar datos para formular recomendaciones. No tiene una
responsabilidad formal en la toma de decisiones. Por eso su xito depende, en
parte, del respeto que demuestren por los canales normales de decisin, as como
Conf. Idem nota 31 pgina 148-149.
34
del apoyo y el compromiso de la alta gerencia con la tarea que ellos

desempean.
Orientar el trabajo de los equipos de transicin37
37
Clarificar los estatutos y normativas de las fuerzas de tareas. Cuando se

interroga a ex integrantes de un equipo de transicin que fracas, es frecuente
que coincidan en que el problema se debi a una falta de claridad respecto de lo
que se esperaba de ellos. Por el contrario, los grupos exitosos se basan siempre
en estatutos claros.
Para redactar el estatuto de un equipo de transicin es necesario saber qu tipo
de unin se busca. Si una compaa pretende absorber otra, el trabajo de los
gerentes y fuerzas de tareas de la transicin consiste en recomendar la mejor
manera de poner en prctica estas decisiones. Pero si se trata de elegir lo mejor
de ambas partes o transformar por completo las operaciones, la bsqueda ser
ms ardua y abarcativa.
Una vez que cuentan con un estatuto claro y acordado, las fuerzas de tareas
necesitan pautas que orienten su trabajo. Estas incluyen una definicin de las
sinergias buscadas y de los principales factores de xito, as como un conjunto
de principios claros propuestos por la alta gerencia.
Definir los resultados buscados y los recursos disponibles. Las fuerzas de

tareas tambin necesitan tener en claro qu resultados buscan y en qu plazos.
Es decir; qu se espera que hagan, cundo y con qu formato. La claridad en el
estilo y formato de las comunicaciones es especialmente importante, porque
evita que se malgasten energas. Las fuerzas de tareas necesitan recursos: gente
que ayude en la recopilacin y anlisis de datos, organizacin de reuniones y
preparacin de documentos y tecnologa de la informacin, y les brinde soporte
logstico para organizar viajes y establecer programas. Parece simple, pero en
estos tiempos de reduccin de personal puede resultar difcil encontrar estos
recursos en las organizaciones, en especial cuando el negocio principal compite
por mantener su participacin.
No sobrecargar la estructura. Mientras completan sus anlisis, las fuerzas de

tareas necesitan que las asistan y no que las recarguen de procedimientos. Los
equipos de transicin efectivos evolucionan y desarrollan sus propios estilos de
trabajo, lo cual incluye la frecuencia de las reuniones, distribucin de tareas y
otros aspectos del funcionamiento. Una vez esclarecidos y comprendidos por
todos los participantes estos aspectos, el estatuto, los principios operativos y los
resultados a obtener no son negociables.
Conf.Idem nota 31. Pgina 152.
35
Acelerar el trabajo de los equipos de transicin38

Antes de poner manos a la obra, las fuerzas de tareas atraviesan las etapas de la formacin
del grupo, generacin de ideas y fijacin de normas. Los principales ejecutivos ya han
dedicado meses a concebir la unin y a esperar la aprobacin legal; los empleados se
preocupan por su seguridad laboral, y todos quieren respuestas inmediatas. Pero las fuerzas
de tareas necesitan tiempo para cristalizarse como equipos antes de ponerse a trabajar.
Algunas organizaciones se interesan por acelerar el desarrollo de relaciones de trabajo
positivas entre las fuerzas de tareas, tanto formales como informales.
38
La reunin de lanzamiento. Sirve para que sus integrantes comprendan

cules son sus responsabilidades, formulen las reglas prcticas para orientar su
trabajo, pongan a prueba la relacin entre los miembros y planteen los temas
que requieran la atencin del comit ejecutivo de la unin.
Crear espritu de equipo en los grupos. Las actividades que crean un espritu
de grupo resultan beneficiosas a lo largo de la integracin. Cuando se llevan a
cabo en las primeras etapas del trabajo de grupo, permiten identificar y
abordar cuestiones menores antes de que se conviertan en grandes obstculos,
adems de convertir a un conjunto de individuos que funcionan bien en un
equipo creativo, productivo y eficaz. Y se evita el mal gasto de tiempo que
implica moverse con cautela y desconfianza durante las primeras semanas de
la unin. En otros casos es necesario crear un espritu de grupo para
compensar las malas relaciones generadas en los primeros das de
negociaciones.
Guiar la implementacin. El trabajo de los equipos de transicin no concluye

con las recomendaciones. Muchas veces las complementan con propuestas
amplias de cambios en la gestin. Con frecuencia, trabajos excelentes de las
fuerzas de tareas son rechazados por gerentes del negocio principal que no
toleran quedar excluidos del proceso, estn aferrados a sus mtodos o
desconfan de las capacidades del resto. Por el contrario, en uniones exitosas,
la transicin que va desde la planificacin que tiene lugar en las fuerzas de
tareas, hasta su aplicacin al negocio principal, se parece a un movimiento de
responsabilidades, en el que algunas desaparecen y otras surgen. Las fuerzas
de tareas necesitan ganarse la confianza de los gerentes del negocio principal.
La forma de lograrlo es aprender a escuchar las opiniones de los managers y a
requerirles respaldo. El comit directivo, en tanto, controla que el accionar
est orientado por los objetivos estratgicos de la unin. Y los gerentes de la
transicin coordinan las actividades esenciales, para permitir que prosperen las
sinergias y las recomendaciones. Los planes de implementacin incluyen dos
grupos de actividades. Uno, es el de las actividades de coordinacin y control
de los cambios introducidos como parte de la unin. Las decisiones sobre el
momento y la secuencia de la implementacin del cambio son cruciales para el
mantenimiento de la productividad durante la transicin. Tambin repercuten
36
sobre la satisfaccin de los clientes y el nimo de los empleados, quienes, si el

nuevo sistema termina empantanado por confusiones y problemas de
funcionamiento, sufren una gran decepcin. Si la planificacin y ejecucin de
fusiones, adquisiciones y alianzas fuesen actividades simples y lineales, uno
vera un nmero mucho mayor de uniones con resultados financieros y
estratgicos alcanzados. Pero se trata de operaciones complicadas y caticas.
Las dificultades son muchas: el gran volumen de datos a recopilar y la
cantidad de decisiones a tomar; el delicado proceso de elegir entre sistemas
opuestos, o disear nuevos mtodos, y la complejidad del abordaje simultneo
de numerosos mtodos de implementacin y oportunidades.
Por otra parte, la apertura que trae consigo una fusin ofrece la invalorable oportunidad de
articular y aplicar cambios organizacionales. Cuando se la alimenta con una estrategia
slida, un liderazgo fuerte, personal comprometido y la asistencia necesaria para crear
espritu de equipo, una estructura de transicin puede facilitar la difcil tarea de conducir
por dos carriles a la vez, y contribuir a que la nueva organizacin alcance la meta deseada.
37
Captulo 5
Tratamiento Impositivo de una fusin
Toda operacin de fusin va a dar lugar a un conjunto de consecuencias fiscales 39, por las
que aparecern incluidas en diversos hechos imponibles y por lo tanto en el mbito de
algunos de nuestros impuestos.
Tambin, van a dar lugar a la aparicin de plusvalas o minusvalas derivadas de los
cambios de valoracin que afectan a los elementos que integran el patrimonio empresarial
con repercusin fiscal tanto para los accionistas como para las sociedades.
Por otra parte, la transmisin de los elementos patrimoniales que originan las operaciones
de fusin implica la realizacin de una serie de actos jurdicos que tambin estn sometidos
a gravamen.
La reorganizacin de sociedades y, en general, empresas o explotaciones de cualquier
naturaleza, libre de impuestos, ha sido completada en la Ley del Impuesto a las Ganancias 40
(artculo 77) con el objetivo bsico de no obstaculizar con efectos tributarios aquellas
modificaciones en la estructuracin de las empresas que no conllevan una efectiva
transferencia de propiedad de aquellas dentro de ciertos lmites impuestos por las normas
respectivas. La disposicin mencionada apunta a dos efectos bsicos, que son:
No someter al Impuesto a las Ganancias los resultados que pudieran surgir como
consecuencia de la reorganizacin.
Permitir el traslado de los derechos y las obligaciones fiscales de la entidad

reorganizada a sus continuadoras.
Derechos y obligaciones susceptibles de ser trasladados
Se ha sealado que uno de los efectos bsicos de la figura de reorganizacin, en la que se

enmarca la de fusin, desde el punto de vista tributario, es el de habilitar el traslado a la
entidad reorganizada de los derechos y obligaciones (comnmente denominados
atributos) fiscales de las entidades predecesoras.
Los derechos y las obligaciones fiscales trasladables a la o las empresas continuadoras,
conforme a lo establecido en el artculo 78 de la Ley del Impuesto a las Ganancias son los
siguientes:
39
Cavalli, Cesar; Impuestos en las M&A - Fusiones y Adquisiciones- Universo Econmico, ao 10 nro 51,
febrero 2000.Pgina 31
40
Ley de Impuesto a las ganancias. Ediciones Errepar Versin 1.7.
38
41Los quebrantos impositivos no prescriptos, acumulados.

Los saldos pendientes de imputacin originados en ajustes por inflacin
positivos.
Los saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas en
virtud de limitaciones al monto computable en cada perodo fiscal y que fueran
trasladables a ejercicios futuros.
Los cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos.
Las franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas en virtud de
limitaciones al monto computable en cada perodo fiscal y que fueran
trasladables a ejercicios futuros.
Los cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos.
Las franquicias impositivas pendientes de utilizacin a que hubieran tenido
derecho la o las empresas antecesoras, en virtud del acogimiento a regmenes
especiales de promocin, en tanto se mantengan en la o las nuevas empresas las
condiciones bsicas tenidas en cuenta para conceder el beneficio.
La valuacin impositiva de los bienes de uso, de cambio e inmateriales,
cualquiera sea el valor asignado a los fines de la transferencia.
Los reintegros al balance impositivo como consecuencia de la venta de bienes de
disminucin de existencias, cuando se ha hecho uso de franquicias o se ha
practicado el revalo impositivo de bienes por las entidades antecesoras, en los
casos en que as lo prevean las respectivas leyes.
Los sistemas de amortizacin de bienes de uso e inmateriales.
Los mtodos de imputacin de utilidades y gastos al ao fiscal.
El cmputo de los trminos a que se refiere el artculo 67 de la Ley del Impuesto
a las Ganancias (venta-reemplazo) cuando de ello depende el tratamiento fiscal.
Los sistemas de imputacin de las previsiones cuya deduccin autoriza la ley.
Si el traslado de los sistemas produjera el empleo de criterios o mtodos diferentes para
similares situaciones en la nueva empresa, esta deber optar en el primer ejercicio fiscal por
uno y otro de los seguidos por las empresas antecesoras, salvo que se refieran a casos
respectos a los cuales puedan aplicarse, en una misma empresa o explotacin, tratamientos
diferentes.
Para utilizar criterios o mtodos distintos de los de la o las empresas antecesoras, la nueva
empresa deber solicitar autorizacin previa a la Direccin General Impositiva, siempre que
las disposiciones legales o reglamentarias lo exijan.
Requisitos para el encuadre como reorganizacin
A fin de que la fusin pueda considerarse encuadrada como reorganizacin en los
trminos del artculo 77 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, y producir, en
41
Idem nota 40. Artculo 78.
39
consecuencia, los efectos ya enunciados, deber darse cumplimiento a los siguientes

requisitos legales:42
42
Que la entidad continuadora prosiga, durante un lapso no inferior a dos aos

desde la fecha de la reorganizacin, la actividad de las empresas reestructuradas
u otra vinculada con las mismas.
Que la reorganizacin se comunique a las autoridades fiscales en los plazos y las

condiciones establecidos por la Resolucin General N 2245 de la Direccin
General Impositiva (dentro de los 180 das corridos a partir de la fecha de la
reorganizacin)
Los titulares de las empresas antecesoras debern mantener, durante un lapso no

inferior a dos aos contados desde la fecha de la reorganizacin, un importe de
la participacin no menor al que deban poseer a esa fecha en el capital de la
empresa continuadora (excepto en el caso que la empresa continuadora cotice
sus acciones en mercados autorregulados burstiles y mantenga esa cotizacin
por dos aos, contados desde la fecha de reorganizacin)
El traslado de los quebrantos impositivos acumulados no prescriptos y las

franquicias impositivas pendientes de utilizacin originadas en regmenes
especiales de promocin requiere, que los titulares de las empresas antecesoras
acrediten haber mantenido durante un lapso no inferior a dos aos anteriores a la
fecha de reorganizacin, o, desde su constitucin si dicha circunstancia abarque
un perodo menor, por lo menos el 80% de su participacin en el capital de esas
empresas, excepto cuando estas ltimas coticen sus acciones en el mercado de
valores.
Este requisito condiciona el traslado de los derechos antes mencionados, ms no
as la reorganizacin en su conjunto; de all que su incumplimiento no impide el
traslado de los restantes derechos y obligaciones a la entidad continuadora ni
torna gravados los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la
reorganizacin.
Que, a la fecha de la reorganizacin, las empresas que se reorganizan se

encuentren en marcha o hubieran cesado en su actividad dentro de los 18 meses
anteriores a la fecha de su reorganizacin.
Que las empresas hayan desarrollado actividades iguales o vinculadas durante

los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de la reorganizacin (o, en su
caso, la de cese o el lapso de su existencia, si este fuera menor)
Que se d cumplimiento a los requisitos de publicidad e inscripcin establecidos

por la Ley 19.550.
Idem nota 40
40
Incumplimiento de requisitos. Efecto impositivo

Resulta relevante sealar que el incumplimiento de uno o ms de los requisitos antes
enunciados, ya sea a la fecha de reorganizacin o a posteriori, en el lapso en que se requiere
su mantenimiento, producir los siguientes efectos tributarios43:
Imposibilidad de trasladar a la entidad continuadora los atributos fiscales de sus

antecesoras (quebrantos impositivos no prescriptos acumulados, saldos a favor
emergentes de tributos, etc.)
Debern considerarse cometidos al Impuesto a las Ganancias, en cabeza de las

entidades antecesoras, los resultados provenientes de la transferencia de
bienes y derechos a favor de la continuadora. Dichos resultados se determinarn
computando como ingreso el valor de plaza atribuible a los bienes y derechos
transferidos, y como costo el valor impositivo atribuible a los mismos (es decir,
el valor contable en el caso de crditos, deudas, etc., el valor residual
impositivamente al inicio del ejercicio en el caso de los bienes de uso; la
valuacin impositiva, para los bienes de cambio; el valor de costo para los
intangibles no amortizables impositivamente, etc.)
De corresponder, debern considerarse sometidos al Impuesto al Valor

Agregado, y, en su caso, los restantes gravmenes que recaigan sobre las
respectivas transacciones (Impuesto sobre los Ingresos Brutos, Sellos, etc.) los
ingresos provenientes de las transferencias de bienes de cambio, de uso,
intangibles, etc., considerando a tal efecto el valor de plaza de dichos bienes a la
fecha de reorganizacin.
Como consecuencia de los efectos detallados en los tres apartados que anteceden, podr
surgir la obligacin de rectificar las declaraciones juradas oportunamente presentadas, tanto
por las entidades antecesoras como por la continuadora.
En la medida en que la fusin constituya lo que se denomina, tcnicamente, una
reorganizacin libre de impuestos, por encuadrarse en las disposiciones del artculo 77 de
la Ley del Impuesto a las Ganancias, los resultados y las transacciones que pudieran surgir
como consecuencia de la reorganizacin no estarn alcanzados por dicho impuesto y
restantes atributos, en su caso, y los derechos y obligaciones fiscales enumerados,
correspondientes a las entidades reorganizadas, sern trasladados a la entidad continuadora.
43
41
Captulo 6
Caso Prctico: Fusin por incorporacin de Laminfer S.A; M. Heredia y Ca S.A.,
Sampa S.A.; Indema S.A; Puar S.A; Clamet S.A; Tejimet S.A; e Impeco S.A. en Acindar
I.A.A S.A.
El 28 de septiembre de 1998 se firmaron dos acuerdos previos de fusin, uno entre Acindar
Industria Argentina de Acero S.A. y Laminfer S.A; M. Heredia y Ca S.A, y otro con las
dems sociedades.
La fusin se llevar a cabo absorbiendo Acindar I.A.A S.A. a las sociedades mencionadas
que se disuelven sin liquidarse, aspectos que he hecho referencia en la primera parte de este
trabajo.
La fusin se efectu con los balances practicados al 30 de junio de 1998. La fusin tuvo
efectos a partir del 01 de julio de 1998 previa aprobacin de la misma.
Todos los resultados de las sociedades incorporadas a partir de esa fecha fueron
considerados como obtenidos por parte de la sociedad incorporante, expresndose en los
libros de esta ltima los correspondientes al ejercicio en el cual quedo inscripto el acuerdo
definitivo de fusin.
Aspectos a analizar:
1- Aumento de Capital y Relacin de Canje
La presente fusin no implic un aumento de capital de la absorbente, en los casos de las
sociedades Laminfer S.A.; Sampa S.A; Indema S.A.; Clamet S.A; Tejimet S.A, Puar S.A e
Impeco S.A. toda vez que la sociedad Acindar S.A detente en la actualidad la totalidad del
capital social de las sociedades mencionadas; implicando un aumento de capital slo en el
caso de la absorcin de las acciones de M. Heredia y Ca S.A. que no se encuentran en
poder de Acindar. Slo en relacin con las mismas hubo canje de acciones.
Por efecto de la fusin por absorcin el patrimonio de Acindar se increment en un monto
de $ 54.464 respecto del patrimonio neto de Acindar anterior a la fusin.
La cuenta de Capital Social de Acindar se incrementar en la misma proporcin, lo que
hace que el Capital Social Incorporante de $ 232.651.398 haya aumentado en la suma de
$ 54.464- mediante la emisin de 54.464 acciones ordinarias valor nominal $1, para ser
canjeadas por las 6.115.191 acciones de M.Heredia y Ca. S.A. en circulacin ( excluidas
las detentadas por la sociedad absorbente ).
La relacin de canje resultante fue de una accin de la sociedad incorporante ( Acindar )
por cada 112.27951 acciones emitidas y en circulacin de M.Heredia y Ca S.A.
42
Las nuevas acciones de la Sociedad Incorporante emitidas por efecto de la fusin,

representaron el 0.023405 % del nuevo Capital Social que ascendi hasta all a
$ 232.705.862.2- Razones de la fusin e incidencia patrimonial , econmica y financiera en la
incorporante.
Con la fusin se persigue alcanzar los siguientes objetivos principales:
a) PRODUCCION
La fusin con Laminfer S.A, M.Heredia y Ca S.A facilitar la disponibilidad de
maquinarias y equipos para concentrar las operaciones, racionalizando procesos. Todo esto
a travs de una reingeniara industrial de la absorbente.
La integracin de la empresas permitir la reduccin de planteles por transferencia de
actividades productivas.
Adems el mejor manejo de material entre las plantas productoras permitir una reduccin
de costos de fletes.
b) STOCKS
La integracin de empresas permitir un tratamiento ms racional de los stocks, tanto de
materia prima como de productos elaborados.
La utilizacin de materiales y repuestos de uso comn, la reduccin de depsitos en
distintas localizaciones geogrficas y la complementacin de materias primas, procesos de
produccin y productos terminados, permitir lograr mejores niveles de stock.
c) INTERCAMBIO DE TECNOLOGIA
d) NUEVOS NEGOCIOS
La fusin permitir el desarrollo de nuevos negocios dentro de las actividades previstas en
el objeto social, con una mayor penetracin en los distintos segmentos del mercado
e) OPTIMIZACION DE LA LOGISTICA
La fusin permitir una simplificacin importante para Acindar I.A.A.S.A. en relacin con
el ahorro de fletes y gastos de movimiento de ciertos materiales, dada la reduccin de
depsitos.
f) REDUCCION DE GASTOS DE ESTRUCTURA
La fusin provocar una fuerte disminucin en los gastos de estructura, especialmente en
las reas comercial, industrial y administrativa, ya que muchas reas sern centralizadas y
se aprovecharn las sinergias existentes en las empresas absorbidas.
La accin conjunta y unificada permitir una mejor administracin de los recursos,
asignacin y control de crditos de los clientes.
Se evitar la duplicacin de estructuras centralizadas de administracin, provocando una
reduccin de costos fijos.
43
g) OPTIMIZACION DE INVERSIONES
h) TRANSFERENCIA DE PATRIMONIO
Se transfiere el patrimonio de la Sociedad Incorporante el patrimonio de las Sociedades
Incorporadas, comprendiendo las totalidad de los derechos y obligaciones, activos y
pasivos de las Sociedades Incorporadas por el valor de los mismos registrados en el
Balance de fusin de las mismas.
Dicha transferencia incluye los derechos y obligaciones de causa o ttulo anterior al 30 de
junio de 1998 que, no se hubieren registrados en los Balances de fusin de las sociedades
incorporadas.
Los derechos y obligaciones de las sociedades incorporadas derivados de las relaciones con
su personal en relacin de dependencia, pasar a depender de la Sociedad Incorporante,
respetando su antigedad y dems derechos de los trabajadores y empleados.; y todos los
bienes muebles registrables y no registrables como as tambin sus inmuebles.
i) DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES INCORPORADAS
Laminfer S.A., M.Heredia y CA S.A., Sampa S.A., Indema S.A, Puar S.A, Clamet S.A,
Tejimet S.A e Impeco S.A se disolvieron, sin liquidarse, cancelndose las acciones
representativas de su capital social.
3- Administracin de las sociedades absorbidas
El Directorio de Acindar I.A.A.S.A asumi la administracin de las sociedades absorbidas a
partir de la fecha de aprobacin del compromiso previo de fusin de todas las sociedades
intervinientes.
La fusin tuvo efectos impositivos desde el 1ro de julio de 1998, en atencin a la actividad
integrada que realizaron a partir de esa fecha.
4- Reformas de estatutos
La presente fusin no provoc reforma de los Estatutos de la sociedad absorbente.
5- Precio pagado por la compra de Laminfer S.A e Impeco S.A
El precio pagado por las acciones adquiridas de Laminfer S.A. para adquirir el 100% de la
tenencia accionaria fue de $ 10.207.337. En el caso de Impeco S.A. fue de $ 10.194.938.
44
6- Estados Contables
Acindar I.A.A.S.A.; M. Heredia y Cia.S.A y Laminfer S.A
Balance General Especial Consolidado de Fusin
Acindar
I.A.A.S.A
M.Heredia
y Ca. S.A.
Laminfer
S.A
Ajustes y
Balance Especial
eliminaciones Consolidado de
Fusin
Activo
Activo Corriente
Caja y Banco
Inversiones
Crditos por Ventas
Otros Crditos
Bienes de Cambio
8.140.788,00
32.919.841,00
1.056.023,00
9.475.608,00
12.366,00
32.932.207,00
100.697.627,00
2.921.077,00
11.345.221,00
(4.969.213,00)
109.994.712,00
18.053.521,00
301.065,00
6.800.741,00
(489.345,00)
24.665.982,00
118.961.539,00
1.544.736,00
5.631.263,00
(798.624,00)
125.338.914,00
443.640,00
219.406,00
278.773.316,00
5.489.315,00
25.065.020,00
(6.257.182,00)
303.070.469,00
60.514.449,00
75.065,00
260.153,00
(126.250,00)
60.723.714,00
204.314.868,00
8,00
3.758.899,00
(22.266.080,00)
185.807.695,00
Otros Activos
Total Activo Corriente
278.797,00
663.046,00
Activo No Corriente
Otros crditos
Inversiones
Otros activos
Bienes de Uso
1.651.283,00
473.615.351,00
7.691.202,00
10.355.731,00
16.542.190,00
68.666,00
684.924,00
756.638.141,00
7.834.941,00
15.059.707,00
(21.171.778,00)
758.361.308,00
1.035.411.457,00
13.324.256,00
40.124.727,00
(27.428.960,00)
1.061.431.777,00
Cuentas por pagar
218.446.835,00
5.996.682,00
4.304.884,00
(5.290.225,00)
223.458.176,00
Prstamos
106.652.076,00
241.080,00
18.094.590,00
124.987.746,00
392.105,00
7.967,00
479.425,00
876.497,00
Fiscales y sociales
9.662.347,00
247.110,00
890.149,00
10.799.606,00
Otros pasivos
5.098.443,00
255.226,00
Previsiones
7.636.512,00
198.168,00
347.888.318,00
6.946.233,00
Activos Intangibles
Total Activo No
Corriente
TOTAL ACTIVO
1.220.552,00
1.651.283,00
492.882.836,00
17.295.780,00
Pasivo
Pasivo Corriente
Anticipos a clientes
Total Pasivo Corriente
23.769.048,00
(168.333,00)
(5.458.558,00)
5.185.336,00
7.834.680,00
373.142.041,00
45
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar
Prstamos
Fiscales y sociales
2.022.819,00
228.938.176,00
8.027.918,00
Otros pasivos
18.339.576,00
Previsiones
10.700.313,00
126.250,00
-
161.274,00
325.948,00
2.022.819,00
229.099.450,00
8.027.918,00
(126.250,00)
-
18.339.576,00
11.026.261,00
Total pasivo no
corriente
268.028.802,00
126.250,00
487.222,00
(126.250,00)
268.516.024,00
TOTAL PASIVO
615.917.120,00
7.072.483,00
24.256.270,00
(5.584.808,00)
641.658.065,00
PATRIMONIO NETO
419.494.337,00
6.251.773,00
15.868.457,00
(21.844.152,00)
419.770.415,00
1.035.411.457,00
13.324.256,00
40.124.727,00
TOTAL
(27.428.960,00)
1.061.428.480,00
46
Conclusin
Las fusiones y adquisiciones de empresas son una alternativa estratgica que les permite
acceder a ms recursos de los que puede poseer o adquirir cada una de ellas.
Para adaptarse a los cambios del entorno y poder subsistir, muchas organizaciones piensan
en esta alternativa, motivo por el cual no podemos estar ajenos al tema.
Si bien cada paso del proceso de fusin tiene ciertas particularidades, el Contador Pblico
posee los conocimientos suficientes para abordar este tema, analizarlo y planificarlo.
Desde la primera instancia del proceso de fusin, el Acuerdo Base, la presencia del
Contador Pblico tiene importancia ya que debe analizar la conveniencia de la fusin,
descubriendo las oportunidades que pueden originarse como consecuencia de la misma en
su defecto deber evaluar las posibilidades del fracaso.
Por otro lado, el Contador Pblico deber fijar las bases para confeccionar el Balance
Especial de fusin tal como lo prevee la ley, las fechas de cierre y en especial los criterios
de valuacin a aplicar.
Como ya mencion en el desarrollo de este tema, la determinacin del valor de la empresa,
su precio, es la referencia fundamental en las negociaciones de fusin. Debido a la
creciente ola de fusiones, la determinacin de dicho valor combina el anlisis estratgico
del negocio con modernas teoras financieras. De aqu se desprende que el Contador
Pblico debe permanentemente perfeccionarse y actualizarse para poder brindar un
asesoramiento eficiente.
Siguiendo este orden de ideas, debe elegir el mtodo de contabilizacin que beneficie la
transparencia y el ms adecuado registro de la fusin.
Desde el punto de vista de la gestin empresarial, y ante la necesidad que tiene el Contador
Pblico de evolucionar y no limitarse a los aspectos necesariamente contables, el mismo
debe planificar la gestin de recursos humanos o bien sugerir a los directivos de las
empresas que se fusionarn no estar ajenos a este aspecto.
Por ltimo cabe sealar que el profesional o asesor impositivo es de vital importancia ya
que las fusiones producen un conjunto de consecuencias fiscales que con un encuadre no
adecuado pueden distorsionar el resultado de la misma.
Es loable destacar que dada la tendencia a producirse estos fenmenos, el Contador Pblico
debera perfeccionarse, concurriendo a seminarios, cursos, o realizando masters de su
inters, para crear nuevas oportunidades de negocios para l mismo y para sus clientes.
47
Bibliografa
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la burocracia interna y retrasa la toma de decisiones. Todo el mundo se responsabiliza de su

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Fusiones convergentes o concntricas

Fusiones por liquidacin

Conf. Idem nota 1. Pgina 122.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

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Seminario de Integracin y Aplicacin.

En conclusin, un proceso de fusin, de adquisicin o de absorcin de empresas, debe

Conf. Idem nota 3. Pgina118.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

Idem nota 9 pgina 133.

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Seminario de Integracin y Aplicacin.

Anulacin de la decisin tomada con posterioridad

Seminario de Integracin y Aplicacin.

La escritura debe contener:

Idem nota 9.Pgina 135.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

Vazquez Ponce Hector O, Revista La Informacin t 70, marzo 1994

Seminario de Integracin y Aplicacin.

En la fusin, la adquisicin de la titularidad de derechos u obligaciones de las sociedades

Seminario de Integracin y Aplicacin.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

La relacin estrategia - valor

Retorno econmico: es igual al margen de los resultados operativos obtenidos sobre la

Conf. Idem nota 16. Pgina 16.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

Crecimiento: la medida relacionada con el objetivo del crecimiento es el nivel de

Riesgo: el grado de exposicin de determinados riesgos- por ejemplo el cambio en las

a) La tasa de rendimiento libre de riego y la prima de riesgo pas: la mejor aproximacin a

Conf. Idem nota 16.pgina 18.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

Costo de la deuda: o tasa de inters aplicable a las obligaciones de la empresa. Debera

Clculo de la tasa de descuento 19

Costo del capital

Efecto del impuesto a

Costo del Cap.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

Renta perpetua: en el caso de una estrategia expansiva, el valor final se estima

a) si el horizonte de inversin es indefinido, el factor de crecimiento a adoptar es aquel

Conf. Idem nota 16.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

Los intangibles estn reflejados en el flujo de fondos y consecuentemente, en el valor de la

Flujo de fondos Operativos

Fuente.Idem nota 16. Pgina16.

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La fusin como combinacin de negocios

Bertora, H.R, Llave de Negocio, Ediciones Macchi, 1975,Buenos Aires. Pgina 45

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reduccin de riesgo y diversificacin.

Conf. Idem nota 24.

Seminario de Integracin y Aplicacin.

En el caso de la fusin, esta adquisicin no ocasiona a la continuadora desprendimiento de

Si el aumento de capital es menor: la diferencia se imputa a una cuenta de aportes no

Si el aumento de capital es mayor: la diferencia se deduce, en forma proporcional, de

Conf. Idem nota 23.