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e) ...(nombre del socio)......
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2. Capital pagado:
ACCIONISTA
NACIONALIDAD
No. ACCIONES
CAPITAL SUSCRITO
a) ...(nombre del socio)......
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b) ...(nombre del socio)......
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c) ...(nombre del socio)......
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d) ...(nombre del socio)......
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e) ...(nombre del socio)......
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ARTICULO SPTIMO. CAPITALIZACION.- La Asamblea General de Accionistas
puede, en cualquier tiempo, convertir en capital social, mediante la emisin de
nuevas acciones o el aumento del valor nominal de las ya existentes, cualquier
reserva de utilidades obtenidas en operaciones de colocacin de acciones o
cualquiera otra actividad liquida a repartir.
Es entendido que este artculo no se refiere a aquellas reservas que, por su
naturaleza o por disposicin legal, no sean susceptibles de capitalizacin.
ARTICULO OCTAVO- COLOCACIN DE ACCIONES.- Corresponde a la Junta
Directiva aprobar los reglamentos para la colocacin de acciones.
Para la colocacin de acciones se preferir como suscriptor a quien sea accionista,
salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos
concretos.
Es funcin de la Junta Directiva reglamentar el ejercicio del derecho de preferencia
sobre la base de que los accionistas puedan suscribir las nuevas acciones en
proporcin al numero de acciones en circulacin a la fecha en que se apruebe el
reglamento de emisin.
ARTICULO NOVENO. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Todas las acciones
confieren a sus titulares iguales derechos en el haber social y en los beneficios que
se repartan, y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de
la Asamblea General de Accionistas, sin limitacin alguna.
Las acciones son libremente negociables, con la limitacin del derecho de
preferencia establecido en estos estatutos.
Las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La
adquisicin de una accin conlleva, de pleno derecho, adhesin a los estatutos y a
las decisiones de la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO DECIMO. TITULOS DE LAS ACIONES.- Las acciones sern
representadas por ttulos o certificados que lleven la firma autgrafa del
Representante Legal y del Secretario de la Sociedad, y sern expedidas en series
numeradas y continuas.
Por cada accin se expedir un titulo, a menos que el socio prefiera ttulos
colectivos o parcialmente colectivos.
ARTICULO ONCE. PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS.- En caso de prdida,
extravo o hurto de un titulo de accin, se ordenar la expedicin de uno nuevo,
con sujecin a las disposiciones legales, a costa del interesado, con la constancia
de que se trata de un duplicado. El ttulo as emitido har referencia al numero del
que sustituye.
Si el titulo perdido apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a la
sociedad el duplicado, que ser destruido y anulado, en sesin de la Junta
directiva, de lo cual se dejar constancia en el acta respectiva.
ARTICULO DOCE. IMPUESTO SOBRE TITULOS.- Son de cargo del accionista
los impuestos que graven la expedicin de ttulos de las acciones, lo mismo que
las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier
causa.
ARTICULO TRECE. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La sociedad llevar
un libro de registro y gravamen de acciones, en el cual se inscribirn los nombres y
apellidos completos de quienes sean dueos de ellas, con indicacin del numero
de acciones que poseen.
En este libro se inscribirn los derechos de prenda constituidos sobre las acciones,
ordenes de embargo debidamente comunicadas a la sociedad, los traspasos que
se verifiquen en ellas y las dems constancias que obren en la respectiva carta de
traspaso.
El traspaso de
acciones se har por medio de aviso escrito, dirigido a la compaa, en el cual se
manifestar el numero de acciones transferidas. Tal aviso, debidamente firmado
por el enajenante, dar lugar a la cancelacin, en el libro de registro y gravamen de
acciones, de las partidas correspondientes de los dueos anteriores y a la
inscripcin de los nuevos.
ARTICULO CATORCE. ENAJENACION DE ACCIONES.- Los accionistas pueden
enajenar libremente sus acciones, previo el cumplimiento de los siguientes
requisitos:
a) Toda transferencia est sometida a la condicin suspensiva negativa de que la
sociedad o uno o varios de los accionistas no manifiesten su voluntad, dentro de
los plazos que se indican ms adelante, de adquirirlas por el mismo monto previsto
para la enajenacin proyectada.
b) El socio que pretenda enajenar acciones, comunicar su voluntad por escrito a
la sociedad. En el escrito de oferta debern expresarse las condiciones para la
transaccin aceptadas por el presunto adquirente, quien firmara conjuntamente
con el socio enajenante.
c) Desde el da siguiente a la fecha de recibo de la comunicacin indicada en el
literal anterior, la sociedad tendr un trmino de quince (15) das comunes para
manifestar su decisin de comprar para s las acciones objeto de la negociacin,
en las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquirente.
d) Dentro de los tres (3) das hbiles siguientes al vencimiento del termino anterior,
la sociedad comunicar, mediante correo certificado, a todos los accionistas la
operacin proyectada y sus condiciones, para que manifiesten si estn interesados
CAPITULO III.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DIEZ Y OCHO. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- La
Direccin, administracin y representacin de la sociedad sern ejercidas por los
siguientes rganos principales de direccin:
a. La Asamblea General de Accionistas;
b. La Junta Directiva; ,y
c. El Gerente. (o presidente)
ARTICULO DIEZ Y NUEVE. VIGILANCIA Y FISCALIZACION.- La vigilancia y
fiscalizacin de la sociedad sers ejercida por un Revisor Fiscal cuya designacin
corresponde a la Asamblea General de Accionistas.
CAPITULO IV.
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTICULO VEINTE. COMPOSICION.- La Asamblea General de Accionistas la
constituyen todos los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de
acciones, o sus representantes o mandatarios, reunidos con el qurum y en las
condiciones establecidas en estos estatutos.
ARTICULO VEINTIUNO. REUNIONES.- La Asamblea General de Accionistas
tendr dos clases de reuniones: Ordinarias y Extraordinarias.
ARTICULO VEINTIDS. REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias
de la Asamblea General de Accionistas se efectuarn una vez al ao, en la fecha
sealada en la convocatoria, dentro de los tres (3) primeros meses de cada ao. Si
transcurrido el mes de marzo no hubiere sido convocada, se reunir por derecho
propio sin necesidad de previa convocatoria, el primer da hbil del mes de abril, a
las nueve de la maana, en la oficina de la Gerencia del domicilio social, y podr
deliberar y decidir validamente cualquiera que sea el numero plural de socios que
concurran y el numero de acciones que representen.
ARTICULO VEINTITRS. REUNIONES EXTRAORDINARIAS.- Las reuniones
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se desarrollarn siempre
que con tal carcter hayan sido previamente convocadas por la Junta Directiva, por
el Gerente o por el Revisor Fiscal, o a solicitud de un nmero plural de accionistas
que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones
suscritas.
La Asamblea General no podr ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria,
salvo la remocin de los administradores o de funcionarios cuya designacin
corresponda a la Asamblea a menos que as lo decida, con el voto de un nmero
plural de socios que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las
acciones presentes.
ARTICULO VEINTICUATRO. CONVOCATORIA.- Tanto para las reuniones
ordinarias como para las extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas,
es necesaria previa convocatoria, salvo el evento previsto en el artculo 22 de
stos estatutos.
La convocatoria ser hecha por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor
Fiscal, segn el caso, por aviso publicado en un peridico de circulacin diaria y
nacional, o por carta dirigida a cada uno de los accionistas.
La convocatoria se har con una anticipacin no menor de cinco (5) das comunes
a la fecha de la reunin. No obstante, para las reuniones en que hayan de
aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria deber hacerse con una
antelacin no menor de quince (15) das hbiles a la fecha de la reunin. A la
citacin de Asamblea Extraordinaria se le insertara el orden del da, es decir, los
temas en que habr de ocuparse tal Asamblea.
ARTICULO VEINTICINCO. QUORUM.- Constituye qurum vlido para deliberar y
decidir , tanto en las sesiones ordinarias como en las extraordinarias de la
Asamblea General de Accionistas, cualquier numero plural de socios que
representen ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas. Lo
anterior sin perjuicio del qurum requerido para determinadas decisiones por la ley
o stos estatutos.
ARTICULO VEINTISIS. FALTA DE QUORUM.- Si en cualquier reunin de la
Asamblea General de Accionistas no se obtuviere el qurum fijado en estos
estatutos, se citar a una nueva reunin y en esta oportunidad la Asamblea
General de Accionistas podr sesionar y deliberar con cualquier numero plural de
socios que concurran, presentes o representados, sea cual fuere el numero de
acciones que representen. La nueva reunin deber efectuarse no antes de
cinco (5) ni despus de quince (15) das hbiles, contados desde la fecha de la
primera reunin.
ARTICULO VEINTISIETE. PRESIDENTE.- La Asamblea General de Accionistas
ser presidida por el gerente (o presidente) de la sociedad.
ARTICULO VEINTIOCHO. FUNCIONES.- Son funciones de al Asamblea General
de Accionistas las siguientes: (ejemplo)
a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al
Revisor Fiscal y su suplente y sealarles su remuneracin.
b. Darse su propio reglamento.
c. Reformar los Estatutos.
d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad.
e. Decretar el aumento de capital y la capitalizacin de utilidades.
f. Resolver sobre la disolucin de la sociedad antes de vencerse el termino de
duracin; o sobre su prorroga.
g. Decidir sobre el cambio de razn social, su transformacin en otro tipo de
sociedad, la fusin con otra u otras sociedades, la incorporacin en ellos de otra u
otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del
contrato de sociedad, o que aumenten las cargas de los accionistas.
h. Reglamentar el derecho de preferencia sobre las acciones de la sociedad y
disponer cul emisin de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin sujecin
al derecho de preferencia. Para este ltimo evento se requerir del voto
favorable de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones
presentes en la Asamblea.
j. Decretar la enajenacin o el gravamen de la totalidad de los bienes de la
empresa, autorizando para ello al Gerente (o presidente).
c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que consideren necesarios para
la cumplida administracin de la sociedad, sealarles sus funciones, atribuciones
y remuneracin respectiva.
d. Autorizar el establecimiento de sucursales o agencias.
e. Autorizar al Gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su
cuanta, (o hasta determinados salarios mnimos) referentes a la adquisicin y
enajenacin o gravamen de bienes inmuebles y para ejecutar o celebrar todos los
actos o contratos sin limitacin de cuanta (o hasta determinados salarios
mnimos).
f. Examinar por si, o por intermedio de comisiones de su seno, los libros y cuentas
de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los
dineros de caja.
g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad,
sealando las cuotas o porcentajes que se deban apropiar con carcter de gastos
para amparar el patrimonio social o para cubrir
las obligaciones a cargo de la empresa.
h. Interpretar las disposiciones de los estatutos cuando en su aplicacin surgieren
dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General, y cuidar del estricto
cumplimiento de los estatutos sociales.
i. Decidir qu acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al Gerente para que
designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como
extrajudiciales.
j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan, las diferencias de la
sociedad con terceros.
k. Autorizar la celebracin de convenciones colectivas de trabajo, fijando
previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los
negociadores que representen a la empresa.
l. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa.
m.. Presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, un
informe de actividades y uno razonado de la situacin financiera de la sociedad, y
proponer la distribucin de las utilidades.
n. En general, desempear todas las funciones para el cumplido manejo de los
negocios sociales, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan a la
Asamblea General de Accionistas.
o. En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias
en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
p. Las funciones que le determine en forma expresa la Asamblea General de
Accionistas, rgano supremo de la sociedad.
q. Asumir la representacin legal en cabeza de su Gerente (Presidente) en sus
faltas absolutas, temporales as como de su Suplente, las cuales debern
constar en el acta correspondiente.
r. Establecer las polticas de Balances, Dividendos y reservas
s. Elaborar los reglamentos de emisin y colocacin de acciones;
t. Nombrar un representante legal para conciliaciones extrajudiciales en
derecho.
CAPITULO VII
REVISORIA FISCAL.
ARTICULO CUARENTA Y CINCO. PERIODO Y SUPLENTE.- La sociedad tendr
un Revisor fiscal, con su respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de
Accionistas para periodos de un ao contado a partir del da de su designacin,
pero podr ser reelegido indefinidamente. El suplente reemplazar al principal en
sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
ARTICULO CUARENTA Y SEIS. INCOMPATIBILIDADES.- Las funciones del
Revisor fiscal son incompatibles con el desempeo de cualquier otro cargo o
empleo dentro de la sociedad. El Revisor Fiscal no podr ser accionista de la
sociedad, ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, con el Gerente, con ningn
miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero, o con el contador o
CAPITULO IX
d. Por la adquisicin del noventa y cinco por ciento (95%) o mas de las acciones
por una sola persona, natural o jurdica, o la reduccin del numero de accionistas a
menos de cinco.
e. Por todas las dems causales legales.
ARTICULO CINCUENTA Y SIETE. SOLEMNIDADES.- Llegado el momento de la
disolucin por causa legal, o alguna de las previstas en estos Estatutos, el Gerente
consignar este hecho por escritura pblica y dar cumplimiento a las dems
formalidades legales, siempre que ello fuere necesario.
ARTICULO CINCUENTA Y OCHO. LIQUIDADOR.- La liquidacin de la Sociedad
se adelantar por un liquidador, con su respectivo suplente quien reemplazara al
principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, designados por la
Asamblea General de Accionistas.
Si la Asamblea designare varios liquidadores, estos obraran separadamente, a
menos que aquella indique lo contrario. Mientras la Asamblea no haga el
nombramiento del liquidador o liquidadores de la sociedad, ejercer tales funciones
el Gerente.
ARTICULO CINCUENTA Y NUEVE. LIQUIDACION.- El liquidador se ajustar, en
el desarrollo de su cargo, a las funciones que le seale la Asamblea General de
Accionistas y a las determinadas en el cdigo del
comercio. La liquidacin tendr por objeto la conversin en dinero del patrimonio
social y el pago de las obligaciones a cargo de la empresa.
ARTICULO SESENTA. DIVISION.Concluida la liquidacin, el Liquidador
formular la cuenta final de su gestin y el acta de distribucin entre los
accionistas, y convocar a la Asamblea General de Accionistas, de acuerdo con la
ley, para someter a su aprobacin la Liquidacin y para que aquella decrete la
divisin de los haberes resultantes.
La divisin comprende la entrega a los accionistas de sus dividendos de
liquidacin, en lo que el liquidador se ceir a las disposiciones legales vigentes.
La distribucin entre los accionistas deber hacerse en dinero efectivo, a menos
que la Asamblea General de Accionistas disponga otra cosa, con el voto favorable
de un nmero plural de socios que representan por lo menos el setenta por ciento
(70%) de las acciones presentes.
ARTICULO SESENTA Y UNO. FINIQUITO.Corresponde a la Asamblea
General aprobar las cuentas de la liquidacin y darle el finiquito al trabajo final del
liquidador.
ARTICULO SESENTA Y DOS. FACULTADES DE LA ASAMBLEA.- Durante el
perodo de la liquidacin, la Asamblea General de Accionistas, conservar sus
funciones estatutarias, limitadas nicamente cuando sean compatibles con el
nuevo estado de la compaa y deber reunirse ordinariamente para conocer los
estados de liquidacin que le deban presentar los liquidadores para confirmar o
revocar el nombramiento de estos, y de los revisores fiscales, reformar sus
poderes o atribuciones y tomar todas las medidas que tiendan a la pronta y
oportuna clausura de la liquidacin. La Asamblea General de Accionistas podr
ser convocada extraordinariamente por el liquidador o liquidadores y por el
Revisor Fiscal.
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