Fusions et scissions des socits

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PLAN :
I-

Considrations gnrales
A. Dfinitions : fusions et scissions
B. Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des
socits
1-Cadre juridique
2- Aspect fiscal

I-

Aspects comptables de la fusion et scission des socits

A.

Fusion absorption

B. Fusion runion
C. La Scission
III-

Applications relatives aux socits anonymes :

A. Fusion Runion
B. Fusion-Absorption
1. Cas o la socit absorbante ne dtient pas des titres
de participation de la socit absorbe (fusion
absorption de socit indpendante
2. Cas o la socit dtient des titres de participation de
la socit absorbe (participation simple):

Fusions et scissions des socits

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Introduction

Le mouvement de concentration et de restructuration conomiques auquel on

assiste depuis quelques dcennies conduit des regroupements dentreprises par
la voie de fusion ou dopration comparables.
La fusion est lopration par laquelle deux ou plusieurs socits se runissent
pour nen former quune seule. Elle peut considrer :
Soit en labsorption dune socit par une autre ( fusion-absorption) ;
Soit en la cration dune socit nouvelle ( fusion-runion).
Dautres moyens que la fusion proprement dite, tels que la scission qui peut tre
utiliss aux mmes fins :
La scission est lopration par laquelle une socit disparait au profit de
plusieurs socits prexistantes ou nouvelles.
Le prsent travail est scind en trois grand points .Le premier concerne les
dispositions gnrales des oprations de fusions et scissions des socits savoir
des dfinitions desdites oprations et les aspectes juridiques et fiscaux. Dans le
second point, nous allons traiter laspect comptable des oprations de fusions et
scissions des socits .Pour finir nous allons prsenter des cas dapplications
dans un troisime point.

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I-Considrations gnrales
A.

Dfinitions : fusions et scissions

La fusion est une opration par laquelle une ou plusieurs socits transmettent
leur patrimoine :

Soit une socit entirement nouvelle quelles constituent ;

Soit une socit existante.

Dans le premier cas, il sagit dune fusion-runion : la socit nouvellement
constitue pour la ralisation de la fusion reoit, titre dapport, tout le
patrimoine des socits fusionnes, qui se trouvent ainsi dissoutes.

Dans le deuxime cas, il sagit dune fusion-absorption : la socit absorbante

augmente son capital et reoit, titre dapport, tout le patrimoine des socits
absorbes, qui sont galement dissoutes.

La Scission dune socit est lopration qui lui permet de se diviser en

plusieurs socits nouvelles : il y a simultanment dissolution de la socit
scinde constitution des socits nouvelles, issues de la scission

La fusion-scission est lopration par laquelle une socit fait apport de son
patrimoine des socits existantes.il ya dissolution de la socit scinde
1 Les mcanismes comptables de lentreprise, gualino diteur, page 318

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augmentation de capital des socits existantes, ralises titre de fusion

absorption

A.

Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des socits

1.

Cadre juridique
Dispositions gnrales
Une socit peut tre absorb par une autre socit, ou participer la
constitution dune nouvelle par voie de fusion.
Elle peut faire apport dune partie de son patrimoine des socits nouvelles
ou des socits existantes par voie de scission.
Elle peut enfin faire apport de son patrimoine par des socits existantes ou
participer avec celles-ci la constitution des socits nouvelles par voie de
scission fusion. Ces oprations sont ouvertes aux socits en liquidation
condition que la &partition de leurs actifs entre les associs nait pas fait lobjet
dun dbut dexcution2
La fusion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat
et la transmission universelle de son patrimoine la socit bnficiaire. La
scission entrane la transmission universelle de la partie du patrimoine social,
soit la socit nouvelle constitu, soit la socit absorbante au cas de
scission fusion.
La fusion ou la scission prend effet :

En cas de cration dune ou plusieurs socits nouvelles, la date,

dimmatriculation au registre du commerce de la nouvelle socit ou de la
dernire dentre elle ;

Dans tous les autres cas, la date de dernire assembl gnrale ayant
approuv lopration sauf si le contra prvoit que lopration prend effet une
autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de lexercice
en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du
dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. 3
Toutes les socits qui participent ces oprations doivent tablir un projet de
fusion et de scission. Les conseils dadministration des socits concernes sont
comptents pour rdiger ce dernier.
Le projet envisage toutes les informations juridiques et financires de la fusion.
Ces documents sont dposs au greffe du tribunal de commerce des
dpartements des siges sociaux des socits.
2 Dispositions de la loi n17-95 relatives aux socits anonymes, article 221
3 Dispositions de la loi n17-95 relatives aux socits anonymes, article 224

Fusions et scissions des socits

1.

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Dispositions propres aux socits anonymes

La fusion est dcide par lassembl gnral extraordinaire de chacune des
socits qui participent lopration.
La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui
participent lopration, la ratification des assembls spciaux dactionnaires.
Le conseil dadministration ou le directoire de chacune des socits tablies
un rapport crit qui est mis la disposition des actionnaires.4
Ce rapport explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue
juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange
des actions et les mthodes dvaluation utilises, qui doivent tre concordante
pour la socit concerne ainsi que, le cas chant, les difficults particulires
dvaluation.
Le conseil dadministration ou le directoire de chacune des socits
participant lopration de fusion communique le projet au ou aux
commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de lassemble
gnrale appele se prononcer sur ledit projet.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprs de chaque
socit communication de tous documents utiles et procder toutes
vrifications ncessaires.
Ils vrifient que la valeur relative attribue aux actions des socits
participant lopration est pertinente et que le rapport dchange est quitable.
Aspect fiscal
Impt sur les socits : rgime des fusions de socits :
Lorsque des socits relevant de limpt sur les socits, fusionnent par voie
dabsorption, la prime de fusion ralise par la socit absorbante correspondant
la plus-value sur sa participation dans la socit absorbe est comprise dans le
rsultat fiscal de la socit intresse.
- Les socits fusionne ne sont pas imposes sur le profits net ralis la
suite de lapport ou de la cession de lensemble des lment de lactif
immobilis et des titres de participation , la condition que la socit absorbante
, ou ne de la fusion , des poses au service local dassiette des impts directs et
taxes assimiles dont dpendent la ou les socits fissionnes, une dclaration
crite accompagne :
1- dun tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dtailles
relatifs aux profils raliss ou aux pertes subies et dgageant le profit net
qui ne sera pas impos chez la ou les socits fusionns.
2- Dun tat concernant, pour chacune de ces socits :
4 Dispositions de la loi n17-95, article 231

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les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui

nont pas fait lobjet de dduction fiscale ;
la rserve spciale de rvaluation.
1- De lacte de fusion dans lequel la socit absorbante ou ne de la fusion
sengage :
a) reprendre, pour leur montant intgral les provisions dont limposition est
diffr ainsi que la rserve spcial de rvaluation constitue en franchise
dimpt dans les conditions prvues par la loi.
b) rintgrer dans ses bnfices imposables les profits nets raliss par
chacune des socits fusionnes sur lapport :
1- soit de lensemble des titres de participations et des lments de lactif
immobilis lorsque ; parmi ces lment ; figurent des terrains construis ou non
dont la valeur est gale au suprieure 75 % de la valeur globale de lactif net
immobilis de la socit concerne. Dans ce cas le profits net ,dtermin compte
tenu des abattement prvu larticle 19-II , est rintgr au rsultat du premier
exercice comptable clos aprs la fusion.
2- soit, uniquement, des titres de participations et des lments amortissables
lorsque la proportion de 75 % nest pas atteinte .dans ce cas, le profit net prcit
est rintgr dans le rsultat fiscal par fractions gales, sur un priode maximale
de 10 ans, et la valeur dapport des lments concerns par cette rintgrations et
prise en considration pour le calcule des amortissements des plus-values et des
profils ultrieures.
c) ajouter aux plus-values et aux profits constat ou ralis ultrieurement
loccasion du retrait ou de la cession, les profits qui ont t ralis par la socit
fusionne et dont limposition a t diffr.

La taxe sur la valeur ajoute :

Dans le cas de concentration, de fusion ou de transformation dans la forme
juridique de la socit, la TVA rgle au titre de des valeurs dexploitation est
transfre sur le nouvel tablissement assujetti ou sur lentreprise absorbante
la condition que les dites valeurs soient inscrites dans lacte de cession pour
leurs montants initiaux. 5

5 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page :
327

Fusions et scissions des socits

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les droits denregistrement :

La fusion est la runion de deux ou plusieurs socits en une seule. La
socit absorbante prend en charge la totalit dactif et du passif de la socit
absorbe.
Les droits dapports titre pur et simple sont rduits dans le cadre des
oprations de fusion des socits (SA et SCA) ou responsabilit limite, la
condition que la socit nouvelle ou absorbante ait son sige au Maroc. Il sagit
dun droit de 1%, quelle que soit la nature de lapport.6
En outre ne sont pas acquitts les droits de mutation sur la prise en charge du
passif de la socit absorbe.

II-Aspects comptables de la fusion et scission des socits

A. Fusion absorption
1- Le principe gnral dune fusion absorption :
a)

Lapport de lintgralit de la socit

absorbe :

6 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page :
406

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Cet apport va faire partir de lvaluation au jour de la fusion de la socit

absorbe mais surtout partir du rsultat de la ngociation qui va fixer les
valeurs dchange des socits.
Aprs fusion, le bilan nest pas une somme arithmtique des deux bilans.
La valeur globale de chaque socit arrte par la ngociation sur la base
dune fourchette dvaluation va permettre de dterminer la valeur unitaire de
chaque titre.
b)

Emission dactions de la socit absorbante : Combien de

titres vais-je devoir crer ?
Le nombre de titres crer sera fonction de la valeur dun titre puisque le
total devra correspondre la valeur de la socit absorbe.
La valeur dun titre va tre fonction non seulement de la valeur dun titre
de la socit absorbe mais galement de la valeur dun titre de la socit
absorbante.

c)

Lquivalence entre le nombre de titres mis et la valeur de la

socit absorbe :
Cette quivalence, cest la parit ou le rapport dchange des titres cest
dire combien de titres de la socit absorbante correspondent de la socit
absorbe.

d)

La valeur dapport et la valeur dchange :

La valeur de lapport cest dire la valeur que je vais retenir en comptabilit
peut tre diffrente de la valeur dchange.

La valeur dapport peut tre gale :

. Soit la valeur nette comptable des lments de la socit absorbe,
. Soit la valeur dchange cest dire la valeur actuelle des lments de
la socit absorbe.
La valeur nette comptable correspond une approche juridique cest dire
la transmission universelle de patrimoine.
La valeur dchange correspond une approche conomique sachant que la
valeur dapport est gale :
8

Fusions et scissions des socits

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Actif - Dettes = Capitaux propres

2- Les modalits financires de la fusion :
a)

Lvaluation des socits :

Dans le cadre dune fusion, il faut mettre en place une batterie de mthodes
dvaluation cest dire plusieurs mthodes dvaluation.
Il existe plusieurs mthodes dvaluation :
. Les mthodes patrimoniales (actif net comptable, actif net comptable
corrig),
. Les mthodes par les flux (valeur de rendement, P.E.R., valuation de
ladministration fiscale),
. Les mthodes duales (goodwill, modles).
Lessentiel de la fusion, cest lhomognit des approches pour les deux
socits.
b)

Dtermination du rapport dchange (La parit dchange):

Le rapport dchange, cest le rapport entre la valeur dchange dun titre de

la socit absorbante (socit A) et la valeur dchange dun titre de la socit
absorbe (socit a).
Socit A

Rapport dchange =
Socit a
Valeur de la socit absorbe/nbr dactions de la socit absorbe
=
Valeur de la socit absorbante/nbr dactions de la socit absorbante

Exemple :
Valeur dun titre A : 300
Valeur dun titre a : 200
Rapport dchange thorique = 3/2
La parit est gale deux titres de A contre trois titres de a.
Si le rapport dchange est dfavorable, une soulte sera verse aux
actionnaires de la socit absorbe.
Si la soulte est suprieure 10% de laugmentation de capital, le rgime
fiscal de faveur sera perdu.
9

Fusions et scissions des socits

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c) Dtermination de la valeur dapport :

La valeur dapport, cest la valeur de la socit absorbe comptabiliser dans
la socit absorbante.
d) Laugmentation du capital :
Le nombre de titres mettre sera fonction de deux lments :
.le rapport dchange,
. Le nombre de titres acheter.

Laugmentation de capital sera gale :

Nombre de titres mettre * nominal de laction de la socit absorbante

La diffrence entre la valeur dapport comptabiliser et laugmentation de

capital est gale la prime de fusion qui se calcule de la faon suivante :
Prime de fusion
= valeur dapport - augmentation de capital
= (valeur dmission valeur nominale) * nbr de titre mises

1.

Les critures comptables

chez la socit absorbante :

Il sagit dune augmentation de capital.

Constatation des apports : c a d la ralisation des apports - fusion
Constatation de laugmentation de capital :

Associ versement reus/augmentation de k

K social
Prime de fusion

Chez la socit absorbe :

Dans la socit absorbe, les critures de fusion vont tre assimiles des
critures de liquidation cest dire la disparition de tous les comptes du bilan.
10

Fusions et scissions des socits

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Les tapes suivre lors de la comptabilisation :

Amortissement
Actif divers
Rintgration des amortissements

Solde de lactif fictif

Rsultat de fusion
Frais prliminaire

Comptabilisation de la cession dlment dactif

Divers dbiteurs
-Actif divers
-Rsultat de fusion

Comptabilisation de cession des dettes et de comptes dbiteurs

-Provision
-Dettes diverses
-Rsultat de fusion

Comptabilisation de la ralisation des apports.

-Dettes diverses
-Titres de participation
-Actif divers
-Rsultat de fusion

11

Fusions et scissions des socits

A.

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Fusion runion :

Pour des raisons conomiques et juridiques, ce procd de fusion par

cration dune socit nouvelle est beaucoup mois utilis que la fusion
absorption.
Les socits rapporteuses sont dissoutes et apportent lensemble de
leurs biens et dettes la socit nouvelle
La socit nouvelle reoit titre de capital lensemble des biens et dettes
des socits apporteuses et met les parts sociales correspondantes. Ces parts
sociales sont attribues aux associs des socits apporteuses qui deviennent
ainsi associs de la socit nouvelle.
Comme une fusion absorption, les parts sociales mises doivent
assurer lquit de lchange. Cette quit implique en cas de fusion-runion
une comparaison des valeurs des socits apporteuses.

Les critures chez la socit nouvelle :

-associs compte dapport en socit

-capital social
Constitution du capital
-Actif divers
-Dettes
-associ compte dapport en socit
Ralisation de lapport de la 1ere socit
-Actif divers
-Dettes
-associs compte dapport en socit
Ralisation de lapport de la 2eme socit

Les critures chez les socits qui fusionnent : pour les deux socits il sagit dune
dissolution.
Capitale social de la nouvelle socit = apport net des deux socits

Valeur dapport
Valeur nominale = --------------------------------------------Nbr de titres de la socit nouvelle
Calcule de la prime de fusion = Apport augmentation du capital
12

Fusions et scissions des socits

A.

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La Scission :

La socit scind se trouve dans la mme situation quune socit absorbe

(fusion absorption) ou apporteuses (fusion-runion) la diffrence prs quelle
apporte lensemble de ses biens et des dettes non pas une seule socit mais
plusieurs socits prexistantes ou nouvelles.
Les socits bnficiaires se trouvent dans la mme situation quune
socit absorbante ou dune socit nouvelle. Elles procdent une mission de
titres pour, selon les cas, augmente leur capital ou le constituer.
Les titres de la socit scinde sont changs contre des titres provenant de
chacune des socits bnficiaires.
La dtermination des apports de la socit scinde et le calcul des apports
dchange sont effectus de la mme manire que lors dune fusion .les associs
de la socit scinde recevront des actions des socits bnficiaires des apports,
en respectant le mme rapport dchange pour tous les associs.
La comptabilisation des apports dans les socits qui en bnficient
seffectue aux valeurs retenues dans le contrat de scission avec constitution
ventuelle dune prime.

Les critures comptables:

a)Socits bnficiaires dapports :
Socits prexistantes:
-Actif divers
-Dettes
-Associs versement
reus/augmentation de capital
ralisation des apports
- Associs versement reus/augmentation de capital
-Capital social
-Prime de fusion
Constatation de laugmentation de k

Socit nouvelle:
13

Fusions et scissions des socits

MSFE

-A compte dapport en socit

-Capital social
Constitution de k, promesse dapport
-Actif divers
-Dettes
-A compte dapport en socit
Ralisation de lapport

b)Socit scinde :
Les critures vont tre assimiles des critures de liquidation.

III- Applications relatives aux socits anonymes :

A. Fusion Runion
Exemple :

Evaluation des apports fusion

Socit A
Socit B
Fonds commercial
42 000
fonds commercial
70 000
Mat. Et out.
190 000
Matriel de transport 150 000
Produits finis
100 000
Mobilier de bureau
110 000
Clients
10 000 Marchandise
25 000
Banque
8 000 Client
5 000
Apports mixtes
460 000 Banque
65 000
Apports titre onreux : Fournisseurs
10 000
Apports purs et simples (Apports nets) 450 000
Emprunts A.E.C. 50 000
(Valeur de lapport fusion)
375 000
Capital social de la socit C = 450 000+375 000 = 825 000
Nombre d'actions composant le capital de la socit C = 825 000/200 = 4125
Nombre d'actions remettre aux actionnaires de la socit :
*A: 450 000/200=2250 (C/A=2250/3000= 3/4 soit 3 actions C pour 4 actions de A)
*B= 375 000/200=1875 (C/B=1875/3000= 5/8 soit 5 actions C pour 8 actions B)

Ecritures comptables chez la socit C

3461
1111

1/5/96
Associs, comptes d'apport en socit
Capital social
Promesse d'apport
14

82 000
825 000

Fusions et scissions des socits

2230
2332
3121
3151
3421
5141
3461
4411
3942
2230
2340
2351
3111
3421
5141
3461
1481
3942

MSFE

d
Fonds commercial
Matriel et outillage
Matires premires
Produits finis
Clients
Banque

42 000
190 000
100 000
110 000
14 000
8 000

Associs, comptes d'apport en socit

Fournisseurs
Prov. pour dpr. Des clts et C.R
Ralisation de l'apport-fusion, socit A
d
Fonds commercial
Matriel de transport
Mobilier de bureau
Marchandises
Clients
Banque

450 000
10 000
4 000
70 000
150 000
110 000
25 000
7 000
65 000

Associs, comptes d'apport en socit

375 000
50 000
2000

Emprunts auprs des EC.

Prov. Pour dpr. Des clts et C.R
Ralisation de l'apport-fusion, socit B

Bilan de la socit C au 1/5/96

Fonds
commercial
Mat. et outi.
Mat. de transport
Mob. de bureau
Marchandises
Mat. premires
Produits finis
Clients
Banque

112 000
190 000
150 000
110 000
25 000
100 000
110 000
21 000
73 000
891 000

6 000
6 000

112 000
190 000
150 000
110 000
25 000
100 000
110 000
15 000
73 000

Capital social
Emp. auprs des E.C.
Fournisseurs

885 000

Actif

885 000
Passif

15

825 000
50 000
10 000

Fusions et scissions des socits

MSFE

A. Fusion-Absorption
1- Cas o la socit absorbante ne dtient pas de titres de participation de
la socit absorbe (fusion absorption de socit indpendante) :

Fusion absorption sans soulte : l'augmentation du capital

rmunre la totalit de l'apport :

Exemple : Reprenons l'exemple prcdent et supposons que la socit A absorbe la socit B.

Evaluation des socits : dtermination de la partie

Socit absorbante A(qui disparat)

Socit absorbe B (qui augmente son capital)

Valeur de fusion de A : 450 000 pour un

Capital social de 300 000 DH.

Valeur de l'apport B : 375000 pour un

Capital social de 300 000 DH.

450 000 = 150 DH > 300 000 = 100 DH

3 000
3 000

375 000 = 125 DH > 300 000 = 100 DH

3 000
3 000

Valeur de fusion action > valeur nominal

Action A

Vfa > VnA

VfB > VnB

Parit (ou rapport d'change entre les titre les titres) = Vfb/Vfa
Parit = 125/150 =5/6 d'change de 5 actions A contre 6 actions B.
Nombre d'actions A crer : Nombre d'actions composant le
capital de B*Rapport d'change

Contre les 3000 actions B seront donc remises 3000*5/6 =2500 actions A nouvelles
mises 150 DH l'une.
NB : Nombre d'actions nouvelles A crer : n = Apport fusion de B/Vfa
= 375000DH / 150DH = 2500.
(Valeur 150DH pour un nominal de 100 DH).
Augmentation de capital : 2500 actions *100DH = 250000 DH
Prime de fusion : n* (Vfa-Vna) = 2500 actions * (150-100) = 125000 DH
375000 DH
-Nombre d'actions A aprs augmentation de capital / 3000+2500 = 5500.

16

Fusions et scissions des socits

2230
2340
3151
3111
3421
5141
4462
1481
3942

4462
1111
1122

MSFE

Ecritures comptables chez la socit absorbante A

1 /5 /96
Fonds commercial
Matriel de transport
Mobilier de bureau
Marchandises
Clients
Banque
Associs, versement reus/aug de cap
Emprunts auprs des E.C
Prov. pour dp. Des clts et C.R
Ralisation de l'apport-fusion, socit B
d
Associs, versement reus/aug de cap
Capital social
Primes de fusion

70 000
150 000
110 000
25 000
7 000
65 000
375000
50 000
2 000

375 000
250 000
125 000

Constatation de laugmentation du capital

Bilan de la socit A au 1/5/96

Actif
Bilan de la socit A au 1/5/96 aprs absorption de la socit B
Passif
Frais prliminaires
30 000
10 000
20 000
K. social (5500actions)
Fonds commercial
70 000
---70 000
Primes de fusion
Mat. et outillage
300 000
100 000
200 000
Reserve lgale
Mat. de transport
150 000
---150 000
Autres rserves
Mob. de bureau
110 000
---110 000
Emp. auprs des E.C.
Marchandises
25 000
---25 000
Fournisseurs
Mat. premires
100 000
---100 000
Produits finis
110 000
---110 000
Clients
21 000
4000
17 000
Banque
73 000
---73 000
989 000
114000
875 000
17

550 000
125 000
30 000
110 000
50 000
10 000

875 000

Fusions et scissions des socits

MSFE

N.B : pour la socit B, il sagit dune dissolution

Fusion-absorption avec soulte:

L'augmentation du capital de la socit absorbante est souvent arrondie

un nombre d'actions infrieur facilitant l'change; le reste de l'apport est alors
rtribu par du numraire : c'est la soulte

L'augmentation du capital de A est limite au millier d'actions infrieur.

La soulte est verse par chque bancaire.

Socit A

Socit B

18

Fusions et scissions des socits

Fonds commercial
15 000
Matriel de transport
300 000
Mob. mat. de bureau
10 000
Marchandises
137 500
Clients et C.R.
150 000
Banque
50 000

MSFE
78 750

Fonds commercial

210 000

Matriel de transport

30 000

Mob. Mat. de bureau

168 750

Marchandises

112 500

Clients et C.R.

75 000
675 000

Banque

Apport mixtes

662 500
Autres dettes de finct
Fournisseurs et C.R.
137500

75 000
37 500

Apport titre onreux:

Autres dettes de finct
Fournisseurs et C.R.

75000
Valeur de fusion

562 500
Apports purs et simples

450000
(Valeur de l'apport-fusion)

Vfa = 562500DH/1500 actions = 375DH

= 150DH

Vfb = 450000DH/3000actions

Parit = VfB/VfA =150/375 =2/5 soit 2 actions A pour 5 actions B.

Nombre d'actions A remettre aux actionnaires de la socit B :
3000*2/5 = 1200 actions = 1000 actions A cres.
Apport de la socit absorbe B : 450 000 DH rmunrs par 1 000 A mises 375 DH
soit 1 000 x 375 = 375 000 DH, do une soulte de 450 000 DH 375 000 DH =75 000 DH.
L'change se ralise ainsi : 1000 actions A et une soulte de 75 000 DH contre 3000 action
B, soit 1 action A (A/B=1 000/3 000=1/3) et 25 DH (75 000 DH / 3 000 actions B) contre 3
actions B.
Augmentation du capital chez A : 1 000 actions x 200 DH
Prime de fusion chez A : 1 000 actions x (375-200)

375 000 DH
75 000 DH
450 000 DH

Soulte
Valeur de l'apport fusion de B

= 200 000 DH
= 175 000 DH

Ecritures comptables chez la socit absorbante A

19

Fusions et scissions des socits

MSFE

2 /1 /96
Fonds commercial
Matriel de transport
Mobilier de bureau
Marchandises
Clients
Banque
Associs, versement reus/aug de cap
Emprunts auprs des E.C
Fournisseurs
Ralisation de l'apport-fusion, socit B
d
Associs, versement reus/aug de cap
Capital social
Primes de fusion
Banque(1)

2230
2340
3151
3111
3421
5141
4462
1481
4411

4462
1111
1122

15 000
300 000
10 000
137 500
150 000
50 000
450 000
137 500
75 000

375 000
250 000
125 000

Constatation de laugmentation du capital

(1) soulte

Actif

Bilan de la socit A au 2/1/96

Fonds commercial
Mat. de transport
Mob. de bureau
Marchandises
Clients
Banque

15 000
600 000
47 500
325 000
337 500
50 000

1 375 000

--70 000
5 000
37 500
75 000
---

187 500

15 000
530 00
42 500
287 500
262 500
50 000

K. social (2500actions)
Primes de fusion
Reserve lgale
Autres rserves
Autres dettes de fin.
Fournisseurs et C.R.

1 187 500

Passif

500 000
175 000
30 000
157 500
212 500
112 500

1 187 500

N.B : pour la socit B, il sagit dune dissolution

2- Cas o la socit dtient des titres de participation de la socit absorbe

(participation simple):
Exemple : le 1/7/96, les socits M et F ont arrt un projet de fusionabsorption
Bilan de la socit M au 30/6/96
20

Fusions et scissions des socits

MSFE

Actif
Frais prliminaires
Terrains
Constructions
Mat. et outillage
Matriel de transport
Mob. mat. de bureau
Titres de participation
(1)
Matires premires
Matires et four.cons
Produits finis
Clients et C.R
Banque

10 000
90 000
100 000
120 000
60 000
20 000
75 000
90 000
30 000
80 000
175 000
25 000

Capital social (3 000

actions)
Rserve lgale
Autres rserves
Emprunts auprs des
E.C
Fournisseurs

Passif
300 000
30 000
37 500
220 000
287 500

875 000

875 000

(1) 600 actions de la socit F

Bilan de la socit F au 30/6/96

Passif

Actif
Terrains
Matriel et
outillage
Matriel de
transport
Mobilier de
bureau
Matires
premires
Produits finis
Clients et C.R(2)

100
000
300
000
180
000
120
000
178
000
200
000
180
000
1 258 000

_
150
000
60 000
40 000
3 000
_
5 000

100
000
150
000
120
000
80 000
175
000
200
000
175
000

258 000

1 000 000

Capital social
(3000 actions)
Rserve lgale
Autres rserves
Fournisseurs
Banque (SC)

300 000
30 000
200 000
445 000
25 000

1 000
000

(1) Client 100 000 DH; clients douteux 80 000 DH

Le projet de fusion a retenu les valuations suivantes :

Socit absorbante M
Fonds commercial
50 000

Socit absorbe F
30 000

Fonds commercial

21

Fusions et scissions des socits

Terrains
160 000
Constructions
000
Mat. et out.
000
Matriel de transport
70 000
Mob. mat. de bur.
VCN
Titres de participation
Autres postes

MSFE
130 000

Terrains

117 500

Matriel et outillage

110 000

Matriel de transport 100

40 000

140

Mobilier de bureau

10 000

Autres postes

valeur de fusion
VCN

Evaluation des socits : dtermination de la parit

Socit absorbante M

Socit absorbe F

Fonds commercial
30 000
50 000
Terrains
130 000
000
Constructions
117 500
000
Mat. et out.
110 000
000
Matriel de transport
40 000
70 000
Mob. mat. de bur.
10 000
000
Tires de participation
(600actions * 200 DH)
120 000
200 000
Matires premires
90 000
175 000
Mat. et four. Cons.
30 000
1 070 000
Produits finis
80 000
445 000
Clients
175 000
25 000
Banque
25 000
simples 600 000
957 500
Emp.auprs des E.C
220 000
Fournisseurs
287 500

Fonds commercial
Terrains

160

Matriel et outillage

140

Matriel de transport

100

Mobilier de bureau
Matires premires

175

Produits finis
Clients et C.R
Apports mixtes
Fournisseurs
Banque
Apports purs et

450 000

Valeur de l'action M = 450 000 DH /3000 actions = 150 DH

Valeur de l'action F= 600 000 DH/3000 actions=200DH

Parit d'change= VF/VM=200/150=4/3 soit 4 actions M contre 3 actions F

22

Fusions et scissions des socits

MSFE

Apports-fusion de F : 600 000DH sur ce montant la socit possde une

fraction de 600/actions F/3000 actions F= 20%.
La socit M n'a rmunrer en actions nouvelles M que les autres
actionnaires de la socit F soit 3 000 actions F * 80%= 2 400 actions. Ces 2 400
actions F seront changes contre : 2 400*4/3=3 200 actions M.
Par l'absorption de la socit F, la socit M remplace les titres de
participation F (75 000DH) par des actifs et passifs correspondant aux 600
actions F possdes soit 20% de 600 000 DH (120 000 DH c'est--dire 600
actions F*200 DH), elle ralise ainsi une plus-value sur les titres de participation
F de : 120 000DH-75 000 DH= 45 000DH (boni de fusion ou prime de fusion
sur titres possds).
- Augmentation de capital : 3200 actions M*100 DH =
320 000 DH
- Prime de fusion proprement dite (prime de fusion sur actions mises):
3 200 actions *(150 DH-100 DH)
= 160 000 DH
480 000 DH
Apports total de F
600 000 DH

Part dtenue par la socit M

600 000*20% = 120 000 DH

Part des autres actionnaires

600 000* 80% = 480 000DH

Part de la socit labsorbe (v r)

120 000 DH
Valeur relle des actions
mises = 480 000 Annulation des titres de participation 75 000DH
Aug. Du
capital 3 200*100DH = 320 000DH
Prime de fusion sur titre Possds 45 000 DH
mises 160 000 DH

Prime de fusion sur actions

Prime de fusion totale = 45000= 160000 = 205 000 DH

Ecritures comptables chez la socit absorbante M

23

Fusions et scissions des socits

2230
2210
2332
2340
2351
3121
3151
3421
4411
5541
3942
2510
1122

MSFE

2 /1 /96
Fonds commercial
Terrains
Matriel et outillage
Matriel de transport
Mobilier de bureau
Matires premires
Produits finis
Clients
Fournisseurs
Banques
Provisions pour dp. Des clts et C.R
Associs, versement reus/aug de cap
Titres de participation
Primes de fusion
Ralisation de l'apport-fusion, socit F
Annulation des 600 actions de F
d
Associs, versement reus/aug de cap
Capital social
Primes de fusion

50 000
160 000
140 000
100 000
70 000
175 000
200 000
180 000
445 000
25 000
5 000
480 000
75 000
45 000

480 000
320 000
160 000

Constatation de laugmentation du capital

A.

Cas dabsorption avec participants rciproques (Ou croiss) :

24

Fusions et scissions des socits

MSFE

Exemple : le 1/9/96, les socits A et B ont arrt un projet de fusionabsorption.

Bilan de la socit A au 31/8/96

Actif
Passif
Frais
prliminaires
Mat. Et outil
Mat. De
transport
Mobilier de
bureau
T.
participation(1)
M.P
Matires et four.
Clients et CR
Autres dbiteurs
Banque
Total

20 000
1 850 00
0
1 200 00
0
175 000
1 250 00
0

15 000
462 50
0
400 00
0
43 750
10 000
5 000
5 000
-

5 000
1 387 50
0
800 000
131 250
1 250 00
0
470 000
130 000
290 000
124 000
1 012 250

KS (40 000
actions)
Rserve lgale
Autres rserves
Emprunts
auprs des E.C
Fournisseurs
Autres
cranciers

480 000
135 000
295 000
124 000
1 012
250
6 541
941
5 600
250
250
000
(1) 5 000 actions de nominal 200 DH de la socit B

4 000 0
00
400 000
900 000
100 000
190 000
10 000

5 600
000

Bilan de la socit B au 31/8/96

Actif
Passif
F frais prliminaires
Terrains
Constructions
Mat. Et outillage
Mat. de bureau
Titres de participation
(1)
Produits finis
Clients et E.A.R

Total

30 000
1 000 000
3 000 000
840 000
20 000
625 000
100 000
89 000
107 000

10 000
15 000
630 000
5 000
1 000
-

20 000
1 000 000
2 985 000
210 000
15 000
625 000
99 000
89 000
107 000

5 811 000

661 000

5 150 000

k. social (40 000

actions)
Rserve lgale
Autres rserves
Fournisseurs. E. A.P

(1) 5 000 actions de nominal 100 DH de la socit A.

A possde 5 000 actions B 5 000/15 000= 1/3 ou 33, 33%

B possde 5 000 actions 5 000/40 000= 0, 125 ou 12, 5%

25

Fusions et scissions des socits

MSFE

Le projet a retenu les

valuations suivantes :
Socit B
Socit A
fond commercial
2 000 000
Mat. Et outillage
1 370 000
Mat. de transport
780 000
Mobilier de bureau
130 250
Clients et C.R.
283 500
Autres postes
VCN

Fonds commercial
000
Terrains
000
Constructions
000
Mat. Et outillage
200 000
Mobilier de bureau
13 000
Autres postes

642
1 100
3 000

VCN

Evaluation des socits : dtermination de la parit

Socit A
Fonds commercial
2 000 000
Mat. Et outillage
1 370 000
Mat. de transport
780 000
Mobilier de bureau
130 250
Titres de participation (1)
5 000b
Matires premires
470 000
Matires et four. Cons
130 000
Clients et CR
283 500
Autres dbiteurs
124 000
Banque
1 012 250
Actif rel
6 300 000 + 5 000b
Emp. Auprs des E.C
100 000
Fournisseurs
1 90 000
Autres cranciers
10 000

Socit B
Fond commercial
000
Terrains
000
Constructions
000 000
000 200
Mat. Et outillage
Mobilier de bureau
000
Titres de participation (1)
000
Produits finis
000
Clients et E.A.R
000
Banque
107 000

Actif rel
5 250 000+5 000a
Fournisseurs
250 000

Actif net
5 000 000+ 5 000a
Soit a la valeur de laction A

26

642
1 100
3
13
5
99
89

Fusions et scissions des socits

Actif net
6 000 000+ 5 000b
Soit b la valeur de laction B
a = 6 000 000DH+5000b/
40 000 action

MSFE
b= 5 000 000DH+5000a/ 15 000 actions

40 000a = 6 000 000+ 5 000b

15 000b= 5 000 000 + 5000a

40 000a = 6 000 000+ 5 000b

15 000b= 5 000 000 + 5000a
a= 200 DH
b= 400 DH

Lactif net de la socit A vaut : 40 000 actions * 200 DH= 8 000 000 DH (ou 6 000 000
DH + 5 000 actions B* 400 DH = 6 000 000 DH= 8 000 000 DH).
Lactif net de la socit B vaut : 15 000 actions * 400 DH= 6 000 000 DH (ou 5 000 000 DH +
5 000 actions A* 200 DH = 5 000 000 DH+ 1 000 000 DH = 6 000 000 DH).
Rapport dchange= VA/VB=200/400=1/2 soit 2 actions A contre 1 action B.

Modalits de labsorption
1ire modalit :
Les autres actionnaires de B (autres que A) dtiennent 66,66% ou 2/3 des
actions soit 10 000 actions B.
La socit A doit remettre ces actionnaires : 10 000 * 2= 20 000 actions A.
Cependant, la socit B dtient 5 000 actions A incluses dans son rapport, que la
socit A ne peut garder et qui doivent tre remises directement autres
actionnaires de B.
La socit A ne doit crer que 20 000- 5 000= 15 000 actions A
-Annulation des 5 000 actions B :

1 250 000 DH

-Plus-value sur les 5 000 actions B (boni de liquidation) :

(5 000 actions B * 400 DH) -1 250 000 DH=

750 000 DH

-Augmentation du capital : 15 000 actions *100 DH=

1 500 000 DH

-Prime de fusion proprement dite :

15 000 actions *(200 DH DH)=

1 500 000DH
5 000 000

27

Fusions et scissions des socits

MSFE

Ecritures comptables chez la socit absorbante A

1/5/96
Fonds commercial
Terrains
Constructions
Mat et out
Mat de bureau
Produits finis
Banque
Fournisseur ,EAP
000
Associs versements reus/aug de k
Titres de participation
000
Prime de fusion
750000
Ralisation de lapport- fusion
d
Associs versements reus/aug du capital
Capital social
1 500 000
Primes de fusion
000
Constatation de laugmentation du capital

28

642 000
1100 000
3000 000
200 000
13 000
99 000
89 000
250
3000 000
1250

3 000 000

1 500

Fusions et scissions des socits

MSFE

Bilan de la socit A au 1/9/96 aprs absorption de la socit B

Frais
prliminaires
Fonds
commercial
Terrains
Constructions
MAT et out
Matriel
de
transp
Mobilier
de
bureau
Matriel
de
bureau
Matires
premires
Matires et four
cons
Produits finis
Clients et CR
Autres
dbiteurs
Banque

20 00
0

15 0

5 000
642 00

00
642 0

00
1100
000
3000
000
2050
000
1200
000
175 0
00
13 00
0
480 0
00
135 0
00
99 00

462
500
400
000
43 7
50
10 0
00
5 00
0

1100
000
3000
000
1587
500
800 00
0
131 25
0
13 000
470 00
0
130 00
0

5
000

99 000
379 00
0

124 00
384 0

00

1119
29

Capital
5 500 0
social(55000
00
actions)
Primes
de
fusion
2250
Reserves
000
legales
400 000
Autres reserves
900 000
Emprunt auprs
100 000
des EC
Fournisseur
190 000
Fournisseur
250 000
EAP
10 000
Autres
cranciers

Fusions et scissions des socits

124 0

MSFE

250

00
1119
250

10541
941
250
250

9600
000

9 600
000

2me modalit :
La socit A doit crer 15 000*2= 30 000actions A dont 10 000 devaient lui
revenir puisquelle dtient 5 000 actions B. Elle renonce ces 10 000 actions et
se contente de crer 20 000 actions nouvelles A qui seront remises aux autres
actionnaires de la socit B.
La socit A reoit un apport fusion port lactif pour une valeur de 6 000 000
dh. La contre partie est :
Annulation des 5 000 actions B pour leur valeur dentre
Augmentation de capital : 20 000 actions *100 dh
Prime de fusion

125 000 dh
2 000 000 dh
2 750 000 dh

6 000 000
dh
La prime de fusion comprend :
La plus value ralise sur les 5 000 actions B (boni de fusion) :
( 5 000*400 dh)- 1 250 000
750 000 dh
La prime de fusion proprement dite
2 000 000 dh
30

Fusions et scissions des socits

MSFE

2 750 000 dh
Cependant la socit A trouve dans lactif apport par la socit B, 5 000
actions de ses propres actions values 5 000*200 dh =1 000 000 dh
quelle doit annuler.
Elle doit donc rduire son capital de 5000 *100= 500 000 dh
La diffrence 1 000 000-500 000 sera impute la prime de fusion.
En dfinitive, le capital sera augment de 2 000 000 dh avec une prime de
fusion de 2 750 000-500 000= 2 250 000 dh

Ecritures comptable chez la socit absorbante A

31

Fusions et scissions des socits

MSFE
642 000
1 100 000
3 000 000
200 000
13 000

Fonds commercial
Terrain
Constructions
Matriel et outillage
Matriel de bureau
Titres de participations
Produits finis
Clients EAR
Banque

1000 000
99 000
89 000
107 000
250 000
4 750 000
1 250 000

Fournisseurs EAP
Associs versements reus sur aug du cap
Titres de participation
Ralisation de lapport fusion, socit F
Annulation des 5000 actions B
d
Associs versement reus sur augmentation de
capital
Capital social
Primes de fusion

4 750 000
2 000 000
2 750 000

constatation de laugmentation du capital

capital social

5 000 000
5 000 000

primes de fusion

1 000 000

Titres de participation
Rduction du capital

32

Fusions et scissions des socits

MSFE

Bibliographie

Jean-Luc Siegwart, comptabilit approfondie et rvision comptable,

DECF preuve n6, dition ESKA
33

Fusions et scissions des socits

MSFE

A. FECHTALI : comptabilit de la socit anonyme, dition Edit

consulting ,1988.
M. NMILI, les impts au Maroc : techniques et procdures, 2008
Claude LAVABRE et Gilles LAVABRE, comptabilit des socits,
fusion, consolidation, dition litec 1998
Les mcanismes comptables de lentreprise, dition Gualini, collection
Business.

34