INDICE

INFORME CONTABLE
Disolucin, liquidacin y extincin de sociedades (Primera Parte) ..........................................

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APUNTE CONTABLE
Cuentas de orden .....................................................................................................................

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CUESTIONARIO CONTABLE N 20-2002 ...................................................................................

SOLUCION DEL CUESTIONARIO CONTABLE N 19-2002 .........................................................

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INFORME ESPECIAL

Disolucin, liquidacin y extincin

de sociedades
(Primera Parte)
situaciones de insolvencia o falta de liquidez
para cumplir con los terceros acreedores
producto de la crisis econmica por la que
atraviesa el pas y de la agresiva competencia en el mercado; aunque tambin puede
deberse a actos voluntarios de los dueos.
Lo importante en todo caso es remarcar que
en algn momento una empresa puede desaparecer, no es eterna, sea por factores externos o internos.

1. GENERALIDADES
El Dr. Mario Biondi (1) seala que como
todo ente, la empresa cumple con una ley natural por la cual atraviesa distintos momentos econmicos hasta el fin de la empresa,
con el consiguiente cese definitivo de operaciones. En este sentido, se trata de algo
que tiene que suceder en cualquier momento; proviniendo en la mayora de los casos de

MOMENTOS EN LA VIDA DE LAS EMPRESAS

.C.
s S.A
Astro General al 31 01
Balance iembre de 20
ic
D
de xpresado en
(e
de
millones soles)
nuevos

NACIMIENTO

DESARROLLO

La empresa realiza operaciones

Obtiene utilidades y/o prdidas
Se considera empresa en marcha
Aplicacin de criterios de valuacin
consistentes.

De estos momentos en el presente informe nos proponemos presentar de la manera

ms prctica posible la ltima etapa de una empresa, que comprende desde la decisin de la
empresa por no continuar con sus operaciones;
sea en forma voluntaria o forzada, hasta su extincin definitiva. Para lo cual se expondrn
cada una de las etapas que se presentan en este

2. CONCEPTO DE DISOLUCION
Tal como sealan Joaqun Garrigues y
Rodrigo Ura, citados por el Dr. Enrique Elas
Laroza (3), la disolucin es el acto jurdico en
virtud del cual se inicia el proceso de liquidacin de una sociedad, como consecuencia de
algunos de los acuerdos o causales previstos
en la ley o en el estatuto. En este sentido, resulta correcta la afirmacin que es el primer
paso que lleva a la liquidacin y extincin de la
sociedad con la consiguiente prdida de su
proyeccin de futuro (4). Por lo tanto es el momento donde se pone fin a la vida de la empresa por voluntad propia o por el hecho de haber
incurrido en alguna de las situaciones tipificadas en la ley o los estatutos, que llevar en la
mayora de los casos a la agona de la sociedad y como consecuencia de ello, al proceso
de liquidacin hasta la extincin de la sociedad.
De lo antes expuesto se concluye que la disolucin no hace desaparecer a la persona (5), sino
que por el contrario le modifica su objeto, con
el fin de finiquitar las operaciones que se hubieran realizado y finalmente distribuir cualquier
remanente, de existir, entre los socios.
Este paso o etapa se encuentra regulado
en los artculos 407 al 412 de la LGS (6), siendo sus principales consideraciones las siguientes:
2.1. Causas de la disolucin
De conformidad con lo sealado en los artculos 407 y 408 de la Ley General de
Sociedades (en adelante LGS) una sociedad se disuelve por diversos motivos que
de manera general se pueden agrupar en
aplicables a todas las sociedades (a las que
denominamos generales) como especficos
segn el tipo de sociedad, como a continuacin se muestran:

FIN

Constitucin de la empresa
Inscripcin en los RRPP
Inventario inicial

el literal e) del artculo 5 del Reglamento del

Impuesto a la Renta se considerar contribuyente de este impuesto a la persona jurdica hasta
el momento que inscriba la extincin de la empresa en los registros pblicos (Registro de
Sociedades (2)), tal como lo establece el artculo 6 de la Ley General de Sociedades en la que
se seala que la sociedad adquiere personera
jurdica desde su inscripcin en el Registro hasta que inscribe su extincin (lo cual segn el
artculo 413 de la norma antes mencionada
ocurre en la oportunidad de la inscripcin de la
solicitud con el correspondiente cierre de la
partida registral en este mismo registro).

Disolucin de la empresa
Etapa de liquidacin.
No se aplican criterios de
valuacin consistentes.
Se determina el valor de
realizacin de los bienes.
Balance Final.
Extincin de la empresa.

ltimo momento de la empresa; as como las

principales incidencias contables (valuacin),
legales y tributarias, que se derivan de sta;
partiendo de lo sealado en la Ley General de
Sociedades con la disolucin como primer paso
a la extincin del ente econmico. As, a manera de adelanto, sealaremos que desde un
punto de vista tributario, de conformidad con

Generales aplicables a todas las

sociedades: Artculo 407 LGS.

Causales de
disolucin
Especficas aplicables a las so ciedades colectivas, en coman-

dita simple y en comandita por

acciones: Artculo 408 LGS.

REVISTA DE ASESORIA ESPECIALIZADA

2da. quincena, OCTUBRE 2002

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Informativo Contable
a) Causas generales
Con el riesgo de parecer pretenciosos,
consideramos que las causales o tipificaciones de carcter general se pueden clasificar a su vez en las siguientes subclasificaciones por la decisin
de las personas: (i) voluntarias, y (ii) forzadas; pudiendo tambin presentar la
siguiente subclasificacin:

Disposiciones Legales
o Estatutarias

Vencimiento del plazo de duracin de la sociedad sin prrroga.

Falta de pluralidad de los socios.
Cualquier causa establecida en
la Ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en el
convenio de los socios.

Consideraciones sobre estas causales

de disolucin:
Vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, se trata de un
supuesto que opera de pleno derecho, salvo el caso que previamente
sea aprobada su prrroga y se inscriba el Registro correspondiente.
Dentro de las sociedades reguladas
por la LGS, las sociedades colectivas tienen necesariamente vida limitada (artculo 267). Bajo este supuesto no se requiere acuerdo de
socios, ya que se entiende que este
fue tomado inicialmente al momento de su creacin; ni inscripcin en
registros lo que supone una excepcin a lo dispuesto por el artculo
412 de la LGS.
Pluralidad de socios, implica que
sin importar las distintas causales
debe mantenerse el requisito indispensable establecido en el artculo
4 de la LGS de contar por lo menos con dos (2) socios. Sin embargo, existe un plazo mximo de seis
meses para que la pluralidad sea
restablecida.

Objeto
Societario

se entiende, debe provenir de una

situacin clara y definitiva o muy difcil de superar; que examinada por
los socios debe derivar en el acuerdo de disolucin. Finalmente en lo
que concierne al perodo prolongado sin actividad - no definido por la
LGS - queda a criterio de los socios
que deben considerar el hecho del
costo que se incurre en mantener
un capital ocioso.
Resolucin adoptada por la Corte Suprema, constituye una causa judicial, cuando la sociedad desarrolla (desde el inicio o posteriormente) actividades que van en contra del orden publico y las buenas
costumbres, la sociedad puede ser
denunciada ante al Poder Ejecutivo, y ste solicita la disolucin ante
la Corte Suprema.

Mala
situacin
econmico-financiera

Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un

perodo prolongado o de imposibilidad de realizarlo.
Resolucin de la Corte Suprema a
solicitud del Poder Ejecutivo de
conformidad con el artculo 410
de LGS.

Consideraciones sobre estas causales

de disolucin:
Conclusin o Agotamiento del
Objeto Social, resulta lgico que
concluido el objeto por el que se
constituy o que resulte imposible
realizarlo deje de tener una razn de
existir. En el caso especfico de la
imposibilidad (fsica o jurdica - ordenamiento legal) de realizar tal fin,

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REVISTA DE ASESORIA ESPECIALIZADA

2da. quincena, OCTUBRE 2002

Acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia.

Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado.

Consideraciones sobre estas causales

de disolucin:
Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a
la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas, o
que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente, esta causal de disolucin
eminentemente financiera, est basada en la incapacidad de poder
afrontar sus obligaciones en la fecha
de vencimiento (insolvencia); qued
inicialmente suspendida hasta el 31
de diciembre de 1999, no obstante,
ha sido anualmente mantenida sin
aplicacin hasta el 31 de diciembre
del 2003 segn Ley N 27610
(28.12.2001), con la finalidad de otorgar facilidades a las empresas para
recomponer su patrimonio neto. De
lo anterior, se deduce que cuando
opere se tratar de una causal que
estar supeditada a la decisin de
los accionistas, quines tienen la posibilidad de efectuar acciones con la
cual eliminar esta causal (mayores
aportes o compensaciones).
Acuerdo de la Junta de Acreedores, resulta cuando en un proceso de
reestructuracin empresarial (D.Leg.
N 845) actualmente reemplazada
por la Ley General del Sistema Concursal los acreedores reunidos denotan la falta de viabilidad econmica para la reestructuracin, y deciden
la disolucin de la sociedad.

Otros

Acuerdo de la Junta General, sin

mediar causa legal o estatutaria.
Continuada inactividad de la Junta
General.

Consideracin sobre esta causal de

disolucin
Continuada inactividad de la Junta
General, puede darse por ejemplo cuando en las reuniones no es posible tomar
acuerdos ya que no se logra la mayora
necesaria para reunir a la junta general.
Por lo tanto, al originarse una parlisis o
inoperancia, se entiende que debe acordarse su disolucin. En opinin del Dr.
Laroza, esta situacin ocurre por disensiones o diferencias entre los socios, lo
que resulta aplicable no slo a las Sociedades Annimas, sino a cualquier otra
sociedad cuya instancia mxima tenga
tambin estos problemas.
b) Causas Especficas segn el tipo de
sociedad
Sociedades Colectivas: Por muerte o incapacidad sobreviniente de
uno de los socios, salvo que en el
pacto social se hubiera previsto:
a) Que la sociedad contine con los
herederos del fallecido.
b) Que la sociedad contine con los
dems socios.
Sociedad en comandita simple:
Por la desaparicin de todos los
socios de cualquiera de las dos clases (colectivo y comanditario), a
menos que dentro del plazo de seis
meses contados a partir de la desaparicin de todos los socios de
una clase, se incorpore y restablece la doble estructura.
Sociedad en comandita por acciones: Por cese en el cargo de
todos los administradores (socios
colectivos), cuando no se repongan
en el plazo de seis meses.
Da inicio a la Liquidacin, mantenien do la personera jurdica de la socie-

dad hasta la inscripcin de la extincin.

Efectos
de la
Disolucin

Se modifica el objeto de la empresa, impidindosele continuar su acti vidad normal, su fin ahora es la liquidacin de sus obligaciones para llegar a la divisin del resto patrimonial.
Se cesa a los administradores en sus
funciones, hacindose cargo de la re-

presentacin de la sociedad los liquidadores.

2.2. Acuerdo de disolucin, publicacin e

inscripcin
Una vez que se ha incurrido en alguna de
las causales de disolucin, el Directorio o

Informe Especial
ma de su liquidacin o quiebra. A estos
efectos se cuenta como rgano administrativo que supervisa los procedimientos
de insolvencia la Comisin de Salida del
Mercado de INDECOPI, con la posibilidad
de delegar sus funciones; existiendo adems procedimientos simplificados de
reestructuracin.
Actualmente con la dacin de la Ley N
27809 (08.08.2002), Ley General del Sistema Concursal (7), siguiendo con el criterio
anterior de privilegiar esta segunda oportunidad a las empresas con problemas econmicos, se han dictado los procedimientos (se han reducido slo a dos (8) con reglas ms completas y eficientes), prelacin
de crditos; de tal forma que al menor costo
de transaccin posible los agentes econmicos involucrados adopten, entre las diferentes alternativas que se presentan, la
decisin ms eficiente.

Para el tratamiento dispuesto por la LGS

desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general, asumiendo las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos y a los acuerdos de la junta general a los liquidadores; elegidos por la junta general, los socios o, en su
caso, el juez, conjuntamente con sus suplentes;
salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos hubiesen
hecho la designacin o que la ley disponga otra
cosa. Esto significa que los liquidadores cubrirn los puestos de los administradores convirtindose en representantes de la sociedad con
derechos y obligaciones que culminarn despus de haber distribuido el haber social remanente entre los socios (9).

PERSONA NATURAL O
JURIDICA

ELEGIDO POR
JUNTA GENERAL,
SOCIOS O JUEZ

NUMERO IMPAR
(MINIMO 3)

LIQUIDADORES

TERMINO DE RESPONSABILIDAD 2 AOS A

PARTIR DE CESE O SE
INSCRIBE LA EXTINCION

3. LIQUIDADORES

cualquier socio, administrador o gerente,

cuando no exista el primero, debe convocar dentro del plazo mximo de 30 das a
una Junta General con el fin de acordar su
Disolucin o acordar levantar la causal y
continuar con las operaciones en caso de
ser posible de conformidad con lo sealado en el artculo 409 de la LGS. El acuerdo al que se llegue debe publicarse en el
diario oficial por tres veces consecutivas,
dentro de los diez das siguientes de adoptado el mismo, con el fin de comunicar a
terceros el inicio del proceso de liquidacin
o la continuacin de operaciones, de ser
el caso. Asimismo, se proceder a su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas dentro de los diez das siguientes de
efectuada la ultima publicacin, mediante
copia certificada del acta donde se aprob la disolucin. Tanto la publicacin como
la inscripcin en el registro es efectuado
por los liquidadores, los cuales son nombrados cuando se acuerda la disolucin.
Adems, segn Resolucin Conasev N
115-99-EF/94.10 del 29.12.99, aquellas sociedades inscritas en el Registro de Personas Jurdicas del Registro Publico del
Mercado de Valores a cargo de la
CONASEV, debern comunicar a sta el
acuerdo de disolucin adoptado.

TERMINO DE CARGO
REALIZADA LA
LIQUIDACION O CESE

DISOLUCION Y LIQUIDACION

Lima 5 de setiembre de 2002

EL LIQUIDADOR
Sr. Marcos Mola Levi
DNI 08552681
002-FA-0363802-1

3v.

25-26-27 setiembre

2.3. Rgimen de Reestructuracin Patrimonial y Ley Concursal

Coexiste conjuntamente con las disposiciones mencionadas en la LGS un rgimen
aplicable a empresas con dificultades financieras. Inicialmente este rgimen se regul con la Ley N 26111 (31.12.92), Ley
de Reestructuracin Empresarial, que fue
posteriormente sustituido por el D.Leg. N
845 (21.09.96), Ley de Reestructuracin
Patrimonial, vigente hasta el 6 de octubre
del 2002 que busc privilegiar los intereses de los acreedores de la empresa con
dificultades, permitindoles fuera del mbito judicial adoptar la decisin que ms
conviniese a sus intereses comunes entre
la continuidad de la empresa o la disolucin y liquidacin de la misma. Estas normas tenan como principal objetivo jurdico la continuidad de la empresa por enci-

PLAZO DE 5 DIAS PARA

ASUMIR EL CARGO

De acuerdo con lo dispuesto en el Art. 412 de la Ley

General de Sociedades, se hace saber que por Junta
General de Accionistas celebrada el 20 de setiembre
del 2002, se acord la disolucin y liquidacin de
TEMAC PERUANA SAC. con RUC 20101983691,
nombrndose como liquidador la Sr. Marcos Mola Levi
con DNI 08532681 domiciliado en Av. de la Repblica N 6420, Los Olivos.

CUBREN LOS PUESTOS DE

ADMINISTRADORES

No obstante lo anterior, debe precisarse que

la junta o asamblea de socios como rgano
supremo mantiene sus atribuciones y puede
participar en el proceso de liquidacin, orientndose al cumplimiento de este proceso; salvo que posteriormente de ser posible supere o
subsane la causal de disolucin y retorne a su
estado de actividad. Es evidente que los socios
tienen mucho inters que exista un remanente
y que siquiera cubra lo que aportaron, por ello
se les permitir vigilar el proceso de liquidacin
ya sea participando directamente o indirectamente, es decir; los socios mismos podrn participar de las juntas; o una persona que sea elegida por ellos que acte como representante.

(5)
(6)

(7)

NOTAS
(1) En Tratado de Contabilidad Intermedia & Superior. Ediciones Macchi. Buenos Aires - Argentina. 1993.
(2) Actualmente regulado por la Resolucin N
200-2001-SUNARP/SN (27.07.2001) vigente a
partir del 1 de setiembre del 2001.
(3) En Ley General de Sociedades - Comentada.
(4) Sin embargo, debe precisarse que no necesariamente la disolucin puede llevar a la liquidacin de la empresa, tal como ocurre en el
caso de la fusin en el cual la empresa que ser
absorbida se extingue sin liquidarse, dado que

(8)

(9)

RECIBEN UN PAGO
(CALIFICA COMO RENTA DE
4TA. CAT.) SALVO PACTO
EN CONTRARIO

el negocio continuar en la empresa que absorber el patrimonio de la absorbida o transferente. Adems de este hecho se debe tener
en cuenta que puede ser posible una continuacin forzosa de acuerdo a lo sealado en el
artculo 411 de la LGS en el caso especfico
de empresas consideradas de seguridad nacional o necesidad pblica.
Garrigues, citado por el Dr. Elas Laroza ,seala que la disolucin no significa muerte de la
sociedad sino trnsito a su liquidacin.
No obstante ello, en el caso especfico de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL), la regulacin sobre la disolucin,
liquidacin y extincin de la misma se encuentra comprendida en el D.L. N 21621 (14.09.76)
A mayor abundamiento sobre este tema se recomienda revisar el Informe la Ley General del
Sistema Concursal en el Informativo Derecho
Comercial de la primera quincena de agosto y
primera quincena de setiembre del 2002.
Procedimiento Concursal Ordinario que reemplaza al procedimiento de Insolvencia y el Proceso Concursal Preventivo que reemplaza al
Concurso Preventivo.
No obstante lo anterior de conformidad con el
ltimo prrafo del artculo 415 de la LGS la
responsabilidad de los liquidadores caducar
a los dos aos desde la terminacin del cargo
o desde el da en que se inscribe la extincin
de la sociedad.

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