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ALERTE

Audit Committee Institute


Mai 2011

Livre Vert de la Commission europenne - Le cadre de la


gouvernance dentreprise dans lUnion Europenne

Le Livre Vert de la CE Le cadre de la gouvernance dentreprise dans lUE


aborde, la lumire de la crise financire, la question de lefficacit du cadre
actuel de gouvernance pour les entreprises europennes.
Le communiqu de presse accompagnant le Livre
Vert de lUE Le cadre de la gouvernance
dentreprise dans lUE, publi en avril 2011, le
souligne : Lune des leons de la crise financire
est que la gouvernance des entreprises, qui, jusqu
prsent, reposait gnralement sur lautodiscipline,
na pas t aussi efficace quelle aurait pu ltre. Il
est essentiel que les entreprises soient mieux
gres. Cela ne permettra pas seulement de rduire
les risques de crise, mais aussi damliorer la
comptitivit des entreprises .
Inscrit dans le cadre dun examen sur le long terme
du cadre de gouvernance de lensemble des
entreprises (non pas seulement des tablissements
financiers), le Livre Vert se concentre sur les sujets

pour lesquels un certain nombre de constats laisse


penser quil est possible damliorer diffrents
aspects de la gouvernance dentreprise . Tel est
notamment le cas des questions relatives au bon
fonctionnement des conseils dadministration,
limplication des actionnaires et la qualit des
dclarations de gouvernance dentreprise tablies
selon le principe appliquer ou expliquer .
La Commission a retenu ces trois sujets pour le rle
essentiel quils jouent dans une bonne gouvernance
dentreprise.

2011 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG
constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs.
Imprim en France

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Mai 2011

Le Conseil dadministration
Le Livre Vert met en avant le rle particulirement
important du prsident du conseil
(dadministration/de surveillance) et souligne le fait
que les conseils efficaces et hautement performants
doivent comprendre des membres non excutifs qui
possdent la diversit de vues, de comptences et
dexprience professionnelle ncessaire. Ses
membres doivent galement tre disposs investir
suffisamment de temps dans les travaux du conseil.
La consultation de la Commission porte sur les
questions suivantes :

Faut-il assurer une sparation claire entre la fonction

et les responsabilits du prsident du conseil dune


part, et celles du directeur gnral dautre part ?

Les politiques de recrutement devraient-elles dfinir


plus prcisment le profil des administrateurs afin de
garantir quils possdent les comptences
ncessaires et prsentent une diversit suffisante ?
Les socits cotes devraient-telles tre tenues de
faire savoir si elles appliquent une politique de
diversit hommes-femmes et, si oui, den dcrire les
objectifs et les grandes lignes et de publier
rgulirement les rsultats obtenus ?
Les socits cotes devraient-elles tre tenues
dassurer un meilleur quilibre hommes-femmes
dans leur conseil ?
Devrait-on limiter le nombre de mandats quun

administrateur non excutif peut dtenir ?

Dans le prolongement de lactuelle recommandation


de la Commission europenne sur lauto-valuation
annuelle du conseil, le Livre Vert fait valoir les
mrites dun recours rgulier un facilitateur externe
pour amliorer lvaluation du conseil.
De mme, le Livre Vert suggre la mise en place
dexigences obligatoires dans un certain nombre de
domaines dj abords par les recommandations de
la Commission en matire de rmunration des
administrateurs. Cette prconisation se fonde sur les
constats, manant de rapports de la Commission,
selon lesquels un certain nombre dEtats membres
nont pas rserv ces questions le traitement
adquat .

La consultation de la Commission porte sur les


questions suivantes :

Faut-il encourager les socits cotes faire


procder une valuation externe du conseil
dadministration/de surveillance intervalles
rguliers (par exemple tous les trois ans) ?
La publication dinformations sur les politiques de
rmunration, dun rapport annuel sur les
rmunrations (un rapport sur la manire dont la
politique de rmunration a t mise en uvre au
cours de lexercice coul) et de la rmunration
individuelle des administrateurs excutifs et non
excutifs devrait-elle tre obligatoire ?
Un vote des actionnaires sur la politique de
rmunration et le rapport de rmunration devrait-il
tre obligatoire ?
Le Livre Vert traite galement de la gestion des
risques et relve quen dpit de la diversit des
cadres juridiques existant au sein des Etats
membres, une politique de gestion des risques
efficace et cohrente doit toujours tre dfinie par
le conseil pour lensemble de lorganisation. De
plus, cest au conseil quil incombe en premier lieu
de dfinir le profil de risque dune organisation et
den assurer une surveillance suffisante pour en
garantir lefficacit.
La consultation de la Commission porte sur les
questions suivantes :

Le conseil devrait-il valider, en en prenant la


responsabilit, la propension au risque de
lentreprise et en rendre compte de manire
pousse aux actionnaires ?
Le conseil devrait il tre charg de veiller ce que
les mcanismes de gestion des risques de
lentreprise soient oprants et adapts au profil de
risque de celle-ci ?

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Mai 2011

Limplication des actionnaires


La Commission sattache encourager les
actionnaires exercer un contrle actif sur les
entreprises dans lesquelles ils ont investi. Les
comportements court-termistes ou relevant de
relations dagence entre investisseurs institutionnels
et gestionnaires dactifs sont mis en cause et
poussent la Commission rechercher plus de
transparence autour des modalits de rmunration
et dapprciation de la performance des gestionnaires
dactifs.
La consultation de la Commission porte sur les
questions suivantes :

Des mesures doivent-elles tre prises en ce qui


concerne lvaluation des performances et les
mcanismes dincitation des gestionnaires dactifs
qui grent les portefeuilles dinvestisseurs
institutionnels long terme ?
La lgislation de lUE devrait-elle promouvoir un
contrle plus efficace des gestionnaires dactifs par
les investisseurs institutionnels en ce qui concerne
les stratgies, les cots, la ngociation et le degr
dimplication des gestionnaires dactifs auprs des
socits dtenues ?

Dautres obstacles potentiels limplication des


investisseurs institutionnels identifis par la
Commission relvent des situations de conflits
dintrt et de la lgislation actuelle sur laction
concerte, susceptible de gner la coopration entre
actionnaires. La Commission reconnat galement
linfluence des conseillers en matire de vote (proxy
advisors) et les inquitudes quelle suscite assez
largement quant au fait quils ne sont pas toujours
suffisamment transparents sur les mthodes
adoptes pour laborer leurs conseils.

La lgislation de lUE devrait-elle imposer aux

proxy advisors dtre plus transparents, par


exemple sur leurs mthodes danalyse, sur leurs
conflits dintrts et leur politique de gestion des
conflits et/ou sur la question de savoir sils
appliquent un code de conduite ? Dans laffirmative,
quelle est la meilleure manire de procder ?

Dautres mesures (lgislatives) sont-elles

ncessaires, qui restreindraient par exemple la


possibilit pour les proxy advisors de fournir des
services de conseil aux socits dtenues ?

La Commission examine galement les


mcanismes techniques et/ou lgaux susceptibles
daider les metteurs identifier leurs actionnaires,
dans le but de faciliter le dialogue en matire de
gouvernance dentreprise.
Un autre point clef dvelopp par la Commission
concerne la protection des actionnaires minoritaires
et la faon dont elle peut tre amliore.
La consultation de la Commission porte sur les
questions suivantes :

Est-il ncessaire daccorder aux actionnaires


minoritaires des droits supplmentaires pour
reprsenter efficacement leurs intrts dans les
entreprises ayant des actionnaires de contrle ou
des actionnaires dominants ?
Les actionnaires minoritaires ont-ils besoin dune
plus grande protection en ce qui concerne les
transactions entre parties lies ?
Enfin, reconnaissant lintrt des mcanismes
salariaux participatifs pour le dveloppement durable
de lentreprise, la Commission prend avis sur
dventuelles mesures mettre en uvre au niveau
de lUE pour promouvoir la participation des salaris
au capital.

La consultation de la Commission porte sur les


questions suivantes :

Les rgles de lUE devraient-elles exiger une


certaine indpendance de lorgane directeur des
gestionnaires dactifs, par exemple par rapport sa
socit mre, ou dautres mesures (lgislatives) sont
elles ncessaires pour renforcer la publication et la
gestion des conflits dintrts ?

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Mai 2011

Lapproche appliquer ou expliquer


suivi et mise en uvre des codes
nationaux de gouvernance dentreprise
Alors que le principe appliquer ou expliquer
savre, selon une tude de la Commission,
largement utilis, la gnralisation de cette approche
dans lUE sest heurte des difficults. Les
principales failles identifies par la Commission sont
la mauvaise qualit des explications fournies dans les
dclarations de gouvernance dentreprise et
labsence dorganismes de contrle en la matire.

Prochaines tapes
La consultation est ouverte jusquau 22 juillet 2011.
La Commission examinera attentivement toutes les
rponses et publiera une synthse des contributions
recueillies lautomne. Sur cette base, la
Commission prendra une dcision sur la voie
suivre et les ventuelles propositions lgislatives
faire.

La consultation de la Commission porte sur les


questions suivantes :

Les entreprises drogeant aux recommandations


des codes de gouvernance dentreprise devraientelles tre tenues de fournir des explications dtailles
sur ces drogations et de dcrire les solutions
alternatives adoptes ?
Les organismes de contrle devraient-ils tre
autoriss vrifier la qualit informative des
explications fournies dans les dclarations de
gouvernance dentreprise et exiger des entreprises
quelles compltent ces explications, le cas chant ?

Contacts :
Pour toute information complmentaire, merci de prendre contact avec votre interlocuteur KPMG habituel ou avec les
Responsables de lAudit Committee Institute France :
Didier de Mnonville
Associ
Tl. : 01 55 68 72 82
Jean-Marc Discours
Associ
Tl. : 01 55 68 68 83
Site : www.audit-committee-institute.fr
E-mail : fr-auditcommittee@kpmg.com
Le prsent document est un rsum du Livre Vert de la Commission europenne Le cadre de la gouvernance dentreprise dans lUnion
Europenne . Le contenu du prsent document reprsente ainsi le point de vue de lauteur du Livre Vert et non celui de KPMG et ne
se substitue en aucun cas une lecture attentive du document original de la Commission europenne dans son intgralit.
Les informations contenues dans ce document sont dordre gnral et ne sont pas destines traiter les particularits dune personne ou dune entit. Bien que nous fassions tout
notre possible pour fournir des informations exactes et appropries, nous ne pouvons garantir que ces informations seront toujours exactes une date ultrieure. Elles ne peuvent ni
ne doivent servir de support des dcisions sans validation par les professionnels ad hoc. KPMG S.A. est une socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux
comptes directoire et conseil de surveillance au capital social de 5 497 100 euros. 775 726 417 RCS Nanterre. Sige social : Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris
La Dfense Cedex. KPMG S.A. est membre du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative ( KPMG International ), une entit
de droit suisse. KPMG International ne propose pas de services aux clients. Aucun cabinet membre na le droit dengager KPMG International ou les autres cabinets membres vis-vis des tiers. KPMG International n'a le droit d'engager aucun cabinet membre.
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