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CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Conste por el presente documento, el CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN, que


celebran las siguientes partes:
CONSTRUCTORA HINOSTROZA S.A.C. con RUC N 20504494081, debidamente representada por
su Gerente General, Sr. David Hinostroza Ochante, identificado con D.N.I. N 09519269 segn
poderes inscritos en la Partida Electrnica N 11378519, del Registro de Personas Jurdicas de Lima,
domiciliado en Av. San Jos N431, Of. 101, Urbanizacin San Jos.
Bellavista, Callao para los efectos del presente contrato EL ASOCIANTE, y de la otra parte
_______________________, con RUC N__________, debidamente representada por su
Gerente General, Sr. ______________________, identificado con DNI N __________, segn
poderes inscritos en la Partida Electrnica N ___________ del Registro de Personas Jurdicas de
_______________, con domicilio en _________________________________________ en
adelante se les denominar simplemente EL ASOCIADO.
El presente documento se celebra bajo los trminos y condiciones siguientes:
CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES DEL CONTRATO
1.1.

EL ASOCIANTE es una persona jurdica constituida bajo el rgimen de una sociedad annima
cerrada, cuyo objeto principal es dedicarse a la construccin de inmuebles y cuenta con amplia
experiencia en dicho rubro as como goza de prestigio en el sistema financiero nacional.

1.2.

EL ASOCIADO es una persona jurdica de derecho privado, que en calidad de inversionistas y


propietario del inmueble urbano marginal formalizado en los procesos de compra-venta,
Independizacin y registro, con fines de desarrollar un Condominio denominado
_______________ con un rea de ______, cuyos linderos y medidas perimtricas, corren
referidas en la escritura de compra-venta, expedida por el Notario Pblico Dr. _______________,
de
la
ciudad
de
___________
Ubicado
en
____________________
Distrito
____________________________ inscrito en la Partida N___________, del Registro de Predios
de ________________, desea participar con EL ASOCIANTE, en virtud de la propuesta del
numeral 1.3. siguiente, en los trminos del presente contrato.
EL ASOCIANTE ha propuesto a EL ASOCIADO desarrollar en el terreno de su propiedad, un
proyecto de construccin de un condominio compuesto por ___ viviendas unifamiliares y ___
blocks de edificios compuesto por _____ departamentos denominado _____________, el
mismo que con financiamiento bancario (Banco, Cajas rurales, Cajas Municipales, Cooperativas,
Epymes etc.) que obtendr EL ASOCIANTE para el proyecto, con hipoteca del terreno de EL
ASOCIADO.

1.3.

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO


2.1 Por el presente documento, las partes acuerdan celebrar el presente Contrato de Asociacin en
Participacin regido por los artculos 438 al 444 de la Ley General de Sociedades, con la finalidad
de construir un Condominio denominado ____________, segn lo detallado en el numeral 1.3
de la clusula precedente, en el plazo aproximado de ______ aos, contados a partir de la
suscripcin del presente contrato.
2.2 Queda expresamente estipulado que las actividades personales y comerciales de cada una de las
partes estn fuera del mbito del presente Contrato de Asociacin en Participacin, por lo que
cada contratante tiene plena libertad para determinar sus propias actividades personales y
comerciales, sin reserva ni restriccin alguna.

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CLAUSULA TERCERA: DURACION Y CARACTERISTICAS DEL CONTRATO


3.1. Las partes contratantes convienen en que:
3.1.1. EL ASOCIANTE aportar su experiencia y la gestin integral del proyecto; es decir,
se encargar ntegra y exclusivamente de las obras civiles para la construccin
integral del Condominio denominado ____________, as tambin garantiza el
financiamiento bancario que har posible desarrollar el proyecto asumiendo las
responsabilidades que le corresponda ante la entidad bancaria o privada que
corresponda.
3.1.2. EL ASOCIADO solamente aportar el terreno valorizado en __________
(_______ de Nuevos Soles), para que EL ASOCIANTE pueda desarrollar el
proyecto propuesto a EL ASOCIADO en el numeral 1.3. de la clusula primera y
convendr en la constitucin de la garanta hipotecaria para que EL ASOCIANTE
obtenga el financiamiento bancario o entidad financiera o privada que ser destinado
nica y exclusivamente al proyecto de la construccin del Condominio denominado
________________.

3.2.

El presente Contrato se encontrar vigente hasta la culminacin del proyecto de construccin del
Condominio denominado __________, descrito en el numeral 1.3 de la clusula primera, a
cargo de EL ASOCIANTE, que incluye, adems, la cancelacin de todas las obligaciones que haya
generado el mismo y la devolucin de la inversin que corresponda, previa inscripcin en el
Registro de Predios de la Provincia de ______________, de la Declaratoria de Fbrica,
Reglamento Interno e Independizacin de las unidades inmobiliarias que conformarn el referido
Condominio, estando obligados EL ASOCIANTE y EL ASOCIADO a respetar dicho plazo, salvo
que el presente contrato se resuelva, sea por mutuo acuerdo o por incumplimiento de las
obligaciones de una de las partes.

3.3.

Se deja constancia que, de conformidad con el artculo 441 de la Ley General de Sociedades, EL
ASOCIANTE actuar en nombre propio, y el presente contrato de Asociacin en Participacin no
tiene razn social ni denominacin alguna, ni generar la creacin de una persona jurdica; as
tambin que el financiamiento y ejecucin del proyecto corresponder nica y exclusivamente a
EL ASOCIANTE, y no existir relacin jurdica entre los terceros y EL ASOCIADO. En
consecuencia, los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a EL
ASOCIADO, ni ste frente a ellos.

CLAUSULA CUARTA: BENEFICIOS PARA LAS PARTES


4.1. EL ASOCIADO, que aportar el terreno de su propiedad para la construccin del Condominio
denominado _______, descrito en el numeral 1.3 de la clusula primera, tendr derecho a la
devolucin de la totalidad de su inversin.
4.2.

EL ASOCIANTE, que aportar su experiencia, trabajo, toda la maquinaria necesaria, el personal


especializado, gestin integral y el financiamiento que obtendr del sistema financiero para la
construccin del Condominio denominado __________, descrito en el numeral 1.3 de la clusula
primera, tendr derecho a la utilidad que genere en el presente contrato.

CLAUSULA QUINTA: CONTABILIDAD Y TRIBUTACION


6.1.

Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros debern presentarse en un plazo
mximo de 30 das calendario de concluido el proyecto, a efectos de ser revisados y aprobados
por cada parte contratante en un plazo no mayor de 15 das calendario posteriores a su
presentacin. Para estos efectos, se pacta que el proyecto ha concluido cuando ambas partes
hayan aprobado los estados financieros.

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6.2.

Luego de concluida la obra, se tendr un plazo de seis (06) meses para la venta total de las
unidades inmobiliarias que conforman el Condominio.

6.3.

Si se vendieran todas las unidades inmobiliarias, se proceder de la siguiente manera:


6.3.1

Las partes acuerdan que culminada la construccin del Condominio, pagadas las
obligaciones financieras, obligaciones con los proveedores, tributos, multas, y cualquier
obligacin que genere el proyecto, se proceder de la siguiente manera:
a) En primer lugar, cancelar AL ASOCIADO:
El valor pactado del terreno.
b) En ltimo lugar, EL ASOCIANTE recibir el resto de la utilidad del proyecto.

6.3.2

Si no se vendieran todas las unidades inmobiliarias, y si EL ASOCIADO y EL


ASOCIANTE no hubieran recibido lo que les corresponde segn lo pactado en este
contrato, se observar lo siguiente, en el orden que se indica:
a) EL ASOCIADO escoger y recibir en propiedad la o las unidades no vendidas que
permitan, segn las tasaciones respectivas, devolver su aporte inicial indicados en los
literales (a) del numeral 3.1.2. de la clusula tercera.
b) EL ASOCIANTE recibir en propiedad la o las unidades no vendidas que queden
disponibles.

CLAUSULA SEPTIMA: OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES


7.1. Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestin, administracin
y realizacin del negocio materia del presente Contrato, es decir, el financiamiento para la
construccin del Condominio, la obtencin de licencias y permisos, la inscripcin de la declaratoria
de fbrica, Independizacin y reglamento interno en el Registro de Predios de la Provincia de
____________, as como de la venta de las unidades inmobiliarias. En tal sentido, EL
ASOCIANTE deber proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado
comerciante. Asimismo, EL ASOCIANTE se encargar de elaborar la estructura de financiamiento
del proyecto, considerndose como orden de prioridades que el manejo de los recursos
provenientes de las ventas de las unidades inmobiliarias irn de la forma siguiente:
7.1.1. construccin del proyecto, finalizacin de obra, declaratoria de fbrica e independizacin y
reglamento interno de propiedad horizontal;
7.1.2. cancelacin de las obligaciones financieras hasta liberar la hipoteca inscrita en garanta
del prstamo otorgado para la construccin del Condominio;
7.1.3. se devolvern a EL ASOCIADO su aporte a que se refieren en el literal (a) del numeral
3.1.2 de la clusula tercera, que totaliza S/. ______de Nuevos Soles;
7.2.

Asimismo, las partes sealan que corresponde a EL ASOCIANTE cualquier vinculacin econmica
que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuar en
nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos. En
consecuencia, queda convenido que no existir relacin jurdica alguna entre los terceros y EL
ASOCIADO, y, de igual forma, los terceros no adquirirn derechos ni asumirn obligaciones
frente a EL ASOCIADO ni ste ante aquellos.

7.3.

EL ASOCIANTE est obligada a informar en el transcurso de los primeros 10 das calendario de


cada mes a EL ASOCIADO acerca de las gestiones del negocio materia del presente Contrato, y
a rendir cuentas sobre el mismo mediante un informe detallado y suscrito por contador pblico
colegiado. Asimismo se coordinaran reuniones cada 30 das ordinarios y/o extraordinariamente
cuando sea necesario en el lugar convenido.

7.4.

Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento por escrito de
EL ASOCIADO, no podr atribuir a otras empresas o personas Naturales y/o Jurdicas ninguna
clase de participacin en el objeto del presente contrato.

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7.5.

Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, mientras se encuentre vigente el presente Contrato, a no


realizar en forma individual, o a travs de terceros, actividad empresarial idntica o similar de la
que es materia el presente Contrato.

7.6.

Igualmente, dentro del plazo de duracin del Contrato, EL ASOCIANTE se obliga a no fusionarse,
transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganizacin societaria ni cambiar el
objeto social de la misma.

7.7.

Las partes declaran que EL ASOCIADO en documento aparte otorgar poder a EL ASOCIANTE
para que pueda realizar los actos referidos en el numeral 7.1 precedente y aquellos que sean
necesarios para cumplir con la ejecucin del proyecto; as tambin constituir hipoteca el terreno
para viabilizar el financiamiento bancario al que por este contrato se ha obligado a EL
ASOCIANTE.

CLAUSULA OCTAVA: RESOLUCION DEL CONTRATO


El incumplimiento de cualquiera de los puntos previstos en la clusula quinta, sexta, sptima y/u
octava, constituirn causal de resolucin, el cual se producir de pleno derecho y en forma automtica,
conforme al artculo 1430 del Cdigo Civil, bastando nicamente que EL ASOCIADO comunique
mediante carta notarial a EL ASOCIANTE que quiere valerse de esta clusula.
En caso de darse cualquiera de las causales sealadas, la parte cumplidora cursar una carta notarial a
la parte incumplidora sealando enfticamente el motivo de la resolucin, quedando resuelto el contrato
de pleno derecho, debiendo sustentar y acreditar el incumplimiento a fin de hacerlo efectivo, bajo
apercibimiento de la indemnizacin por los daos y perjuicios.
CLAUSULA NOVENA: PENALIDADES
Sin perjuicio a la resolucin del contrato estipulada en la anterior Clusula Octava, y en concordancia
con lo establecido en los artculos 1341 y 1343 del Cdigo Civil, EL ASOCIADO podr exigir y
ejecutar de manera inmediata las siguientes penalidades:
9.1

En caso EL ASOCIANTE haya incumplido con las obligaciones que mantiene como tal, descritas
en el presente documento, deber abonar a EL ASOCIADO el monto que se determine como
lucro cesante. Dicha suma ser establecida por una empresa de auditora externa especializada
y seleccionada por EL ASOCIADO, el monto establecido no podr ser materia de
cuestionamiento por parte de EL ASOCIANTE, y deber ser cancelado en un plazo no mayor a
30 das calendario luego de establecido del monto.

9.2

En el hipottico caso de que EL ASOCIANTE realice acciones de mala fe, imprudencia o que
contravengan la debida diligencia empresarial y/o perjudique la participacin de EL
ASOCIADO; EL ASOCIANTE entregar a EL ASOCIADO el equivalente al 20% de la utilidad
neta que figure al cierre del siguiente estado de ganancias y prdidas.

CLAUSULA DECIMA: RESPONSABILIDAD LABORAL


10.1 Las partes dejan expresa constancia que entre ellas solo existe una relacin de ndole
exclusivamente mercantil, por lo que resaltan claramente que no existe una relacin laboral
entre el personal de EL ASOCIADO y EL ASOCIANTE, y viceversa.
10.2

Los contratos de naturaleza Laboral o Civil que celebre EL ASOCIANTE con su personal para el
desarrollo del objeto del presente contrato, son de su nica y exclusiva responsabilidad, por lo
que no existir ninguna relacin entre EL ASOCIADO y el personal de EL ASOCIANTE que
contrate o proporcione bajo cualquier forma o modalidad, ya sea de tipo civil o laboral.

10.3

Las partes dejan claramente establecido que EL ASOCIANTE mantendr indemne y sin
responsabilidad alguna a EL ASOCIADO respecto a cualquier reclamo, queja, demanda o
solicitud que sea efectuada por el personal de EL ASOCIANTE, ya sea que dicha controversia
se encuentre sometida a procedimiento administrativo, proceso judicial o arbitral. En tal sentido,
si como consecuencia de la legislacin laboral o de una resolucin incontrovertible, ya sea que la
misma se encuentre consentida o ejecutoriada, se ordene a EL ASOCIADO el pago de suma

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alguna correspondiente al personal que se encuentre o haya sido contratado por EL


ASOCIANTE bajo cualquier forma o modalidad ya sea del tipo civil o laboral, EL ASOCIANTE
asumir el pago de dicha suma de dinero, e indemnizar a EL ASOCIADO por los daos y
perjuicios, debidamente acreditados, que dicha decisin le hubiese ocasionado.
CLAUSULA DECIMO PRIMERA: APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY
En todo lo no previsto por las partes en el presente Contrato, ambas se someten a lo establecido por las
normas de la Ley General de Sociedades, el Cdigo Civil y dems normas y regulaciones del sistema
jurdico que le resulten aplicables.
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: CONVENIO ARBITRAL
12.1 Cualquier divergencia que pudiera surgir en la interpretacin o cumplimiento de este contrato,
se tratar de solucionar, en primera instancia, mediante el trato directo o de buena fe de las
partes.
12.2

No obstante lo estipulado en el numeral anterior, si transcurridos Treinta (30) das hbiles de


iniciada la negociacin directa persistiese la discrepancia, todas las desavenencias o
controversias que pudieran derivarse de este contrato, incluidas las de nulidad o invalidez, que
no hayan podido ser solucionadas en trato directo, las partes acuerdan que las sometern a la
decisin de un Tribunal Arbitral a constituirse en la ciudad de Huancavelica.

12.3
12.4

El mencionado Tribunal actuar conforme a las reglas del arbitraje de derecho.


El Tribunal Arbitral estar compuesto por tres miembros designados en el plazo de diez das
hbiles a partir de concluido el trato directo, uno designado por cada una de las partes, y el
tercero, quien presidir el Tribunal, ser designado de mutuo acuerdo entre los rbitros
nombrados.
El laudo del Tribunal Arbitral deber ser emitido dentro de los noventa (90) das hbiles
siguientes a la fecha de instalacin del mismo. En todo lo no previsto en esta clusula, sern de
aplicacin las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de
Huancavelica, a la que ambas partes se someten incondicionalmente.
El laudo arbitral tendr la calidad de cosa juzgada, es decir, ser definitivo e inapelable, y las
partes renuncian a cualquier accin o pretensin destinada a impugnarlo judicialmente. No
obstante, las partes dejan a salvo su derecho a interponer el recurso de anulacin que les
pudiese asistir de conformidad con lo establecido en los artculos 61 y 73 de la Ley General
de Arbitraje (Ley N 26572).
Las partes no podrn suspender las prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento
de una obligacin cuya exigibilidad o contenido sea objeto de una controversia sometida a lo
estipulado en la presente clusula, en tanto dicha controversia no haya sido resuelta
definitivamente en favor de la parte que desee hacer valer la excepcin de incumplimiento.
Para cualquier intervencin de los jueces y tribunales ordinarios que fuera necesaria conforme a
la Ley N 26572 o la que la sustituya, las partes se someten expresamente a la competencia de
los jueces y tribunales del Distrito Judicial de la Provincia de Huancavelica.
Los gastos del arbitraje sern de cargo de quien determine el Tribunal Arbitral.

12.5

12.6

12.7

12.8

12.9

CLAUSULA DECIMO TERCERA: CESION DE POSICION CONTRACTUAL


13.1.

La relacin contractual que surja entre el cesionario y EL ASOCIANTE ser exactamente igual a
la que mantengan a la fecha de cesin EL ASOCIADO y EL ASOCIADO. Para que la cesin
surta efectos, EL ASOCIADO deber comunicar por escrito a EL ASOCIANTE su suscripcin,
segn lo establece el Artculo 1435 del Cdigo Civil, quedando EL ASOCIADO liberado de todos
los derechos y obligaciones provenientes del presente contrato, desde el momento en que se
produce dicha comunicacin.

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CLAUSULA DECIMO CUARTA: RATIFICACION


Las partes manifiestan que, habiendo ledo detalladamente el presente documento, no media error,
dolo, mala fe o vicio alguno del consentimiento que pudiera invalidar el presente contrato, por lo que las
partes lo ratifican en este acto, se atribuyen los derechos e imponen las obligaciones aqu estipuladas.
CLAUSULA DECIMO QUINTA: DOMICILIOS
Las partes sealan como sus domicilios, para cualquier tipo de notificacin, las sealadas en la parte
introductoria del presente convenio. Cualquier variacin de los domicilios antes indicados deber ser
comunicada por escrito a la otra parte por medio escrito con una antelacin no menor de quince (15)
das calendario
CLAUSULA DECIMO SEXTA: ADENDAS
Las partes convienen expresamente que se obligan a firmar las adendas al presente contrato que
resulten necesarias para subsanar las omisiones que hubiese y cualquier otra contingencia que
coadyuve al xito del proyecto.
En seal de conformidad las partes suscriben el contrato en dos (2) ejemplares de igual tenor y validez,
a los __ das del mes de ______ del 201_

CONSTRUCTORA HINOSTROZA S.A.C.


DAVID HINOSTROZA OCHANTE

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