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Rgles respecter pour les augmentations du Capital dune Socit

Anonyme
Le capital social peut tre augment en une ou plusieurs fois, soit par mission
d'actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions
existantes. (Article 182).
L'augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions
requiert le consentement unanime des actionnaires moins qu'elle ne soit
ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission.
Les actions nouvelles peuvent tre libres :
- soit par apport en numraire ou en nature ;
- soit par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit ;
- soit par incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes d'mission ;
- soit par conversion d'obligations.
L'assemble gnrale extraordinaire a seule le pouvoir de dcider, sur le rapport
du conseil l'administration ou du directoire, une augmentation de capital. Ce
rapport indique les motifs et les modalits de l'augmentation de capital
propose.
L'assemble gnrale peut, toutefois, dlguer au conseil d'administration ou au
directoire les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital
en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalits, d'en constater la ralisation et
de procder la modification corrlative des statuts.
Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles
librer en numraire, peine de nullit de l'opration.
En outre, l'augmentation du capital par appel public l'pargne ralise moins de
deux ans aprs la constitution d'une socit doit tre prcde d'une vrification
par le ou les commissaires aux comptes de la socit, de l'actif et du passif ainsi
que, le cas chant, des avantages particuliers consentis (Article 187).
L'augmentation de capital doit tre ralise, peine de nullit, dans un dlai de
trois ans dater de l'assemble gnrale qui l'a dcide ou autorise, sauf s'il
s'agit d'une augmentation par conversion d'obligations en actions.
Le montant de l'augmentation de capital doit tre entirement souscrit. A dfaut,
la souscription est rpute non avenue.
Les actionnaires ont un droit de prfrence la souscription des actions nouvelles
de numraire, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possdent. Toute
clause contraire est rpute non crite.
Pendant la dure de la souscription, ce droit est ngociable ou cessible dans les
mmes conditions que l'action elle-mme (Article 189).

Si l'assemble gnrale l'a dcid expressment et si certains actionnaires n'ont


pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit titre irrductible, les actions
ainsi rendues disponibles sont attribues aux actionnaires qui auront souscrit,
titre rductible, un nombre d'actions suprieur, proportionnellement leur part
dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, les attributions titre
rductible n'ont pas absorb la totalit de l'augmentation de capital :
1) le solde est attribu conformment aux dcisions de l'assemble gnrale ;
2) le montant de l'augmentation peut tre limit au montant des souscriptions si
cette facult a t expressment prvue par l'assemble qui a dcid ou autoris
l'augmentation.
L'assemble qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer
le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation de capital
ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, peine de
nullit, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui du
ou des commissaires aux comptes (Article 192).
L'assemble gnrale qui dcide de l'augmentation du capital peut, en faveur
d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit prfrentiel de souscription.
Le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par
l'assemble gnrale sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et
sur rapport spcial du ou des commissaires aux comptes.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique en outre les noms
des attributaires des actions et le nombre de titres attribus chacun d'eux.
Les attributaires ventuels des actions nouvelles ne peuvent ni personnellement,
ni par mandataire, prendre part au vote de l'assemble, cartant en leur faveur le
droit prfrentiel de souscription ; le quorum et la majorit requis pour cette
dcision se calculent sur l'ensemble des actions l'exclusion de celles possdes
ou reprsentes par lesdits attributaires (Article 193).
Dans les cas viss aux articles 192 et 193 le ou les commissaires aux comptes
doivent indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul retenues par le conseil
d'administration ou le directoire leur paraissent exactes et sincres.
Lorsque les actions sont greves d'un usufruit, le droit prfrentiel de
souscription qui leur est attach appartient au nu-propritaire. Si celui-ci vend les
droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis
par lui au moyen de ces sommes sont soumis l'usufruit.
Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer
lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier
cas, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la
cession ; les biens ainsi acquis sont soumis l'usufruit.

Le nu-propritaire est rput avoir nglig son droit, l'gard de l'usufruitier


lorsqu'il n'a pas souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription,
huit jours avant l'expiration du dlai de souscription accord aux actionnaires
(Article 195).
Lorsque la socit ne fait pas appel public l'pargne, les actionnaires sont
informs de l'mission d'actions nouvelles au moyen d'un avis publi au moins
six jours avant la date de souscription dans un journal d'annonces lgales.
Si la socit fait publiquement appel l'pargne, l'avis est en outre, insr dans
une notice publie au Bulletin officiel. A cette notice sont annexs les derniers
tats de synthse certifis.
Lorsque les actions sont nominatives, l'avis est remplac par une lettre
recommande expdie quinze jours au moins aux actionnaires avant la date
d'ouverture de la souscription.
L'avis doit informer les actionnaires de l'existence leur profit du droit
prfrentiel et les conditions d'exercice de ce droit, des modalits, du lieu, des
dates d'ouverture et de clture de la souscription ainsi que du taux d'mission
des actions et du montant dont elles doivent tre libres (Article 196).
Le dlai accord aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription
ne peut jamais tre infrieur vingt jours avant la date de l'ouverture de la
souscription.
Le dlai de souscription se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de
souscription titre irrductible ont t exercs.
L'mission d'actions nouvelles en contrepartie d'apports en numraire ou en
nature est soumise aux formalits de souscription et de vrification requises pour
la constitution de la socit, sous rserve des dispositions ci dessus.
L'mission d'actions nouvelles par une socit anonyme qui fait appel public
l'pargne est galement soumise aux obligations d'informations exiges des
personnes morales faisant appel public l'pargne prvues au titre II du dahir
portant loi n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) prcit.
Si les actions nouvelles sont libres par compensation avec des dettes de la
socit, celles-ci font l'objet d'un arrt de compte tabli par le conseil
d'administration ou le directoire et certifi exact par le ou les commissaires aux
comptes (Article 199).
L'mission d'obligations convertibles en actions est soumise l'autorisation
pralable de l'assemble gnrale extraordinaire. L'assemble gnrale en
dcide sur rapport spcial des commissaires aux comptes relatif aux bases de
conversion proposes.
Cette augmentation est dfinitivement ralise du seul fait de la demande de
conversion accompagne du bulletin de souscription.

Cette autorisation doit comporter, au profit de lobligataire renonciation expresse


des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront
mises par conversion des obligations (Article 200).
Toute violation des dispositions ci-dessus entrane la nullit de l'augmentation de
capital.