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FUSIONS DE SOCIETES - INTRODUCTION

Objectifs :
o Prsentation des types de fusion, des modalits financires et des principes comptables
des oprations de fusion de socits.

Pr requis :
o Connaissances en droit des socits.
o Notions essentielles sur le financement des entreprises, la structure du bilan et
lvaluation des titres des socits.
o Connaissances des comptes et des modalits denregistrements des oprations relatives
la comptabilit des socits : constitutions, augmentations de capital, dissolutions.

Modalits et mthodes :
o Exposs didactiques des principes juridiques, financiers et comptables.
o Exemples simples corrigs.
o Synthse.
TABLE DES MATIERES

INTRODUCTION. .................................................................................................................................. 2
Chapitre 1. ASPECTS JURIDIQUES................................................................................................... 2
Chapitre 2. TYPES DE FUSION. .......................................................................................................... 2
2.1. Fusion par runion. .............................................................................................................. 2
2.2. Fusion par absorption. ......................................................................................................... 3
2.2.1. Par des socits indpendantes. ............................................................................ 3
2.2.2. Avec prise de participation. .................................................................................. 3
Chapitre 3. ASPECTS FINANCIERS. ................................................................................................. 4
3.1. Chronologie des oprations de fusion. ................................................................................ 4
3.2. Dtention de titres de la socit absorbante dans la socit absorbe ............................. 4
Chapitre 4. PARITE DECHANGE DE TITRES. .............................................................................. 4
4.1. Modalits dchange. ............................................................................................................ 4
4.1.1. Principe................................................................................................................... 4
4.1.2. Exemple. ................................................................................................................. 5
4.2. Evaluation des apports. ....................................................................................................... 5
4.3. Rmunration des apports. ................................................................................................. 5
4.4. Soulte. .................................................................................................................................... 5
Chapitre 5. TRAITEMENTS COMPTABLES. ................................................................................... 6
5.1. Dans les comptes de la nouvelle entit ou de la socit absorbante. ................................ 6
5.2. Dans les comptes de la socit absorbe. ............................................................................ 6
Chapitre 6. ASPECT FISCAL. .............................................................................................................. 6
Chapitre 7. SYNTHESE. ........................................................................................................................ 7
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INTRODUCTION.
Les phnomnes de concentration conomique dentreprises se traduisent par des oprations de fusion.
Ces oprations de fusion doivent tre ralises selon une rglementation prcise et selon des modalits
pratiques diffrentes en fonction des situations rencontres.
Les intrts des tiers et des associs ou actionnaires doivent tre sauvegards.
Ces oprations doivent donc tre abordes selon diffrents aspects :
Juridiques,
Financiers,
Comptables,
Fiscaux.
Chapitre 1. ASPECTS JURIDIQUES.
Selon larticle L236-1 du Code de Commerce Une ou plusieurs socits peuvent par voie de fusion,
transmettre leur patrimoine une socit existante ou une nouvelle socit quelles constituent.
Les associs des socits qui transmettent leur patrimoine reoivent des parts ou des actions de la
ou des socits bnficiaires et, ventuellement une soulte en espces dont le montant ne peut excder
10 % de la valeur nominale des parts ou actions attribues.
Selon larticle L236-3 du Code de Commerce La fusion ou la scission entrane la dissolution sans
liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits
bnficiaires, dans ltat o il se trouve la date de la ralisation dfinie de lopration.
Le projet de fusion doit tre publi dans un journal dannonces lgales.

Chapitre 2. TYPES DE FUSION.


Il existe deux types de fusion :
Fusion par runion,
Fusion par absorption.
2.1. Fusion par runion.

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La socit F est constitue par les apports en nature en provenance des deux socits A et B.
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reoivent des titres de la nouvelle socit F.
La dissolution des deux socits A et B devient effective, sans liquidation.
2.2. Fusion par absorption.
2.2.1. Par des socits indpendantes.

Les apports en nature raliss par les associs de la socit B augmentent le capital de la socit E.
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reoivent des titres de la nouvelle socit E.
La dissolution de la socit B devient effective, sans liquidation.
2.2.2. Avec prise de participation.
Le plus souvent, la socit absorbante dtient des titres dans la socit absorbe dans le cadre dune
prise de participation.
Il est aussi possible de rencontrer :
une participation de la socit absorbe dans la socit absorbante,
des participations croises entre socit absorbe et socit absorbante.
Schma dune participation croise

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Chapitre 3. ASPECTS FINANCIERS.


3.1. Chronologie des oprations de fusion.

Ngociation entre les reprsentants des socits concernes.

Rdaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des socits :


o
o
o
o
o
o
o

identification des socits existantes avant la fusion,


motifs, buts, conditions financires de la fusion,
valuation des apports,
modalits dattribution des titres,
modalits dchange des titres selon leurs valeurs respectives,
valuation de la soulte ventuelle,
dtermination de la prime de fusion.

Formalits de publicit lgale du projet de fusion.

Rapport du commissaire la fusion.

Approbation des modalits de la fusion par les assembles gnrales extraordinaires.

Formalits de publicit lgale de la fusion, dpt de lacte au greffe du tribunal de commerce, dpt
des modifications au registre du commerce et des socits.
3.2. Dtention de titres de la socit absorbante dans la socit absorbe

Deux possibilits :
1) Fusion renonciation :
La socit absorbante absorbe lactif net de la socit absorbe sans mettre de titres en contrepartie de
ses droits
2) Fusion allotissement :
La socit absorbante absorbe seulement la partie de lactif net de la socit absorbe qui correspond
aux droits des autres associs et reprend en partage lautre partie de lactif net.

Chapitre 4. PARITE DECHANGE DE TITRES.


4.1. Modalits dchange.
4.1.1. Principe.
Les oprations de fusion entranent lchange de titres pour les actionnaires des socits dissoutes
contre des titres de la nouvelle socit constitue.
Pour raliser cet change de titres il est ncessaire de dterminer au pralable le rapport ou parit
dchange.
Elle doit respecter un principe dquit entre les actionnaires des deux socits.
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Deux mthodes peuvent tre utilises :

parit gale au rapport des valeurs mathmatiques des titres,


perspectives de rentabilit financire des socits.
4.1.2. Exemple.

Une socit B au capital de 100 000 (1 000 actions) est absorbe par une socit A au capital de 2
000 000 (10 000 actions).
Valeurs des actifs nets des deux socits :
Actif net de B : 400 000
Actif net de A : 8 000 000
Valeurs mathmatiques des actions :
Action B = 400 000 / 1 000 = 400
Action A = 8 000 000 / 10 000 = 800
La parit dchange peut tre base sur le rapport des valeurs mathmatiques des titres soit 2 actions B
contre 1 action A.
Cette parit peut aussi tre base sur un critre conomique tout autre comme par exemple 3 actions A
contre 4 actions B.
4.2. Evaluation des apports.
Les apports peuvent tre valus :

soit leur valeur comptable,


soit leur valeur relle ou valeur de fusion.
4.3. Rmunration des apports.

La rmunration des apports est diffrente selon que la socit absorbante :

dtient des titres de la socit absorbe : les apports sont rmunrs pour la quote-part qui revient
aux autres actionnaires de la socit.

ne dtient pas de titres de la socit absorbe : dans ce cas, les apports nets sont rmunrs pour
leur valeur totale.
4.4. Soulte.

La soulte est un versement effectuer par la socit absorbante aux actionnaires de la socit absorbe
en plus des titres qui leur sont remis.
Cette soulte est due aux modalits de la parit dchange de titres qui ont t retenues.

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Chapitre 5. TRAITEMENTS COMPTABLES.


5.1. Dans les comptes de la nouvelle entit ou de la socit absorbante.
1) Constitution du capital dune nouvelle socit avec promesses dapport.
2) Augmentation de capital de la socit absorbante par apports de la socit absorbe.
3) Ralisation des apports.
4) Enregistrement dune prime de fusion (compte 1042), diffrence entre la valeur des apports et la
valeur nominale des titres.
5) Constat dune plus value de fusion ventuelle ou boni de fusion lorsque la socit absorbante
dtient des titres dans la socit absorbe.
5.2. Dans les comptes de la socit absorbe.
1) Enregistrements relatifs aux apports dlments actifs et passifs.
2) Constat dune crance sur la socit bnficiaire (compte 4671).
3) Evaluation et enregistrement du rsultat de fusion (compte 124).
4) Rception des titres en provenance de la socit absorbante (compte 503 VMP).
5) Affectation des titres aux actionnaires (compte 4567 Actionnaires compte de liquidation).
6) Partage des titres et remise aux actionnaires.

Chapitre 6. ASPECT FISCAL.


Un rgime fiscal de faveur est accessible aux socits remplissant certaines conditions.
Les plus-values dgages sur lensemble des lments dactif apports du fait de la fusion sont
exonres de limpt sur les socits condition que ces apports soient enregistrs pour leur valeur
comptable.

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Chapitre 7. SYNTHESE.

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