ESCRITURA

DENTAL

DE

CONSTITUCIN

ENCARNACIN

DE

SOCIEDAD

ANNIMA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------------------------------------------------------NMERO . ( ).- - - En la ciudad de Encarnacin, Repblica del Paraguay, a los ,,,,,,,,,,,,,,,,,,, das del mes
de diciembre del ao dos mil diez, ante m la Escribana Pblica FANNY KIYOMI
MORIYA ISHIBASHI, Titular del Registro Nmero Doscientos Setenta y Cuatro,
comparecen: Los cnyuges, JUAN BERNARDO DUARTE GMEZ y MARIELA
CAROLINA PACHECO FIGUEREDO, paraguayos, quienes justifican su identidad
personal con sus Cdulas de Identidad Civil nm. 3.220.086 y 3.007.091, de profesin
comerciante y odontloga, respectivamente, domiciliados en la casa sita en la esquina
calles Juan Len Mallorqun y 14 de mayo, de esta ciudad.- Los comparecientes son
mayores de edad, quienes no se hallan en mora en el cumplimiento de la leyes de
carcter personal para este tipo de otorgamientos, capaces.- Los cnyuges JUAN
BERNARDO DUARTE GMEZ y MARIELA CAROLINA PACHECO FIGUEREDO,
intervienen por s y exponen: Que resuelven constituir una SOCIEDAD ANNIMA que
se regir por las disposiciones del Art. 1048 y sgtes., del Cdigo Civil, Ley del
Comerciante y dems disposiciones pertinentes y las que a continuacin se establecen
en

estos

estatutos:

ARTCULO

1:

Bajo

la

denominacin

de

DENTAL

ENCARNACIN SOCIEDAD ANNIMA, se constituye una Sociedad Annima, que

tiene su domicilio legal en la ciudad de Encarnacin, Departamento de Itapa.- Por
resolucin del Directorio podr establecer agencias, sucursales, establecimientos o
cualquier tipo de representacin dentro o fuera del pas.- ARTCULO 2: El plazo de

duracin de la sociedad es de CIEN (100) AOS, a contar desde la inscripcin de los

estatutos en el Registro de Personas Jurdicas y Asociaciones. Por decisin de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas este trmino puede

prorrogarse.-

ARTCULO 3: La sociedad tendr por objeto principal, por cuenta propia o de

terceros, asociada, consorciada o bajo cualquier modalidad lcita de emprendimiento
individual o comn, la venta de insumos, materiales, equipamientos odontolgicos e
indumentaria para profesionales, todo tipo de operaciones y servicios con Bancos y
Financieras y cualquier otro acto en

beneficio de la Sociedad, adems de las

siguientes actividades: 1) IMPORTACIN y EXPORTACIN: La importacin y

exportacin de toda clase de bienes, productos, subproductos y materias primas y su
comercializacin. 2) SERVICIOS: Taller, mano de obra, etc., pudiendo dedicarse a
otras actividades mercantiles permitidas por la Ley y realizar todo tipo de actividades
lcitas, asesora, consultora, gestora, etc. 3) EXPLOTACIN FORESTAL: Formando
viveros de distintas especies, firmar convenios con instituciones ligadas a la
preservacin de especies; comercializar maderas, etc. 4) AGROPECUARIAS:
Produccin agrcola y ganadera, suinicultura, avicultura, piscicultura, apicultura,
compraventa de mercaderas, compraventa de productos agroqumicos, productos
agrcolas, intermediar en operaciones de compraventa de productos agropecuarios a
nombre de terceros.- La explotacin directa o indirecta de establecimientos propios o
ajenos, compra venta o cualquier otra operacin de hacienda y/o productos del agro. 5)
INDUSTRIALES: Fabricacin o elaboracin, transformacin de productos en estado
natural, materias primas, por cuenta propia o ajena en cualesquiera de sus etapas, de
artculos agrcolas, ganaderos, de alimentacin y /o de nutricin, forestales, madereros,
metalrgicos, plsticos y todo otro tipo de actividades extractivas y/o de transformacin.
6) AGROINDUSTRIALES: Transformacin de productos de la agricultura, ganadera,

riqueza forestal y pesca, a productos elaborados, pudiendo seleccionar por calidad,

clasificacin, embalaje - empaque y almacenamiento de la produccin agrcola, a pesar
de no haber transformacin y/o todas las transformaciones posteriores de los
productos y subproductos obtenidos de la primera transformacin de la materia prima
agrcola. 7) REPRESENTACIONES: El ejercicio de mandatos, representaciones,
encargos, distribuciones de productos y mercaderas de cualquier tipo, importadas o
nacionales, sin limitacin. 8) CONSTRUCCIONES: La realizacin de toda clase de
construcciones, obras civiles, en inmuebles propios y/o de terceros, la ejecucin de
licitaciones. 9) INMOBILIARIA: La compraventa de inmuebles, urbanos y rurales, la
realizacin de tareas de intermediacin, la celebracin de contratos de locacin, la
administracin de inmuebles, propios o de terceros, de todo el sistema y operatoria de
tiempo compartido, inclusive de consorcios de propietarios la compraventa,
administracin y/o urbanizacin de loteos y la realizacin de fraccionamientos de
cualquier ndole. Dicha enumeracin es simplemente enunciativa y no limitativa,
pudiendo la sociedad realizar todas otras operaciones comerciales y de cualquier
naturaleza, que los socios decidan por unanimidad. A tal fin la Sociedad tiene plena
capacidad jurdica para adquirir derechos de contraer obligaciones y ejercer los actos
que no sean prohibidos por las leyes o por estos estatutos.- En general, ejecutar por
cuenta propia o ajena todos los actos jurdicos y operaciones que a juicio del Directorio
tengan relacin directa con sus fines sociales, ya sea como antecedente en relacin o
consecuencia de la explotacin de sus negocios, en cuyo caso tendr capacidad
jurdica suficiente para celebrar toda clase de actos y contratos y para ejercer todas las
acciones a que hubiere lugar, sin ms limitaciones que las expresamente establecidas
en la Ley o en estos Estatutos debiendo considerarse esta enumeracin como
simplemente enunciativa y no limitativa.- Para el cumplimiento de su objeto la sociedad

podr realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o
indirectamente con el objeto social.- ARTCULO 4: El capital social es de CIEN
MILLONES DE GUARANES (G. 100.000.000), dividido en VEINTE (20) ACCIONES,
nominativas y fundadoras, de CINCO MILLONES DE GUARANES (G. 5.000.000),
cada una de valor nominal, con derecho a cinco (5) votos cada una. Las acciones a su
vez estarn caracterizadas por nmeros arbigos del 1 al 20. El capital podr
aumentarse por decisin de la Asamblea General Extraordinaria. La Asamblea podr
delegar en el Directorio la poca de la emisin y las condiciones y forma de pago.ARTCULO 5: Las acciones de los futuros aumentos de capital

pueden ser al

portador o nominativas, ordinarias o preferidas, segn se disponga al emitirlas. Estas

ltimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carcter acumulativo o
no, conforme las condiciones de la emisin.- ARTCULO 6: Los ttulos representativos
de las acciones y los certificados provisionales contendrn las menciones establecidos
en el artculo 1069 del Cdigo Civil. Se pueden emitir ttulos representativos de ms de
una accin. Las acciones debern estar firmadas por el Presidente y un Director
Titular.- ARTCULO 7: Los accionistas tendrn preferencia y derecho de acrecer en la
suscripcin de las nuevas emisiones de acciones en proporcin a sus respectivas
tenencias.- El derecho de preferencia deber ejercerse dentro del plazo de treinta das
siguientes al de la ltima publicacin, que por tres das de efectuar en un diario de la
capital.- ARTCULO 8: En caso de

mora en la integracin de las acciones, el

directorio deber exigir el cumplimiento de la integracin, con los intereses

correspondientes.- ARTCULO 9: La direccin y administracin de la sociedad estar
a cargo del directorio compuesto del nmero de miembros que determine la Asamblea,
entre un mnimo de dos (2) y un mximo de cinco (5), con mandato por dos (2)
ejercicios. La Asamblea puede elegir igual o menor nmero de suplentes, por el mismo

plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarn al Directorio por
el orden de su designacin. El directorio sesionar con la presencia de la mayora
absoluta de sus miembros y resolver por mayora de los presentes, en caso de
empate el Presidente desempatar votando nuevamente.- ARTCULO 10: El directorio
tiene amplias facultades de administracin y disposicin, incluso las que requieren
poderes especiales.- Podr especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir,
hipotecar o gravar bienes races, muebles, semovientes, crditos, ttulos, acciones, por
los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, suscribir,
comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de
establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de bancos,
compaas financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar
poderes especiales, y generales, judiciales, de administracin u otros, con o sin
facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales
y realizar todo otro hecho o acto jurdico que haga adquirir derechos o contraer
obligaciones a la sociedad, nombrar Gerente General con las atribuciones establecidas
en estos Estatutos, fijando su remuneracin, dejndose constancia que la presente
enumeracin no es taxativa sino simplemente enunciativa. La representacin legal de
la sociedad corresponde al Presidente del Directorio conjuntamente con un Director
Titular, o en su defecto a dos Directores Titulares.- ARTCULO 11: La fiscalizacin de la
sociedad estar a cargo de un Sndico Titular designado por el trmino de dos
ejercicios, por la asamblea, que simultneamente designar tambin un Suplente.
Tendrn las funciones establecidas en el artculo 1124 del Cdigo Civil.- Ambos pueden
ser reelectos.- ARTCULO 12: Las asambleas generales, sean ordinarias o
extraordinarias, podrn ser citadas simultneamente en primera y segunda
convocatoria, en la forma establecida por el artculo 1083 del Cdigo Civil.- ARTCULO

13: Rigen el qurum y mayoras dispuestas en los artculos 1089 y 1090 del Cdigo
Civil, segn la clase de asambleas, convocatoria y materias de que se traten.ARTCULO 14: El ejercicio econmico cierra el treinta y uno de diciembre de cada
ao.- Al cierre del ejercicio social se confeccionarn los estados contables de acuerdo
a las disposiciones legales, reglamentarias y tcnicas en vigencia. Las ganancias
realizadas y lquidas se destinarn: a) Un cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el
veinte por ciento (20 %) del capital social suscripto al fondo de reserva legal; b)
Dividendos preferidos, con prioridad de los acumulativos impagos y participacin
adicional, en su caso; c) El saldo, en todo o en parte, como dividendo de las acciones
ordinarias o a fondo de reserva, facultativos o de previsin, o al destino que disponga
la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporcin a las respectivas
integraciones dentro del ao de su sancin. ARTCULO 15: Producida la disolucin de
la sociedad su liquidacin estar a cargo del directorio actuante a ese momento bajo la
vigilancia del sndico.- Cancelado el pasivo y el reembolsado el capital, el remanente se
distribuir entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.ARTCULO 16: DISPOSICIONES TRANSITORIAS. SUSCRIPCIN E INTEGRACIN
DEL CAPITAL SOCIAL: Se emiten en este acto VEINTE (20) ACCIONES que
representan la suma de CINCO MILLONES DE GUARANES (G. 5.000.000).- Dichas
acciones son fundadoras y nominativas, de cinco votos cada una y de un valor nominal
de CINCO MILLONES DE GUARANES (G. 5.000.000), cada una, siendo suscriptas
por los accionistas de la siguiente forma: a) El seor JUAN BERNARDO DUARTE
GMEZ, suscribe SEIS (6) acciones o TREINTA MILLONES DE GUARANES (G.
30.000.000) e integra la cantidad de TREINTA MILLONES DE GUARANES (G.
30.000.000); y, b) La seora MARIELA CAROLINA PACHECO FIGUEREDO, suscribe
CATORCE (14) acciones o SETENTA MILLONES DE GUARANES (G. 70.000.000) e

integra la cantidad de SETENTA MILLONES DE GUARANES (G. 70.000.000).- Los

cnyuges JUAN BERNARDO DUARTE GMEZ y MARIELA CAROLINA PACHECO
FIGUEREDO integran de la siguiente forma: I) En dinero efectivo con la suma de
TREINTA MILLONES DE GUARANES (G. 30.000.000); II) Con muebles y tiles, con
la suma total de OCHO MILLONES NOVECIENTOS MIL GUARANES (G. 8.900.000),
compuesto por un Mostrador de DOS MILLONES DE GUARANES (G. 2.000.000),
cuatro (4) estantes de QUINIENTOS MIL GUARANES (G. 500.000), cada uno, un
escritorio de UN MILLN DE GUARANES (G. 1.000.000), un escritorio de DOS
MILLONES DE GUARANES (G. 2.000.000), un silln de SEISCIENTOS MIL
GUARANES (G. 600.000), una silla de CIENTO CINCUENTA MIL GUARANES (G.
150.000) y un archivero de SEISCIENTOS CINCUENTA MIL GUARANES (G.
650.000); y III) Con Mercaderas, con la suma de SESENTA Y UN MILLONES CIEN
MIL

GUARANES

(G.

61.100.000).-

DESIGNACIN

DEL

RGANO

DE

ADMINISTRACIN: Se designa para integrar el primer directorio a: PRESIDENTA:

Sra. MARIELA CAROLINA PACHECO FIGUEREDO.- DIRECTOR TITULAR: Sr. JUAN
BERNARDO DUARTE GMEZ.- SNDICO TITULAR: EUSEBIO RAMN MOREL,
paraguayo, casado, con Cdula de Identidad Civil nm. 3.416.643, domiciliados en
esta ciudad, de profesin Licenciado en Contabilidad.- SNDICO SUPLENTE:
FRANCISCO DIOSNEL CANTONI GAUTO, paraguayo, soltero, con Cdula de
Identidad Civil nm. 3.565.794, domiciliado en esta ciudad, de profesin Docente.FIJACIN DE LA SEDE SOCIAL: La sede social queda fijada en la Ciudad de
Encarnacin Departamento de Itapa.- ACEPTACIN DE CARGOS DEL
DIRECTORIO: Todos los nominados aceptan los cargos discernidos para el Directorio.
ARTCULO 17: APODERAMIENTO: Se confiere PODER ESPECIAL a la Seora
MARIELA CAROLINA PACHECO FIGUEREDO, para que realice todas las gestiones

necesarias para obtener la oportuna inscripcin registral, con facultad para contestar
observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificacin, inclusive a la
denominacin social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos ms
actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeo del
presente, que adems podr sustituir.- En la forma expuesta queda celebrado este
contrato de constitucin de la Sociedad denominada DENTAL ENCARNACION
SOCIEDAD ANNIMA.- JUAN

BERNARDO

DUARTE

GMEZ

y MARIELA

CAROLINA PACHECO FIGUEREDO, tienen la libre disposicin de sus bienes, segn

el certificado del registro pblico correspondiente, con entrada nmero 2936743, de
fecha 22 de noviembre y expedido en fecha 25 de noviembre del corriente ao, que
tengo a la vista y dejo agregado al protocolo.- Leo a los comparecientes, quienes as
se ratifican y otorgan de todo lo cual y de haber recibido personalmente la declaracin
de voluntad de los otorgantes para la autorizacin de la presente escritura, doy fe.-