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Ecole Nationale de Commerce et de Gestion

Etudes de cas et solutions en


Droit des Socits
Semestre 5

Professeur : Mme Badia OULHADJ


Anne universitaire 20152015-2016

http://www.slideshare.net/oulhadjbadia/droit-des-socits-66975035
http://www.slideshare.net/oulhadjbadia/droit-des-socits-oulhadj-s5

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Pr. Badia OULHADJ
Ecole Nationale de Commerce et de Gestion Settat

DOSSIER I.
Le Droit Gnral des Socits
Rappel
Une activit professionnelle peut tre exerce par un seul individu, inscrit
au registre de commerce et responsable indfiniment sur ses biens
propres des dettes de son entreprise.
Lactivit commerciale peut aussi tre exerce dans le cadre dune
entreprise socitaire liant deux ou plusieurs personnes par le biais dun
contrat que lon appelle statuts et qui doivent obligatoirement tre
tablis par crit.
La socit est une entit abstraite dotes de la capacit juridique grce
laquelle elle peut agir par lintermdiaire de son reprsentant lgal.

Exercice dapplication

Comparer entre lentreprise individuelle et la socit.


Elments rponse :
Rappel :
Lentreprise individuelle nayant pas dexistence juridique propre, seul
lentrepreneur

personne

physique,

est responsable

sur

son propre

patrimoine, des dettes dexploitation de son entreprise.


Caractristiques de lentreprise individuelle :
1. Lentreprise individuelle nest pas reconnue juridiquement,
2. Lentreprise individuelle na pas de patrimoine.
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Pr. Badia OULHADJ
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Consquences sur lentreprise individuelle :


1. Accs limit aux capitaux, lentrepreneur individuel tant seul, il ne
peut compter que sur ses propres moyens.
2. La responsabilit trs tendue de lentrepreneur, si ses dettes sont
trop importantes, il risque de perdre tout son patrimoine,
3. Nayant pas de personnalit juridique, lentreprise individuelle ne
survit pas au dcs de lentrepreneur.
Rappel :
Lentreprise socitaire est une entit abstraite dote de la capacit
juridique grce laquelle elle peut agir par lintermdiaire de son
reprsentant lgal.
La cration dune telle structure permet de regrouper des moyens et des
hommes tout en limitant, sauf exceptions, les risques financiers encourus
au montant des apports effectus.
Caractristiques de la socit :
1. La socit est dote de la personnalit morale, ce qui lui permet
davoir une existence juridique indpendante des associs.
2. Grace la personnalit morale, la socit dispose dun patrimoine
propre, distinct de celui des associs, ce patrimoine tant compos
des apports. La cration dune telle structure permet de regrouper
des moyens et des hommes tout en limitant, sauf exceptions, les
risques financiers encourus au montant des apports effectus.
Conclusion :
Lentreprise individuelle est adapte aux petites entreprises portant sur
de projets ne comportant pas beaucoup de risques tels le commerce de
dtail. La facilit de cration, de gestion explique le nombre lev
dentreprise individuelle.
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Pr. Badia OULHADJ
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La socit est une structure ayant pour avantage de permettre un


accs plus facile aux capitaux.

I.

Lacquisition de la personnalit morale

Rappel
Lacquisition de la personnalit morale passe par limmatriculation
au Registre de commerce. Pour ce faire, elle doit procder des
formalits de dpt et de publicit destines informer les tiers.
La rdaction des statuts

Exercice dapplication
Une SA, au capital de 450.000 dhs, est inscrite au registre de
commerce de Rabat sous le nom de fantaisie : Etoile dargent.
Le registre de commerce indique par ailleurs : Etoile dargent Sadi
, la rubrique nom commercial .
Le sige social est fix dans les statuts Casablanca, Anfa, o se
trouvent les bureaux de la direction.
La rception de sa clientle se fait dans les locaux lous au Twin
Center, Casablanca.
Plusieurs directions rgionales sont installes Fs, Mekns et
Marrakech.
Lobjet social de la socit est la vente de bijoux en matriaux
vritables et de fantaisie copies de bijoux anciens.

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Pr. Badia OULHADJ
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Monsieur Sadi, directeur gnral de la socit, achte pour les


revendre au nom et pour le compte de la socit, un stock de copies
de statuettes anciennes importes dEgypte.

Quelle est la dnomination sociale de la socit ?

Quelle diffrence faites-vous entre dnomination sociale et


raison sociale ?

O se trouve le sige social de la socit ?

La socit est-elle engage par lacquisition faite par son


prsident du stock de statuettes anciennes ? Pourquoi ?

Elments de rponse
Lexercice porte sur les statuts, il est important de rappeler que la
socit cest dabord un contrat dans lequel sengagent deux ou
plusieurs personnes pour collaborer pour longtemps, ensemble, autour
dun projet. Il convient donc daccorder la rdaction des statuts une
attention particulire. Lexercice ci-dessus a pour objectif de faire
rflchir ltudiant sur le contenu des statuts et la manire de le
rdiger.

II.

La socit en formation

Rappel
Cest ltape qui prcde limmatriculation de la socit, La socit
nayant pas acquis la personnalit juridique, ne peut sengager dans
les liens du contrat.

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Pr. Badia OULHADJ
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Pourtant, les fondateurs ont besoin daccomplir des actes (achats de


matriels, signature du bail commercial, recrutement, abonnement
eau, lectricit.

Etude de cas
Socit Aux fruits exotiques 2

Cinq amis, Ahmed, Bachir, Chrif, Driss et Eymane ont dcid de se livrer
limportation de fruits exotiques. Pour cela ils ont cr une SARL Aux
fruits exotiques .
La premire assemble gnrale sest tenue le 17 mai 2000 avec lordre
du jour un seul point : la dsignation de son grant. Ahmed a t
lheureux lu. Cependant il est inquiet et vous consulte sur la question
suivante :
Ahmed avait pris avant limmatriculation de la socit au RC, le 2 avril
2000,

divers

engagements

(installations

de

lignes

tlphoniques,

lectriques, ouverture dun compte bancaire ) en prcisant dans chaque


contrat quil agissait au nom et pour le compte de la SARL Aux fruits
exotiques en formation et que ses associs lui avaient donn mandat
pour conclure tous les actes ncessaires la ralisation de lobjet de la
socit . Certains de ces cocontractants ont exig dAhmed quil se porte
caution.
Aujourdhui, qui est tenu de ces engagements ?
Elments de rponse
Responsabilit des fondateurs :
-

Responsabilit illimite et solidaire pour les socits


commerciales

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Prvoir expressment dans les statuts (Annexe) la liste des actes


accomplis pour le compte de la socit en formation afin dviter
toute ambigut.

La

socit

peut,

aprs son immatriculation, reprendre

les

engagements souscrits qui sont alors rputs avoir t ds


lorigine

contracts

par

celle-ci

achat

de

matriel,

bail

commercial.
-

Si les dmarches de cration de la socit naboutissent, tous les


associs assumeront la responsabilit des engagements pris
dune manire indfinie et solidaire.

Thme 2. Le contrat de socit

Rappel
La socit est institue par deux ou plusieurs personnes qui
conviennent par contrat, daffecter une entreprise commune des
biens ou leur industrie en vue de partager le bnfice qui pourra en
rsulter.
Elle peut galement tre institue par lacte de volont dune seule
personne. Les associs sengagent contribuer au perte

I.

Les apports : type, modalit et valuation

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Etude de cas

Dans le cadre dun projet de cration dentreprise, les fondateurs sont en


mesure de faire les apports suivants :
-

A dispose dune somme de 100.000 dhs ;

B, qui a exploit un fonds de commerce, est en mesure


dapporter une clientle ;

C, qui est propritaire dun immeuble, envisage de concder la


future socit un droit dutilisation de ce bien immobilier pour une
dure de 10 ans renouvelable ;

est

prt

mettre

ses

comptences

techniques

et

professionnelles la disposition exclusive de la future socit.

Prcisez les diffrents types dapport effectus.

Quelle conclusion pouvez-vous faire ?

Structure de la rponse :

Consignes respecter :

Le traitement de ltude de cas ne peut pas se rsumer une srie de


rponses brutale aux questions poses
Il importe de :
-

Bien cerner les faits aprs une lecture trs attentive des donnes afin
de dgager les ventuelles rgles de droit applicables,

de dgager le contenu de la rgle de droit avant dapprcier si elle est


applicable en lespce en fonction des lments de fait indiqus dans le
sujet.

Lintroduction peut tre trs brve et se contenter dindiquer la


problmatique gnrale du sujet.
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Il faut ensuite traiter sparment les questions dans lordre propos.


Avec chaque fois lanalyse des rgles de droit dont lapplication
pourrait tre envisage et leur mise en uvre en lespce.

Enfin la conclusion nest pas indispensable et doit en tout tat de cause


se limiter au rappel des rsultats dgags tout au long de la copie.

Etude de cas
Socit Aux fruits exotiques 2

Cinq amis, Ahmed, Bachir, Chrif, Driss et Eymane ont dcid de se livrer
limportation de fruits exotiques. Pour cela ils ont cr une SARL Aux fruits
exotiques .
-

Ahmed a apport avec laccord de son bailleur, un droit au bail portant sur
un entrept frigorifique dune valeur de 150.000 dhs, divers meubles dune
valeur de 100.000 dhs.

Bachir et Chrif qui taient transporteurs routiers individuels ont fait apport
de leurs camions, chacun ayant une valeur de 200.000 dhs.

Driss a apport 120.000 dhs et ;

Eymane 130.000 dhs.

La premire assemble gnrale sest tenue le 17 mai 2000 avec lordre du


jour un seul point : la dsignation de son grant. Ahmed a t lheureux lu.
Cependant il est inquiet et vous consulte sur les questions suivantes :

Lvaluation des apports en nature a t faite par les associs euxmmes qui ont rdig leurs propres statuts. Ce procd vous parat-il
rgulier ?

II.

Laffection societatis (intention de sassocier)


Sujet de rflexion

Comparer sur le plan juridique les modes de collaboration suivants :


-

Le contrat de socit et le contrat de travail


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Le contrat de socit et le contrat de prt

DOSSIER II.
Le Droit spcial des socits :
Les diffrentes formes de socit, cration, fonctionnement,
dissolution

Rappel
Il existe 5 formes de socits commerciales : la SNC, la SA, la SARL et les
deux commandites simple et par actions.
Ces cinq formes de socits peuvent tre classes selon plusieurs critres
dont notamment ltendu du risque encouru par lassoci ou encore selon
llment fondamental de la socit. Ainsi llment fondamental sur
lequel se fondent les socits de personnes (do leur appellation), cest
lintuitu personae, par contre, pour les socits de capitaux, telle la SA,
cest le capital qui prime.

Thme 1. La socit en nom collectif

Etude de cas
SNC Au Beau Livre
M. Apha est associ dans une SNC ddition Au beau livre, ayant pour
objet toute activit dimprimerie, ddition et de diffusion de livres ,
avec Beta et Gama et quelques autres associs minoritaires. Les statuts
sociaux interdisent au grant de la SNC, M. Ygreg en loccurrence, de
prendre un engagement dpassant 100 000 dhs sans laccord des
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associs. Or il apparat que M. Ygreg aurait en tant que grant agissant au


nom de la socit, sans aviser en rien les associs :
A. achet Tanger un terrain btir pour 95 000 dhs :
B. acquis pour 300 000 dhs lexclusivit de la prochaine uvre
dun auteur succs ;
C. dcid de porter de 800 000 1 000 000 dhs le capital
social de la socit par incorporation de rserves.

Travail faire

M. Alpha vous demande si ces oprations sont valides ou non et quelles


sont leurs consquences ?

Observations

Les conseils mthodologiques donns dans le cours sont transposables ici.


En particulier, par souci de clart, il convient de faire un plan lintrieur
de chaque question et de rappeler les principes. (Introduction, Rappel de
la rgle de droit et application au fait).

Etude de cas n2

Une SNC est constitue entre 4 personnes, membres dune mme famille.
Mr X, associ, en est le grant, statutairement dsign. Il a deux fils, Y et
Z, qui ne sont pas associs.
Lors du dcs de Mr X, les trois survivants proposent Y et Z de
poursuivre avec eux lobjet social de la SNC.
Y accepte mais Z refuse car il ne veut pas tre indfiniment et
solidairement responsable des dettes de la socit.

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Par ailleurs, les associs ne sont pas disposs investir les fonds propres
dans la constitution dun capital social.

Questions :
1. Quelle solution peut-on leur proposer ?
2. Monsieur Z peut-il accder aux fonctions de grant de la
socit ?

Etude de cas
Socit SUPERMECANIQUE

La socit SUPMECANIQUE est une socit en nom collectif travaillant


dans le domaine de la mcanique de prcision au capital de 1 000 000
dhs, compose de trois associs grants statutaires, M. Ahmed, M.
MORAD et DRISS, et de cinq autres personnes associs.
Larticle 7 des statuts stipule : Les grants assurent la gestion courante
de la socit. Toutefois, toute vente dun immeuble de la socit devra
tre prcde dune dlibration unanime des trois grants. Au cas o
lunanimit des trois grants ne pourrait tre obtenue, les associs non
grants devraient obligatoirement tre consults par eux, la dcision de
vente ne pouvant alors tre prise qu la majorit des huit associs. Les
dcisions excdant les pouvoirs des grants seront prises lunanimit.
Cependant, en cas de dmission ou de rvocation dun grant, celui-ci
pourra tre, le cas chant, remplac par un associ non grant, dsign
la majorit.
Le 23 juin 2000, M. AHMED signe, au nom de la socit, un compromis de
vente dun immeuble de la socit, sans avoir consult ni mme inform
ses cogrants.
Informs dbut septembre 2000 par une lettre de lacqureur qui rclame
la passation lacte authentique rgularisant la vente, MM. MORAD et
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DRISS envisagent de refuser la rgularisation de la vente quils estiment


nulle ; M. MORAD voudrait provoquer la rvocation de M. AHMED de ses
fonctions de grant et de le remplacer par lun des associs, M. NABIL. M.
DRISS, quant lui, hsite affronter directement M. AHMED sur la
question de sa rvocation et songe sabstenir si le point vient lordre
du jour dune assemble gnrale.

M. MORAD vous demande :

1. Ce quil faut penser, sur le plan juridique, de ses projets (vente


dimmeuble social et rvocation de M. AHMED) et quelles seraient
les consquences ventuelles pour la socit ?
2. Ce quil se passerait en cas de dcs dun associ et ce qui
pourrait tre prvu dans cette hypothse ?

Thme 2. La socit responsabilit limite

Rappel
Cest socit qui se positionne entre les socits de personnes et les
socits de capitaux. Elle est qualifie dhybride en ce quelle partage
lintuitu personae avec les socits de personnes et la limitation de la
responsabilit des associs qui est la caractristique des socits de
capitaux.
Etude de cas
Socit Jardin des Roses

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Vous tes collaborateur au cabinet La russite conomique, conseil en


gestion, et vous avez t charg de ltude du dossier suivant :
La socit Jardin des Roses est une socit responsabilit limite qui a
t cre il y a quelques annes et dont les pertes des deux dernires
annes ont amen le grant faire appel au cabinet La russite
conomique, pour laider tant dans le domaine de gestion que celui des
procdures observer, pour accomplir, dans le respect de la loi, tous les
actes auxquels sont astreintes les socits.
Cest dans ce cadre que vous tes amens tudier la question cidessous, pour laquelle vous disposez de ces informations :

Rpartition du capital social


De la socit Jardin des Roses

Mr Demnati Associ grant.450 parts


Mademoiselle Demnati, associe... 250 parts
Monsieur Rachidi, associ.. 300 parts

Remarque : Melle Demnati est la fille, majeure, de M. Demnati.

M. Rachidi, associ, voudrait se retirer de la socit et a trouv un


acqureur de ses parts, Mme Alami, qui est prte acqurir pour 70 000
dhs la totalit de sa participation.

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Cependant, M. Rachidi sait que Mme Alami et Melle Demnati, lautre


associe,

sont

dans

de

trs

mauvais

termes,

pour

des

raisons

personnelles.
1. Laccord de M. Rachidi et Mme Alami suffit-il pour que cette
dernire devienne associe la place de M. Rachidi ? Sinon,
quelle procdure doit- elle suivre ?
2. Lopposition de Melle Demnati, qui est prvisible, peut-elle faire
chouer cette opration de cession sur laquelle M. Demnati,
grant, est tout fait daccord ?

Etude de cas
Socit Aux fruits exotiques 3

Cinq amis, Ahmed, Bachir, Chrif, Driss et Eymane ont dcid de se livrer
limportation de fruits exotiques. Pour cela ils ont cr une SARL Aux fruits
exotiques .
-

Ahmed a apport avec laccord de son bailleur, un droit au bail portant sur
un entrept frigorifique dune valeur de 150.000 dhs, divers meubles dune
valeur de 100.000 dhs.

Bachir et Chrif qui taient transporteurs routiers individuels ont fait apport
de leurs camions, chacun ayant une valeur de 200.000 dhs.

Driss a apport 120.000 dhs et ;

Eymane 130.000 dhs.

La premire assemble gnrale sest tenue le 17 mai 2000 avec lordre du


jour un seul point : la dsignation de son grant. Ahmed a t lheureux lu.
Cependant il est inquiet et vous consulte sur la question suivante :

Le grant Ahmed vient dacheter du matriel auprs dune socit en nom


collectif spcialise dans le matriel frigorifique. Or les statuts de la SARL
contiennent une cause ainsi rdige :
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Le grant ne peut accomplir seul que les actes ayant pour but la
ralisation de lobjet de la socit dont la valeur nexcde pas 30.000 dhs.
Tous les actes ayant une valeur suprieure celle vise lalina
prcdent

doivent

tre

pralablement

autoriss

par

lassemble

gnrale . Lachat se monte la somme de 40.000 dhs. Ahmed et Bachir


sont les seuls penser que cet achat est utile la SARL. Les autres
associs pourraient-ils le remettre en cause ?

Thme 3. La socit anonyme

Rappel

La socit anonyme est la socit de capitaux par excellence

Son capital social (300 000 dhs minimum ou 3 000 000 dhs si la
socit fait publiquement appel lpargne) est diviss en actions,
librement cessibles.

Le nombre dactionnaires : 5 min, pas de maximum

Nomination obligatoire lors de la constitution dun ou plusieurs


commissaires aux comptes.

Deux formes distinctes de SA : la SA classique et la SA moderne

Thme 3.1 La socit anonyme classique

Etude de cas
Socit anonyme Villa--LO

Villa--lo est une socit anonyme spcialise dans la location


saisonnire de villas sur Internet, proprits situes en bord de mer. Elle a
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t fonde en 1996 par 8 actionnaires amis. Le secteur est porteur et les


rsultats financiers satisfaisants. Son sige social est situ Casablanca.
Pour faciliter la recherche des villas louer, la socit a implant un
tablissement Tanger, dirig par Monsieur Rachid, salari de Villa-a-lo
.
Son capital social entirement libr slve 1 500 000 dh .
Les statuts contiennent, notamment, les deux articles suivants :
"Article 3 : l'objet social est exclusivement la location saisonnire de villas
sur Internet au Maroc.
Article 10 : chaque administrateur doit tre propritaire d'au moins
cinquante actions de la socit."
Le conseil dadministration de la socit "Villa-a-lo" est compos de 5
administrateurs, dont quatre sont actionnaires de la socit.
Monsieur Bachir, g de 63 ans, est le directeur gnral. Il souhaiterait
complter

cette

fonction

avec

celle

de

prsident

du

conseil

d'administration.
Actuellement

M.

Bachir

ngocie

de

nouveaux

contrats

avec

des

propritaires car il souhaite tendre la gamme propose.

Travail faire

1. Le conseil d'administration de cette socit a t-il t constitu dans le


respect du droit positif ?
2. Monsieur Bachir peut-il cumuler la fonction de directeur gnral avec
celle de prsident du conseil d'administration ? Qui dans la socit, dcide
de lattribution de ces diffrentes fonctions ?
3. Monsieur Bachir peut-il conclure seul les contrats actuellement en
ngociation

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Etude de cas
Socit anonyme

Aux termes des statuts dune SA de type classique, le conseil


dadministration de celle-ci est compos de 5 membres au moins et 9
au plus.
Traditionnellement, le conseil est compos de membres nomms pour
6 ans renouvelables.
Lun dentre eux, Monsieur X, en est le prsident.
Il va fter son 65 anniversaire le 30 avril.
Monsieur Y, membre du conseil dadministration, dmissionne le 10 mai
dans la troisime anne de son mandat.

1. Le conseil peut-il valablement dlibrer aprs la dmission de


Monsieur Y ?
2. Quelles sont les conditions de quorum et de majorit du conseil
dadministration ?
3. Le

conseil

peut-il

procder

la

cooptation

dun

nouvel

administrateur aprs la dmission de Monsieur Y ?


4. Indiquer ce que le conseil dadministration doit inscrire lordre
du jour de la prochaine assemble gnrale ordinaire en cas de
cooptation ?
5. Y-a-t-il une incidence attache au fait que Monsieur Y fte son
65 anniversaire le 30 avril ?

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Etude de cas n 3
Socit anonyme

5 personnes sont dsireuses de crer une SA. 3 dispose du capital


minimum pour crer une SA. Les deux autres souhaiteraient par
ailleurs, tout en exerant une fonction de direction et, compte tenu de
leur comptence technique, tre salaris de lentreprise.

Quelle est, des deux structures de SA, celle qui vous parat
la mieux adapte, compte tenu de lnonc ? expliquez
pourquoi ?
Etude de cas de synthse
Choix dune structure juridique

M. Zed exploite seule une petite scierie quil a cre laide de prts
bancaires en 1990. Cette petite entreprise priclite et M. Zed sait que,
pour tre comptitif, il lui faut investir une somme minimale de 500 000
dhs. Dans ltat actuel des choses, il value sa propre entreprise
moins de 300 000 dhs et il ne dispose daucun moyen de financement
personnel.
Une banque serait prte lui octroyer un prt sur quinze ans de 250
000 dhs mais la condition que M. Zed trouve un apport en capital
complmentaire dun montant quivalent.
Aprs de laborieuses ngociations, une Socit financire rgionale (SFR)
ayant pour objet de favoriser le financement des fonds propres des
entreprises, notamment sous forme de prise de participation dans le
capital, accepterait de faire un tel apport.

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Travail faire

En fonction des lments voqus ci-dessus, M. Zed vous demande les


renseignements suivants :
1 Comment doit-il structurer son entreprise pour accueillir un tel
montage financier, tant entendu que cette structure doit la fois tre
accepte par la SFR et lui permettre de garder personnellement le
contrle de son affaire, tout en bnficiant dun contrat de travail qui lui
assure un rgime social et fiscal des salaris ?
2 En fonction de la formule conseille, comment sera constitu et
rparti le capital et quelle seront les contraintes respecter, dans ce
cadre prcis, aussi bien pour les apporteurs que pour la socit ?
3 M. Zed peut-il viter que la SFR cde ultrieurement sa
participation une entreprise concurrente ? Si oui, comment ?
Observations

1 Ce sujet mrite une attention particulire.


Il fournit un bon exemple de lapproche concrte dune situation de fait
devant tre juridiquement organise. Il permet, dans une certaine
mesure, ltudiant de se placer dans la peau dun consultant qui doit
mettre en pratique ses connaissances.
Toutefois, parce quil sagit dune tude de cas destine contrler la
fois les connaissances et laptitude au raisonnement de ltudiant, le
traitement de cette situation pratique ne peut pas se rsumer une srie
de rponses brutales aux questions poses. Cest lintgralit de la
rflexion qui doit tre reproduite avec les liminations successives des
solutions envisageables en mme temps que les justifications.
2 La mthode du traitement de ltude de cas :
Il importe de :
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bien cerner les faits aprs une lecture trs attentive des donnes
afin de dgager les ventuelles rgles de droit applicables,

de dgager le contenu de la rgle de droit avant dapprcier si elle


est applicable en lespce en fonction des lments de fait indiqus
dans le sujet.
3 La construction gnrale de ltude de cas ne pose pas de

difficult particulire. Lintroduction peut tre trs brve et se contenter


dindiquer la problmatique gnrale du sujet. Il faut ensuite traiter
sparment les questions dans lordre propos. Avec chaque fois
lanalyse des rgles de droit dont lapplication pourrait tre envisage
et leur mise en uvre en lespce. Enfin la conclusion nest pas
indispensable et doit en tout tat de cause se limiter au rappel des
rsultats dgags tout au long de la copie.
4 On notera une difficult particulire ltude de cas rapporte ici.
Cette dernire embrasse une bonne partie du droit des socits, ce qui
interdit dtre exhaustif sur chacun des thmes abords. Il convient
donc de bien matriser son temps et de limiter ses dveloppements
lessentiel, cest--dire ce qui est strictement ncessaire la
comprhension et au traitement des questions poses. Cette exigence
implique que ltudiant ait toujours lesprit des donnes de fait (par
exemple la volont de M. Zed de garder le contrle de la socit) pour
viter de faire une srie de dissertations : la volont dapplication de
ses connaissances au cas pratique doit tre constante.
5 Lanalyse fiscale na pas t dveloppe dans le cadre cette
preuve. Nanmoins, son importance pratique est telle que tout
candidat doit connatre les incidences fiscales de la transformation dune
entreprise individuelle en socit.

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Sujets dExamens
En Droit des socits
Annes universitaires 2011/2015

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Examen Final 2011


Matire : Droit des socits
Dure : 2h00
Niveau : Semestre 5
Enseignante : Mme Badia OULHADJ

Avertissement
Aucun document nest autoris
Aucun matriel nest autoris. En consquence, tout usage dune calculatrice constituerait une
fraude.
Lusage du tlphone portable est strictement interdit
Il vous est demand dapporter un soin particulier la prsentation de votre copie.

Cas pratique
La socit ABD Industrie

La Socit Agencement Bois Dcoration Industries dite ABD Industries est


une SA au capital de 3 000 000 dhs ainsi rparti :

Rachid Alami ...2 000 actions


Mohamed Alami (pre du prcdent) .........10 000 actions
Amine Achour ....5 000 actions
Farid Amry .2 000 actions
Fatima Amry (mre du prcdent) ...10 000 actions
Ahmed Lazrak ....500 actions
Nabil Sanhaj ..... 500 actions
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La socit a pour objet toutes activits industrielles ou commerciales se


rapportant au bois et, plus spcialement, tous travaux damnagement et
de dcoration.
Les statuts de la Sa prvoient :
que le nombre des administrateurs en fonction et de 4 ;
que chaque administrateur doit dtenir au moins une action.

Le conseil dadministration est compos de R. Alami, Med. Alami, A.


Achour et F. Amri. Ce dernier assure la prsidence du conseil.
La socit a deux filiales dont elle dtient 90% du capital : La SA Bobois
et la SARL Art du bois. M. Karim est, respectivement administrateur et
grant de ces socits ; M. Mohamed Alami et Nabil Sanhaj appartiennent
au conseil dadministration. De la SA Bobois.
De graves difficults opposent depuis plusieurs mois le groupe AlamiAchour-Lazrak-Sanhaj Farid Amry et lors de lassemble gnrale
annuelle

dapprobation

des

comptes

dont

lordre

du

jour

prvoyait ltude de la situation actuelle de la socit et de son


administration. Le 30 avril 2000, surgirent de nombreux incidents suivis
de la rvocation immdiate de M. Farid Amy de ses fonctions de prsidentdirecteur gnral. La dcision est acquise 1 800 voix reprsentant 18
000 actions sur les 30 000 composant le capital. Tous les actionnaires
tant prsents.
En Juillet 2 000, Amine Achour, victime dun accident de la route, dcde
en laissant des hritiers dont un fils mineur.

Vous rpondrez aux questions suivantes :


24
Pr. Badia OULHADJ
Ecole Nationale de Commerce et de Gestion Settat

M. F. Amry estime que sa rvocation rsulte dun coup mont contre lui
et souhaite obtenir des dommages et intrts, va-t-il des chances des
succs ?
Comment rgler les consquences du dcs de M. Achour sagissant de
son remplacement aux fonctions dadministrateur et du sort de ses actions
pour la plus prochaine assemble gnrale ?

25
Pr. Badia OULHADJ
Ecole Nationale de Commerce et de Gestion Settat

Examen Final 2012


Matire : Droit des socits
Dure : 2h00
Niveau : Semestre 5
Enseignante : Mme Badia OULHADJ

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Il vous est demand dapporter un soin particulier la prsentation de votre copie.

Exercice I. (/ 8 pts)

Rpondez aux questions suivantes :


1. Donnez la dfinition du contrat de socit ainsi que les lments le
composant (/2 pts)
2. Quelle est la dfinition de la cooptation, dans quel cas est-elle
prvue et quelles sont ces conditions ? (/2 pts)
3. Quelle est la dfinition du quorum, sur quelle base est-il calcul ?
quel est le quorum du conseil dadministration et du conseil de
surveillance ? (/2pts)
4. Quel

est

le

statut

personnel

du

prsident

du

conseil

dadministration ? Par qui peut-il tre rvoqu ? dans quelles


conditions ? (/2 pts)

Cas Pratique (/12 pts)


Villa--lo est une socit anonyme spcialise dans la location
saisonnire de villas sur Internet, proprits situes en bord de mer. Elle a
t fonde en 1996 par 8 actionnaires amis. Le secteur est porteur et les
rsultats financiers satisfaisants. Son sige social est situ Casablanca.
26
Pr. Badia OULHADJ
Ecole Nationale de Commerce et de Gestion Settat

Pour faciliter la recherche des villas louer, la socit a implant un


tablissement Tanger, dirig par Monsieur Rachid, salari de Villa-a-lo
.
Son capital social entirement libr slve 1 500 000 dh.
Les statuts contiennent, notamment, les deux articles suivants :
"Article 3 : l'objet social est exclusivement la location saisonnire de
villas sur Internet au Maroc.
Article 10 : chaque administrateur doit tre propritaire d'au moins
cinquante actions de la socit."
Le conseil dadministration de la socit "Villa-a-lo" est compos de 5
administrateurs, dont quatre sont actionnaires de la socit.
Monsieur Bachir, g de 63 ans, est le directeur gnral. Il souhaiterait
complter

cette

fonction

avec

celle

de

prsident

du

conseil

d'administration.
Actuellement

M.

Bachir

ngocie

de

nouveaux

contrats

avec

des

propritaires car il souhaite tendre la gamme propose.

Travail faire

1. Le conseil d'administration de cette socit a-t-il t constitu dans le


respect du droit positif ?
2. Monsieur Bachir peut-il cumuler la fonction de directeur gnral avec
celle de prsident du conseil d'administration ? Qui dans la socit, dcide
de lattribution de ces diffrentes fonctions ?
3. Monsieur Bachir peut-il conclure seul les contrats actuellement en
ngociation

27
Pr. Badia OULHADJ
Ecole Nationale de Commerce et de Gestion Settat

Examen Final 2013


Matire : Droit des socits
Dure : 2h00
Niveau : Semestre 5
Enseignante : Mme Badia OULHADJ

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Etude de cas
La Socit Casablancaise dquipement est une socit responsabilit
limite au capital de 250.000 dhs ; cre en 1977, elle a pour objet la
fabrication doutils en acier tremp. Laffaire est en expansion et les
associs envisagent daccrotre lactivit de la socit en dveloppant les
ventes lexportation o il existe des marchs potentiels importants.
Le capital se rpartit de la manire suivante (parts de 100 dhs) :
M. CA. , grant . .1 100 parts
M. P B, grant ..1 000 parts
M. J C., VRP .. 200 parts
M. FD., commerant .. 100 parts
M. J L., retrait .100 parts

M. CA. Dcde en laissant pour hritiers :


28
Pr. Badia OULHADJ
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Mme CA. Sa veuve ;


M. PH. CA. ingnieur ;
M. R. CA. militaire de carrire.
Les statuts de la socit ne prvoient rien propos du dcs dun associ.
M. PB, souhaiterait que la socit responsabilit limite se transforme en
socit anonyme. M. PH. CA accepterait de reprendre les fonctions de son
pre la tte de la socit, mais sous la condition expresse de bnficier
dun contrat de directeur technique de lentreprise.
M. JC, reprsentant de la Socit Casablancaise dquipement, accepterait
la direction commerciale de lentreprise.
Les autres associs ne souhaitent pas se dsintresser de lentreprise.
-

M. PB. voudrait que vous lui indiquiez qui des associs de la socit
responsabilit limite, remplit les conditions voulues par la loi pour
tre administrateur, dans lhypothse o la socit responsabilit
limite serait transforme en socit anonyme. Il vous demande
la mme information, si la socit anonyme tait pourvue
dun directoire et dun conseil de surveillance ? /10 pts

Si la socit anonyme tait dirige par un directoire prside par


M.PH. CA, M. PB souhaite savoir si le contrat de travail de M. PH. CA
doit

tre

accept

seffectuerait

la

par

lassemble

rvocation

gnrale,

ventuelle

du

comment

prsident

du

directoire, si elle entrane automatiquement la rsiliation de


son contrat de travail ? /10 pts

29
Pr. Badia OULHADJ
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Examen Final 2014


Matire : Droit des socits
Dure : 2h00
Niveau : Semestre 5
Enseignante : Mme Badia OULHADJ

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ETUDE DUN DOCUMENT


Travail faire

Aprs avoir tudi lextrait du projet de statuts de la Socit en Nom


Collectif LES VTEMENTS ATLAS prsent ci-dessous, vous identifierez
les clauses qui sont illgales et vous justifierez succinctement vos
rponses.

PROJET DE STATUTS
Les soussigns :
- Mr Ahmed AMINE, n le 16 janvier 1964 Casablanca, mari,
demeurant 42 Rue de libert Casablanca
- Melle Imane Bachiri, ne le 13 novembre 1979 Rabat, clibataire,
demeurant 25 rue des Alizes Rabat
- Mr Said AHMADI, n le 6 dcembre 1982 Fs, mari, demeurant 9 rue
des Arts Casablanca
Ont tabli ainsi quil suit, les statuts dune socit en nom collectif devant
exister entre eux.
ARTICLE 1 - Forme
30
Pr. Badia OULHADJ
Ecole Nationale de Commerce et de Gestion Settat

Il est form entre les soussigns une socit en nom collectif rgie par le
Code de commerce et les textes subsquents ainsi que par les prsents
statuts.
ARTICLE 2 Objet
La socit a pour objet la commercialisation de vtements techniques
pour les sports de montagne et, plus gnralement, toutes oprations
industrielles ou commerciales se rapportant directement lobjet social ou
susceptibles den faciliter lextension ou le dveloppement.
ARTICLE 3 Dnomination sociale
La dnomination sociale est LES VTEMENTS ATLAS
ARTICLE 4 Sige social
Le sige social est fix Casablanca, 210 Rue de la libert.
Il ne pourra tre transfr en tout autre endroit quen vertu dune dcision
collective des associs.
ARTICLE 5 Dure
La dure de la socit est fixe 50 ans compter de son immatriculation
au registre du commerce de Casablanca sauf dissolution anticipe dcide
par le grant.
ARTICLE 6 Apports
Apports en numraire :
Mr Ahmed AMINE apporte la somme de cent trente mille dirhams
(130 000 dh)
Melle Imane Bachiri apporte la somme de quatre-vingt mille dirhams
(80 000 dh)
Mr Said AHMADI apporte la somme de quarante mille dirhams (40 000
dh).
Les apports en numraire doivent tre librs sur appel du grant dans un
dlai librement dtermin par lui.
Apport en industrie :
Melle Imane Bachiri apporte sa notorit auprs des magasins de sport
des stations de Toubkal et Michlifene (Ifrane).
Cet apport est libr ds le dbut dactivit de la socit.
31
Pr. Badia OULHADJ
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ARTICLE 7 capital social


Le capital social est fix la somme de 250 000 dh.
Il est divis en 2 500 parts sociales de 100 dh chacune rparties en
proportion des apports respectifs, savoir :
- Mr Ahmed AMINE : 1300 parts
- Melle Imane Bachiri : 800 parts
- Mr Said AHMADI: 400 parts
()
ARTICLE 10 Droit de vote
Chaque part sociale donne droit une voix dans les votes et dlibrations.
ARTICLE 11 Cession des parts sociales
Les parts sociales sont librement cessibles entre associs ou au profit dun
conjoint. Elles ne peuvent tre cdes des tiers quavec le consentement
des associs reprsentant les des parts sociales.
ARTICLE 12 Transmission des parts sociales
Le dcs dun associ nentrane pas la dissolution de la socit.
La socit continue entre les associs survivants. Les parts sociales de
lassoci dcd sont en consquence annules de plein droit. Cette
annulation entrane la rduction du capital sans remboursement des parts.
()
ARTICLE 18 Responsabilit des associs
Dans les rapports entre les associs, chacun est tenu des dettes sociales
dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Mais vis--vis des
cranciers sociaux, chacun des associs est tenu indfiniment et
solidairement responsable des engagements pris par le grant, mme en
dehors de lobjet social.
ARTICLE 19 Rpartition du rsultat
Sil rsulte des comptes de lexercice, tels quils sont approuvs par
lassemble gnrale, lexistence dun bnfice distribuable, celui-ci est
rparti entre tous les associs, ainsi quil suit :
- Mr Ahmed AMINE

: 45 % du bnfice distribuable

- Melle Imane Bachiri : 42 % du bnfice distribuable


32
Pr. Badia OULHADJ
Ecole Nationale de Commerce et de Gestion Settat

- Mr: Said AHMADI 13 % du bnfice distribuable


En cas de pertes non reportes, la participation des associs aux pertes
est calcule ainsi quil suit :
- Mr Ahmed AMINE

: 50 % des pertes

- Melle Imane Bachiri: 35 % des pertes


- Mr Said AHMADI: 15 % des pertes
()
ARTICLE 25 Nomination et rvocation du grant
La socit est administre par un grant, associ, nomm dans les
statuts. Mr Ahmed AMINE est dsign grant pour une dure de 5 ans.
Son mandat est renouvelable.
Le grant est rvocable lunanimit des associs.
Il est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime.
Sa rvocation nentrane pas la dissolution de la socit.
ARTICLE 26 Pouvoirs du grant
Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes
entrant dans lobjet social.
Dans les rapports avec la socit et les associs, le grant peut faire tous
actes de gestion dans lintrt de la socit, lexception toutefois de
certains actes pour lesquels il doit avoir obtenu pralablement
lautorisation de la majorit des associs : acquisition ou vente dun
immeuble, vente du fonds de commerce, hypothque ou nantissement sur
un bien de la socit.

33
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Examen Final 2015


Matire : Droit des socits
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Sujet I.

La socit en nom collectif (SNC) MECAPRO, spcialise dans la sous-traitance


industrielle en mcanique, a t constitue en 1991 par deux amis Monsieur
Ahmed et Monsieur Farid, tous deux grants statutaires, sans rpartition des
pouvoirs prvue dans les statuts.
Elle runit sept associs qui se connaissent tous et se font confiance depuis le
dbut (voir annexe).

Dossier I

En 2004, Mr Farid a pris seul des dcisions importantes et engag la socit sans
consulter Mr Ahmed. Ce dernier, mme si ces dcisions taient conformes
lobjet social, nen approuvait pas le contenu et en redoutait les consquences
ventuelles sur le patrimoine des associs.
Mr Ahmed a par ailleurs appris au mme moment que Mr Farid envisageait de
racheter les parts de sa sur, Mme Yazid.

Travail faire

34
Pr. Badia OULHADJ
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1. Quels taient les pouvoirs des deux grants de la SNC MECAPRO ?


Monsieur Ahmed pouvait-il en lespce sopposer aux actes de Mr
Farid et quelle aurait t la consquence pour lui ? (4 pts)
2. Lpouse Mr Farid et sa fille sont disposes accepter la cession
des parts sociales de Mme Yazid Mr Farid. Dans cette hypothse,
Mr Ahmed a-t-il la possibilit de sopposer seul lopration ?
En cas de refus de la cession, Mme Yazid a-t-elle le droit de
demander le remboursement de ses parts ? (4 pts)

Dossier II.

Au cours de lanne 2004, Mr Karim dcde dune longue maladie. Il laisse une
unique hritire Melle Sanae, 16 ans, qui souhaite faire partie de la SNC.

Travail faire

1. La continuation de la SNC MECAPRO est-elle possible avec Melle


Sanae ? Que prvoit la loi dans ce cas l ? (2 pts)
Les associs envisagent plutt la transformation de la SNC en SARL afin de
favoriser le dveloppement de lentreprise.

2. Prsenter les conditions de fond et de forme respecter pour la


transformation de la SNC en SARL. Melle Sanae pourra-t-elle tre
associe de la SARL ? (3 pts)
3. Aprs avoir dfini lapport en industrie, Mr Ali peut-il rester associ
apporteur en industrie aprs la transformation de la SNC en SARL ?
(3 pts)

Dossier III.

En 2004 les associs optent pour une transformation de la SNC en SARL en


conservant le mme nom, le mme capital rparti de la mme faon et les
mmes associs, sauf Melle Sanae qui remplace son pre et la SA SCAMO
(socit casablancaise de montage) qui, avec laccord de tous, a acquis les parts
de Mme Yazid. Il ny a pas de commissaire aux comptes dans la SARL.
Pour simplifier les problmes de gestion, Mr Farid, qui a dautres projets, a
accept de laisser la direction Mr Ahmed. Ce dernier dsormais grant
35
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statutaire unique, envisage dexercer les fonctions de directeur technique dans la


SARL.

Travail faire

1. Mr Ahmed peut-il cumuler son mandat de grant et un contrat de


travail dans la SARL ?
Le nouvel associ, la SA SCAMO, doit faire face une conjoncture difficile et
sollicite en 2004 auprs de la SARL MECAPRO un prt de 1 000 000 dhs.

Travail faire
2. Caractrisez la convention conclue par la SARL et la SA SCAMO.
Justifier votre rponse (4 pts)

Annexe

Statuts SNC MECAPRO (extraits)

Article 3 : Capital de 80 000 dhs divis en 800 parts de 1OO dhs chacune.

Article 5 : Associs :

Monsieur Ahmed, grant statutaire .. 250 parts


Mme Fatima, son pouse ..... 100 parts
Melle Zohra, leur fille, 19 ans .... 70 parts
Monsieur Farid, grant statutaire .. 200 parts
Mme Yazid, sur de Mr Farid .... 50 parts
Mr Karim, un vieil ami des deux familles. 130 parts
Mr Ali, apporteur en industrie,
36
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dispose de droits valu ..10 parts dindustrie

Article 11 : En cas de dcs dun associ, les associs peuvent opter soit pour la
continuation de la socit avec les survivants et les hritiers du dfunt, soit pour
sa transformation en SARL ou SA.

37
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