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Pr. Badia OULHADJ
Ecole Nationale de Commerce et de Gestion Settat
DOSSIER I.
Le Droit Gnral des Socits
Rappel
Une activit professionnelle peut tre exerce par un seul individu, inscrit
au registre de commerce et responsable indfiniment sur ses biens
propres des dettes de son entreprise.
Lactivit commerciale peut aussi tre exerce dans le cadre dune
entreprise socitaire liant deux ou plusieurs personnes par le biais dun
contrat que lon appelle statuts et qui doivent obligatoirement tre
tablis par crit.
La socit est une entit abstraite dotes de la capacit juridique grce
laquelle elle peut agir par lintermdiaire de son reprsentant lgal.
Exercice dapplication
personne
physique,
est responsable
sur
son propre
I.
Rappel
Lacquisition de la personnalit morale passe par limmatriculation
au Registre de commerce. Pour ce faire, elle doit procder des
formalits de dpt et de publicit destines informer les tiers.
La rdaction des statuts
Exercice dapplication
Une SA, au capital de 450.000 dhs, est inscrite au registre de
commerce de Rabat sous le nom de fantaisie : Etoile dargent.
Le registre de commerce indique par ailleurs : Etoile dargent Sadi
, la rubrique nom commercial .
Le sige social est fix dans les statuts Casablanca, Anfa, o se
trouvent les bureaux de la direction.
La rception de sa clientle se fait dans les locaux lous au Twin
Center, Casablanca.
Plusieurs directions rgionales sont installes Fs, Mekns et
Marrakech.
Lobjet social de la socit est la vente de bijoux en matriaux
vritables et de fantaisie copies de bijoux anciens.
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Elments de rponse
Lexercice porte sur les statuts, il est important de rappeler que la
socit cest dabord un contrat dans lequel sengagent deux ou
plusieurs personnes pour collaborer pour longtemps, ensemble, autour
dun projet. Il convient donc daccorder la rdaction des statuts une
attention particulire. Lexercice ci-dessus a pour objectif de faire
rflchir ltudiant sur le contenu des statuts et la manire de le
rdiger.
II.
La socit en formation
Rappel
Cest ltape qui prcde limmatriculation de la socit, La socit
nayant pas acquis la personnalit juridique, ne peut sengager dans
les liens du contrat.
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Etude de cas
Socit Aux fruits exotiques 2
Cinq amis, Ahmed, Bachir, Chrif, Driss et Eymane ont dcid de se livrer
limportation de fruits exotiques. Pour cela ils ont cr une SARL Aux
fruits exotiques .
La premire assemble gnrale sest tenue le 17 mai 2000 avec lordre
du jour un seul point : la dsignation de son grant. Ahmed a t
lheureux lu. Cependant il est inquiet et vous consulte sur la question
suivante :
Ahmed avait pris avant limmatriculation de la socit au RC, le 2 avril
2000,
divers
engagements
(installations
de
lignes
tlphoniques,
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La
socit
peut,
les
contracts
par
celle-ci
achat
de
matriel,
bail
commercial.
-
Rappel
La socit est institue par deux ou plusieurs personnes qui
conviennent par contrat, daffecter une entreprise commune des
biens ou leur industrie en vue de partager le bnfice qui pourra en
rsulter.
Elle peut galement tre institue par lacte de volont dune seule
personne. Les associs sengagent contribuer au perte
I.
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Etude de cas
est
prt
mettre
ses
comptences
techniques
et
Structure de la rponse :
Consignes respecter :
Bien cerner les faits aprs une lecture trs attentive des donnes afin
de dgager les ventuelles rgles de droit applicables,
Etude de cas
Socit Aux fruits exotiques 2
Cinq amis, Ahmed, Bachir, Chrif, Driss et Eymane ont dcid de se livrer
limportation de fruits exotiques. Pour cela ils ont cr une SARL Aux fruits
exotiques .
-
Ahmed a apport avec laccord de son bailleur, un droit au bail portant sur
un entrept frigorifique dune valeur de 150.000 dhs, divers meubles dune
valeur de 100.000 dhs.
Bachir et Chrif qui taient transporteurs routiers individuels ont fait apport
de leurs camions, chacun ayant une valeur de 200.000 dhs.
Lvaluation des apports en nature a t faite par les associs euxmmes qui ont rdig leurs propres statuts. Ce procd vous parat-il
rgulier ?
II.
DOSSIER II.
Le Droit spcial des socits :
Les diffrentes formes de socit, cration, fonctionnement,
dissolution
Rappel
Il existe 5 formes de socits commerciales : la SNC, la SA, la SARL et les
deux commandites simple et par actions.
Ces cinq formes de socits peuvent tre classes selon plusieurs critres
dont notamment ltendu du risque encouru par lassoci ou encore selon
llment fondamental de la socit. Ainsi llment fondamental sur
lequel se fondent les socits de personnes (do leur appellation), cest
lintuitu personae, par contre, pour les socits de capitaux, telle la SA,
cest le capital qui prime.
Etude de cas
SNC Au Beau Livre
M. Apha est associ dans une SNC ddition Au beau livre, ayant pour
objet toute activit dimprimerie, ddition et de diffusion de livres ,
avec Beta et Gama et quelques autres associs minoritaires. Les statuts
sociaux interdisent au grant de la SNC, M. Ygreg en loccurrence, de
prendre un engagement dpassant 100 000 dhs sans laccord des
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Travail faire
Observations
Etude de cas n2
Une SNC est constitue entre 4 personnes, membres dune mme famille.
Mr X, associ, en est le grant, statutairement dsign. Il a deux fils, Y et
Z, qui ne sont pas associs.
Lors du dcs de Mr X, les trois survivants proposent Y et Z de
poursuivre avec eux lobjet social de la SNC.
Y accepte mais Z refuse car il ne veut pas tre indfiniment et
solidairement responsable des dettes de la socit.
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Par ailleurs, les associs ne sont pas disposs investir les fonds propres
dans la constitution dun capital social.
Questions :
1. Quelle solution peut-on leur proposer ?
2. Monsieur Z peut-il accder aux fonctions de grant de la
socit ?
Etude de cas
Socit SUPERMECANIQUE
Rappel
Cest socit qui se positionne entre les socits de personnes et les
socits de capitaux. Elle est qualifie dhybride en ce quelle partage
lintuitu personae avec les socits de personnes et la limitation de la
responsabilit des associs qui est la caractristique des socits de
capitaux.
Etude de cas
Socit Jardin des Roses
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sont
dans
de
trs
mauvais
termes,
pour
des
raisons
personnelles.
1. Laccord de M. Rachidi et Mme Alami suffit-il pour que cette
dernire devienne associe la place de M. Rachidi ? Sinon,
quelle procdure doit- elle suivre ?
2. Lopposition de Melle Demnati, qui est prvisible, peut-elle faire
chouer cette opration de cession sur laquelle M. Demnati,
grant, est tout fait daccord ?
Etude de cas
Socit Aux fruits exotiques 3
Cinq amis, Ahmed, Bachir, Chrif, Driss et Eymane ont dcid de se livrer
limportation de fruits exotiques. Pour cela ils ont cr une SARL Aux fruits
exotiques .
-
Ahmed a apport avec laccord de son bailleur, un droit au bail portant sur
un entrept frigorifique dune valeur de 150.000 dhs, divers meubles dune
valeur de 100.000 dhs.
Bachir et Chrif qui taient transporteurs routiers individuels ont fait apport
de leurs camions, chacun ayant une valeur de 200.000 dhs.
Le grant ne peut accomplir seul que les actes ayant pour but la
ralisation de lobjet de la socit dont la valeur nexcde pas 30.000 dhs.
Tous les actes ayant une valeur suprieure celle vise lalina
prcdent
doivent
tre
pralablement
autoriss
par
lassemble
Rappel
Son capital social (300 000 dhs minimum ou 3 000 000 dhs si la
socit fait publiquement appel lpargne) est diviss en actions,
librement cessibles.
Etude de cas
Socit anonyme Villa--LO
cette
fonction
avec
celle
de
prsident
du
conseil
d'administration.
Actuellement
M.
Bachir
ngocie
de
nouveaux
contrats
avec
des
Travail faire
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Etude de cas
Socit anonyme
conseil
peut-il
procder
la
cooptation
dun
nouvel
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Etude de cas n 3
Socit anonyme
Quelle est, des deux structures de SA, celle qui vous parat
la mieux adapte, compte tenu de lnonc ? expliquez
pourquoi ?
Etude de cas de synthse
Choix dune structure juridique
M. Zed exploite seule une petite scierie quil a cre laide de prts
bancaires en 1990. Cette petite entreprise priclite et M. Zed sait que,
pour tre comptitif, il lui faut investir une somme minimale de 500 000
dhs. Dans ltat actuel des choses, il value sa propre entreprise
moins de 300 000 dhs et il ne dispose daucun moyen de financement
personnel.
Une banque serait prte lui octroyer un prt sur quinze ans de 250
000 dhs mais la condition que M. Zed trouve un apport en capital
complmentaire dun montant quivalent.
Aprs de laborieuses ngociations, une Socit financire rgionale (SFR)
ayant pour objet de favoriser le financement des fonds propres des
entreprises, notamment sous forme de prise de participation dans le
capital, accepterait de faire un tel apport.
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Travail faire
bien cerner les faits aprs une lecture trs attentive des donnes
afin de dgager les ventuelles rgles de droit applicables,
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Sujets dExamens
En Droit des socits
Annes universitaires 2011/2015
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Avertissement
Aucun document nest autoris
Aucun matriel nest autoris. En consquence, tout usage dune calculatrice constituerait une
fraude.
Lusage du tlphone portable est strictement interdit
Il vous est demand dapporter un soin particulier la prsentation de votre copie.
Cas pratique
La socit ABD Industrie
dapprobation
des
comptes
dont
lordre
du
jour
M. F. Amry estime que sa rvocation rsulte dun coup mont contre lui
et souhaite obtenir des dommages et intrts, va-t-il des chances des
succs ?
Comment rgler les consquences du dcs de M. Achour sagissant de
son remplacement aux fonctions dadministrateur et du sort de ses actions
pour la plus prochaine assemble gnrale ?
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Exercice I. (/ 8 pts)
est
le
statut
personnel
du
prsident
du
conseil
cette
fonction
avec
celle
de
prsident
du
conseil
d'administration.
Actuellement
M.
Bachir
ngocie
de
nouveaux
contrats
avec
des
Travail faire
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Etude de cas
La Socit Casablancaise dquipement est une socit responsabilit
limite au capital de 250.000 dhs ; cre en 1977, elle a pour objet la
fabrication doutils en acier tremp. Laffaire est en expansion et les
associs envisagent daccrotre lactivit de la socit en dveloppant les
ventes lexportation o il existe des marchs potentiels importants.
Le capital se rpartit de la manire suivante (parts de 100 dhs) :
M. CA. , grant . .1 100 parts
M. P B, grant ..1 000 parts
M. J C., VRP .. 200 parts
M. FD., commerant .. 100 parts
M. J L., retrait .100 parts
M. PB. voudrait que vous lui indiquiez qui des associs de la socit
responsabilit limite, remplit les conditions voulues par la loi pour
tre administrateur, dans lhypothse o la socit responsabilit
limite serait transforme en socit anonyme. Il vous demande
la mme information, si la socit anonyme tait pourvue
dun directoire et dun conseil de surveillance ? /10 pts
tre
accept
seffectuerait
la
par
lassemble
rvocation
gnrale,
ventuelle
du
comment
prsident
du
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PROJET DE STATUTS
Les soussigns :
- Mr Ahmed AMINE, n le 16 janvier 1964 Casablanca, mari,
demeurant 42 Rue de libert Casablanca
- Melle Imane Bachiri, ne le 13 novembre 1979 Rabat, clibataire,
demeurant 25 rue des Alizes Rabat
- Mr Said AHMADI, n le 6 dcembre 1982 Fs, mari, demeurant 9 rue
des Arts Casablanca
Ont tabli ainsi quil suit, les statuts dune socit en nom collectif devant
exister entre eux.
ARTICLE 1 - Forme
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Il est form entre les soussigns une socit en nom collectif rgie par le
Code de commerce et les textes subsquents ainsi que par les prsents
statuts.
ARTICLE 2 Objet
La socit a pour objet la commercialisation de vtements techniques
pour les sports de montagne et, plus gnralement, toutes oprations
industrielles ou commerciales se rapportant directement lobjet social ou
susceptibles den faciliter lextension ou le dveloppement.
ARTICLE 3 Dnomination sociale
La dnomination sociale est LES VTEMENTS ATLAS
ARTICLE 4 Sige social
Le sige social est fix Casablanca, 210 Rue de la libert.
Il ne pourra tre transfr en tout autre endroit quen vertu dune dcision
collective des associs.
ARTICLE 5 Dure
La dure de la socit est fixe 50 ans compter de son immatriculation
au registre du commerce de Casablanca sauf dissolution anticipe dcide
par le grant.
ARTICLE 6 Apports
Apports en numraire :
Mr Ahmed AMINE apporte la somme de cent trente mille dirhams
(130 000 dh)
Melle Imane Bachiri apporte la somme de quatre-vingt mille dirhams
(80 000 dh)
Mr Said AHMADI apporte la somme de quarante mille dirhams (40 000
dh).
Les apports en numraire doivent tre librs sur appel du grant dans un
dlai librement dtermin par lui.
Apport en industrie :
Melle Imane Bachiri apporte sa notorit auprs des magasins de sport
des stations de Toubkal et Michlifene (Ifrane).
Cet apport est libr ds le dbut dactivit de la socit.
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: 45 % du bnfice distribuable
: 50 % des pertes
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Sujet I.
Dossier I
En 2004, Mr Farid a pris seul des dcisions importantes et engag la socit sans
consulter Mr Ahmed. Ce dernier, mme si ces dcisions taient conformes
lobjet social, nen approuvait pas le contenu et en redoutait les consquences
ventuelles sur le patrimoine des associs.
Mr Ahmed a par ailleurs appris au mme moment que Mr Farid envisageait de
racheter les parts de sa sur, Mme Yazid.
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Dossier II.
Au cours de lanne 2004, Mr Karim dcde dune longue maladie. Il laisse une
unique hritire Melle Sanae, 16 ans, qui souhaite faire partie de la SNC.
Travail faire
Dossier III.
Travail faire
Travail faire
2. Caractrisez la convention conclue par la SARL et la SA SCAMO.
Justifier votre rponse (4 pts)
Annexe
Article 3 : Capital de 80 000 dhs divis en 800 parts de 1OO dhs chacune.
Article 5 : Associs :
Article 11 : En cas de dcs dun associ, les associs peuvent opter soit pour la
continuation de la socit avec les survivants et les hritiers du dfunt, soit pour
sa transformation en SARL ou SA.
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