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2016

SOCIETE ANONYME

HAJAR AMADJAHDI

NADA MGHARI

SOUKAINA SLASLI

Plan :
Introduction
I-Constitution de la SA
II-Gestion de la SA
Gestion classique
Les assembles gnrales dactionnaires

III-Contrle de la SA
IV-Dissolution et liquidation de la SA
Dissolution
Liquidation

Conclusion
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La socit anonyme est une socit Commerciale par sa forme quel que soit son
objet. Elle est faite pour les grandes entreprises et les associs, appels
actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu Concurrence de leurs
apports. La personnalit juridique de la socit est trs affirme, Son
fonctionnement est troitement rglement par la loi 17/95 du 30/8/96 publi au
B.O n 4422 du 17/10/96.

I-Constitution de la SA
- Actionnaires :
La SA doit comporter un nombre suffisant dactionnaires lui permettant
daccomplir son objet et dassurer sa gestion et son contrle, sans que ce nombre
soit infrieur cinq (5) ;
- Responsabilit des actionnaires :
Les actionnaires ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports ;
- Le Capital :
divis en actions ngociables reprsentatives d'apports en numraire ou en
nature lexclusion de tout apport en industrie. Le capital minimum est fix
300.000 DH sans appel public l'pargne et 3.000.000 DH avec appel public
l'pargne ; les actions reprsentatives d'apports en numraire doivent tre
libres lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et le
surplus dans un dlai maximum de 3 ans ; les actions reprsentatives d'apports
en nature sont libres intgralement lors de leur mission ; Les apports en
nature ou les avantages particuliers, sont valus par un commissaire aux
apports (CAA), Le rapport de ce dernier est dpos au sige et au greffe du
tribunal et tenu la disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la
signature des Statuts.
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- Les actions :

Reprsentant le capital social peuvent revtir la forme nominative ou au porteur,


la valeur minimale de l'action est de 100 DH ;
La SA est constitue par laccomplissement des 4 actes suivants :
- Signature des statuts par tous les associs et dfaut, rception par le fondateur
de tous les bulletins de souscription
- Libration de chaque action de numraire dau moins le et le reste dans les
3ans
- Transferts la SA des apports en nature
- Accomplissement des formalits de Publicit
Ce nest quaprs limmatriculation au Registre de Commerce quune publicit
au Bulletin Official et dans un journal dannonces lgales doit tre faite en
indiquant le N de registre de commerce.
II-Gestion de la SA
Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La socit anonyme peut
tre gre de deux faons :
Gestion classique avec Conseil dadministration et nouvelle gestion avec
Directoire et Conseil de surveillance. En, en cours de la vie de la socit
classique Conseil dadministration, la SA peut introduire cette nouvelle forme
de SA. Auquel cas, il faut que la dnomination sociale soit prcde ou suivie
des mots socit anonyme directoire et conseil de surveillance .
Gestion classique (SA Conseil dadministration) :
Dsignation des organes de gestion
- l'Assemble Gnrale des actionnaires (A.G) dsigne les administrateurs trois
(3) au moins douze (12) au plus ou encore quinze (15) si la socit est inscrite
la Bourse Ils constituent le conseil d'administration qui lit son prsident, fixe
ses pouvoirs. Il peut le rvoquer tout moment. Les membres du conseil sont
rvoqus par l'AG. Si le prsident du conseil d'administration cumule ces
fonctions et celles de directeur gnral, il est dit Prsident Directeur Gnral
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(P.D.G).
Les administrateurs sont nomms pour 3ans dans les statuts et 6 ans au
maximum par lassemble gnrale. Ils sont rligibles sauf clause contraire.

Un Salari ne peut tre nomm administrateur que sil a un emploi effectif et


quil a le minimum dactions fix par les statuts. Mais le nombre des
administrateurs lis par contrat la socit ne peut dpasser le tiers (1/3) des
membres.
Pouvoirs et responsabilit des organes excutifs
- le conseil d'administration gre la socit.
- Le PDG reprsente la socit, et exerce la direction gnrale.
- Le conseil d'administration et le PDG engagent la socit vis--vis des tiers par
leurs actes, mme en dehors de l'objet social.
- Entre associes, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion.
Les dcisions interdites doivent tre autorises par l'AG. Les administrateurs et
le PDG sont responsables de leurs fautes de gestion, ainsi que des infractions
la loi et aux statuts, vis--vis des actionnaires.
- Les conventions passes entre un dirigeant social et la socit doivent tre
autorises par le conseil d'administration et cette autorisation doit tre confirme
par l'AG.
Gestion avec directoire et Conseil surveillance
Dsignation des organes de gestion:
- Lassemble des actionnaires dsigne le conseil de surveillance (3 12
membres et 15 si la socit est cote en bourse) pour 8 ans, et peut rvoquer ses
membres.
- Le conseil de surveillance dsigne les membres du directoire (5 membres au
plus et 7 si la socit est cote en bourse) pour 4 ans. Il peut designer des
personnes qui ne sont pas actionnaires. Il dsigne aussi le prsident du
directoire. Les membres du directoires et le prsident sont rvoqus par lAG sur
proposition du conseil de surveillance, pour justes motifs.
Les membres doivent tre des personnes physiques. Si le capital est infrieur
1.500.000 DH, le directoire peut tre exerce par une seule personne avec le titre
de directeur gnral unique
Pouvoirs des organes de gestion:
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Le directoire et son prsident
ont les mmes pouvoirs et responsabilits que le
conseil dadministration et son prsident.
Si le prsident du directoire reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers,

le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion.


Les assembles gnrales dactionnaires
On distingue les assembles gnrales et les assembles spciales. Les
assembles gnrales sont soit ordinaires (AGO) soit extraordinaires (AGE)
- LAGE : runion des actionnaires qui prend ses dcisions a la majorit des
2/3.IL est seule habilite modifier les statuts.
- LAGO : runion des actionnaires qui prend ses dcisions a la majorit simple
(50%+1). Il prend toutes les autres dcisions (Approbation des comptes et
nomination des organes de gestion).
- LAG spciale : est comptente pour prendre toute dcision concernant la
catgorie dactions dont les membres sont titulaires dans les conditions prvues
par la loi. Elle dlibre la majorit simple des voix prsentes ou reprsentes
(50%+1)
III-Contrle de la SA
Chaque SA doit dsign au moins un Commissaire aux Comptes (CAC), charg
dune mission de contrle et de suivi des comptes sociaux. Nul ne peut exercer
les fonctions de CAC sil nest inscrit au Tableau de lordre des experts
comptables.
Les commissaires aux comptes sont nomms par les statuts de cration de la
socit et par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires durant la vie
juridique de lentreprise.
Les CAC ne peuvent tre nomms dirigeants de la socit quils contrlent
5ans aprs la fin de leur mandat.
Les dirigeants ne peuvent tre nomms CAC de la socit dans les 5ans aprs la
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fin de leur mandat.
Le CAC est nomm pour 3 exercices par lAGO sauf sil a t nomm la place

dun autre CAC.


Ne peuvent tre dsigns CAC:
- Fondateurs, apporteurs en nature, administrateurs et membres du conseil de
surveillance on du directoire.
- Conjoints, parents et allis jusquau 2me degr
- Ceux qui peroivent des personnes susvises, de la socit ou de ses filiales
une rmunration quelconque.
- Les socits dexperts comptables dont lun des associs se trouve dans lune
des situations prvues ci-dessus.
Le CAC a pour mission permanente :
- La vrification des valeurs et documents comptables
- La vrification de la conformit de la comptabilit
Le CAC doit tablir un rapport qui porte la connaissance des dirigeants :
- Les contrles et vrifications effectus.
- Les modifications ventuelles apporter des postes des tats de synthse
- Les irrgularits et inexactitudes dcouvertes
- Les conclusions
- Tous faits dlictueux dont il a eu connaissance.
IV-Dissolution et liquidation de la SA
Dissolution : La dissolution anticipe est dcide par lAGE dans les cas
suivants :
- En cas des pertes quand la situation nette devient infrieure au quart (1/4) du
capital. LAGE doit se runir dans les 3 mois suivant lapprobation des comptes
pour dcider, sil y a lieu, de prononcer la dissolution. A dfaut, tout intress
peut demander cette dissolution.
- En cas de rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal doit
tre suivi dans la dlai 1 an dune augmentation de capital. Dans le cas contraire,
tout intress peut demander6 la dissolution 2 mois aprs avoir en vain mis en
demeure la SA pour rgulariser.

- En cas de rduction de nombre dactionnaires (infrieur 5 depuis 1 an). Mais


le tribunal peut toujours accorder un dlai maximum de 6 mois pour rgulariser
la situation.
Liquidation :
- La SA est en liquidation ds sa dissolution. Sa dnomination est
immdiatement suivie de socit anonyme en liquidation.
- Lacte de nomination des liquidateurs qui est publi dans un journal et, au BO,
si la SA fait appel public lpargne, doit contenir certains renseignements
obligatoires dont notamment les nom, prnom et domicile des liquidateurs, le
lieu de liquidation et de correspondance et le tribunal comptent (Article 363 de
la loi) etc. Les mmes renseignements sont communiqus par lettre aux porteurs
dactions et dobligations.
- La dissolution nentrane pas rsiliation des baux tant commerciaux que
dhabitation.
- La cession de tout ou partie de lactif des anciens dirigeants ne peut avoir lieu
quavec lautorisation du tribunal et du CAC.
- La cession au liquidateur ou ses employs, conjoints, allis, est interdite
mme en cas de dmission du liquidateur.
- Les actionnaires sont convoqus en AG pour statuer sur le compte dfinitif, sur
le quitus du liquidateur et constater la clture de la liquidation.
- Lavis de clture est publi dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public
lpargne linitiative du liquidateur, doit contenir certains renseignements.
- Aprs le remboursement du nominal, le reste de lactif net est partag
proportionnellement la part de chaque actionnaire.
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- Le liquidateur est responsable
des consquences dommageables des fautes
commises par lui dans lexercice de ses fonctions. La prescription est de 5 ans.

conclusion
En guise de conclusion, la socit anonyme fait partie des
socits commerciales o les associs dtiennent des actions
ngociables. C'est une socit de capitaux dont le nom donn
celle-ci est la domination sociale. Sa constitution se traduit par
certain nombre de formalits accompagnant la promesse puis la
ralisation d'apports par les associs. Ces apports faits au
capital ne peuvent tre qu'en numraire ou en nature. Il peut y
avoir deux types de direction : soit conseil
d'administration+direction gnral, soit conseil de
surveillance+directoire. La gestion d'une socit anonyme fait
intervenir plusieurs agents ayant chacun des fonctions particuliers
: les organes de direction ; les assembles d'actionnaire et le ou
les commissaires aux comptes. Obligatoirement elle est soumise
l'impt sur les socits. Les oprations essentielles que l'on
rencontre dans les socits anonymes sont les oprations de
constitution, les oprations entre associs et socit et autres
oprations juridiques. Des sanctions et des litiges existent au
sein de cette socit et celles-ci se diffrent selon les
infractions commises. La SA est la seule forme juridique parmi
les socits commerciales qui permette de faire un appel public
l'pargne. Pour cela, elle est contraignante, et s'adresse
particulirement aux trs grosses entreprises de capitaux. C'est
pour cette raison que pour la plupart des SA Madagascar,
l'augmentation du capital
se fait gnralement par d'autres
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mthodes .