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Constitucin:
Puede ser de dos maneras:
1) Simultnea
2) Sucesiva, Continuada o por Oferta Pblica
Constitucin Simultnea: es donde las partes solemnizan su obligacin, es decir, manifiestan su
voluntad de ingresar en la sociedad y realizar el otorgamiento del acta constitutiva en un solo acto.
Para la constitucin se otorga el documento constitutivo y los estatutos, suscriben el capital, hacen
efectivos los aportes total o parcialmente (por lo menos el 20% en efectivo), as como tambin,
proceden a designar los administradores y comisarios.
Para el proceso de constitucin simultnea solo existe un acto que el Cdigo regula, que es la
formacin de la sociedad, mediante escritura pblica o privada otorgada por los suscriptores.
Luego de la suscripcin total del capital y el pago en efectivo como mnimo del 20%, los
administradores en un lapso no mayor a 15 das deben presentar el Documento o Acta Constitutiva
ante el Registrador Mercantil, acompandolo con los documentos probatorios del pago de las
acciones para proceder a su inscripcin y publicacin.
La
convocatoria debe hacerse por lo menos con ocho (8) das de antelacin. Durante esta
asamblea cada accionista tiene un voto, sin importar el nmero de acciones que posea.
5) El otorgamiento del documento y los estatutos, que es la firma del acta por todos los
presentes.
6) La inscripcin y publicacin del documento constitutivo.
Los promotores son los contratantes a favor de terceros (la futura sociedad), que actan a su propio
riesgo y como elemento bsico para la fundacin de la sociedad. Son responsables solidariamente
frente a terceros de las obligaciones contradas con el objeto de constituir la sociedad, y frente a la
Podr distribuirse
De las asambleas se levanta actas en el libro respectivo, y deben contener: nombre de los
concurrentes, haberes que representa, decisiones y medidas acordadas. Al final ser firmada por
todos en la misma oportunidad.
Todo accionista tiene derecho dentro de los 15 das anteriores a la asamblea a examinar el
inventario y la lista de accionistas, pudiendo hacerse dar copia del Balance General y el informe del
comisario.
Cuando en la asamblea a pesar de tener qurum, manifieste por lo menos la tercera parte de los
concurrentes o la mitad del capital representado en la reunin, que no estn informados sobre las
materias sometidas a la deliberacin, pueden solicitar que se difiera por 3 das.
S.A.
del total.
Estn regidas bsicamente, por el Cdigo de Estn regidas bsicamente, por el Cdigo de
Comercio y los Estatutos de la Sociedad.
Denominacin social acompaada de las siglas Denominacin social acompaada de las siglas
S.R.L o C.R.L.
C.A. o S.A.
Para administrar una sociedad, se han creado las siguientes figuras legales:
1) Los estatutos.
2) La asamblea de accionistas que emana las directrices hacia la junta administradora.
3) La junta de administradores que tiene a su cargo la direccin, administracin y
representacin de la sociedad frente a terceros, debiendo rendir cuenta de su actuacin a la
asamblea de accionistas.
4) Los comisarios que son designados por la asamblea de accionistas para que vele por sus
intereses y fiscalice la actuacin de la junta de administradores.
Libros obligatorios:
Segn el artculo 260 del Cdigo de Comercio, debe llevar adems de los libros de contabilidad
obligatorios para todo comerciante, los siguientes:
a) Libro de accionistas, donde se anota el nombre y domicilio de cada uno de los accionistas,
indicando el nmero de acciones suscritas y el nmero de acciones pagadas, ya sea de la
constitucin o de aumentos o cesiones de capital realizados.
b) Libro de actas de asamblea, que contendr las actas correspondientes a todas las asambleas
(ordinarias y/o extraordinarias) celebradas.
asamblea, la representacin del capital, los puntos debatidos y los acuerdos tomados.
c) Libro de actas de la junta administradora, que contendr todas las actas correspondientes a
las reuniones que sta realice, para dejar constancia de cmo fueron tomados los acuerdos
que afectan la administracin de la sociedad.
Para que estos libros puedan constituir medio de prueba en juicio frente a terceros, deben
cumplirse todas las formalidades legales exigidas para los libros de contabilidad, o sea, deben
ser foliados y sellados.
COMISARIOS
Definicin: desde el punto de vista legal no existe una definicin de Comisario, tan solo el Cdigo
de Comercio dice que los comisarios nombrados por la Asamblea Ordinaria ... tienen un derecho
ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad; pueden examinar
los libros, la correspondencia y en general todos los documentos de la empresa (Art. 309 del
Cdigo de Comercio).
De lo anterior, se puede decir que son rganos a quienes se encomiendan las funciones de
inspeccionar y vigilar constante y/o permanentemente la gestin social de la empresa, por medio
de la interrelacin con todos los rganos de la misma y sin estar bajo sujecin de la junta
administradora. La misin principal de los comisarios, es la defensa de los intereses de la sociedad,
y por ende, de los accionistas.
Requisitos: debern ser personas naturales y capacitadas para ejercer sus funciones, sean
accionistas o no de la sociedad.
Adems, tal como lo establecen las Normas Reglamentarias Interprofesionales para el ejercicio de
la funcin de Comisario en el Captulo II, (del Profesional), Artculo 2, podrn ejercer tales
funciones Licenciados en Contadura Pblica o en Administracin, y los Economistas.
Adems, estos profesionales debern estar colegiados y solventes con el gremio respectivo.
Nombramiento: lo realiza la Asamblea Ordinaria de la Compaa durante el proceso de
constitucin. El nombramiento del comisario conlleva a la aceptacin del cargo, la que deber ser
por escrito.
Naturaleza de la Funcin del Comisario:
a) Son rganos permanentes de derecho ilimitado para inspeccin y fiscalizacin.
b) Son rganos independientes de los dems que conforman la sociedad, debido a que sus
actos no requieren aceptacin ni aprobacin de nadie.
c) Pueden ser accionistas o no de la sociedad segn el artculo 287 del Cdigo de Comercio.
Funciones y Obligaciones:
a) Ejercer los derechos ilimitados de inspeccin y vigilancia, sobre:
a.1) La gestin administrativa
a.2) Las operaciones econmicas y funciones de la empresa
a.3) El cumplimiento por parte de los administradores de los deberes que les imponen la ley,
los estatutos y el documento constitutivo.
b) Examinar los libros de contabilidad y correspondencia en general.
c) Revisar los estados financieros y cuentas que deben presentar los administradores.
Clases de Capital:
Capital Social: es la garanta de las obligaciones sociales, y est constituido por el monto que los
socios han aportado o se han comprometido a aportar. El capital social se encuentra dividido en
partes iguales denominadas acciones, las cuales de acuerdo al artculo 292 del Cdigo de Comercio
deben ser todas de igual valor, y estar ntegramente suscritas. El capital social debe ser una cifra
invariable dentro de la contabilidad en circunstancias normales (mientras no se modifiquen los
estatutos), ya que representa la garanta de las obligaciones sociales adquiridas por la empresa.
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Capital Pagado: est representado por el capital social suscrito que efectivamente los socios han
cancelado. Contablemente se obtiene restando al capital social suscrito, las acciones no pagadas.
Capital Contable: segn Kester, es el capital de explotacin, el verdadero patrimonio de los
accionistas, pues representa no slo el capital social suscrito y pagado, sino adems, el supervit
obtenido por la empresa durante la realizacin de las operaciones para las cuales fue constituida y
haciendo uso del aporte de los socios.
Supervit: es la parte del patrimonio que no est representada por el capital en acciones, sino que
se deriva de las variaciones que a lo largo de la vida de la sociedad, sufre el capital contable como
consecuencia de los resultados provenientes de las operaciones ordinarias que sta realiza, y que
como se vio en la definicin de capital social, no pueden modificarlo directamente. Cuando las
variaciones sufridas, no incrementan el patrimonio de la sociedad, sino ms bien lo disminuyen, se
denominan dficit.
Clasificacin del Supervit:
1) Supervit de Capital:
1.1)
1.2)
2) Supervit Ganado:
2.1)
2.2)
Supervit de capital: es el que incluye los incrementos del capital contable provenientes
bsicamente de la realizacin de actividades financieras en la empresa, tales como beneficios en
operaciones con acciones, donaciones recibidas, contribuciones de los accionistas que no
representen aportes de capital, entre otras. Las operaciones que nutren el supervit de capital,
tienen el carcter de una inversin adicional, destinada a fortalecer la situacin financiera de la
sociedad. Por esta razn se le da el mismo tratamiento que al capital en acciones, y no debe
utilizarse para la distribucin de beneficios entre los accionistas.
Sin embargo, el destino que puede darse al supervit de capital dada su naturaleza, podr ser el de
aumentar el capital mediante el decreto de un dividendo en acciones. Tambin puede destinarse a
absorber prdidas de la sociedad, cuando el supervit ganado no sea suficiente.
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Supervit de capital pagado: se crea por el registro de los beneficios obtenidos en las transacciones
de la sociedad con sus accionistas, bien sean provenientes de primas cobradas en la colocacin o
venta de sus propias acciones, los abandonos de los suscriptores, las aportaciones extraordinarias
de los accionistas o los resultados netos provenientes de las operaciones con acciones en tesorera.
Supervit de capital donado: es el que tiene su origen en la donacin de acciones o bienes
efectuadas por sus tenedores, para fomentar el establecimiento de la empresa en una determinada
localidad.
alguna. Si son acciones este supervit se crea al valor par o nominal, y sin son bienes, a un valor
justipreciado.
Supervit ganado: es el que aumenta el capital contable, por las ganancias provenientes
bsicamente de la realizacin de actividades econmicas u operaciones normales de la empresa, y
que lo disminuye, con las prdidas ocasionadas por el mismo concepto. La fuente principal del
supervit ganado es el beneficio neto de la empresa.
Este supervit debe cumplir con las siguientes finalidades dentro de una sana poltica
administrativa:
1) Absorber los dficit en que la empresa pudiera incurrir, para preservar la integridad del
capital social.
2) Atender necesidades especficas (expansin de operaciones, cobertura de obligaciones, o
cobertura de contingencias).
3) Retribuir a los accionistas por el capital aportado, mediante el decreto y pago de dividendos.
Supervit ganado libre: es la parte del supervit ganado que est libre para distribuir entre los
accionistas en el momento en que as lo decrete la Junta Administradora, en un todo de acuerdo a
los estatutos y a la conveniencia financiera de la empresa. Es el supervit que queda sin restriccin
luego de cubrir los dficit y realizar los apartados de utilidad para crear reservas. En una poltica
de administracin sana, este supervit no debe ser distribuido en su totalidad, pues siempre es
conveniente conservar un saldo, a fin de fortalecer el crdito de la empresa y cubrir cualquier
eventualidad que pueda surgir para la que no exista creada la reserva, o para realizar
rectificaciones sin que se tenga que afectar la utilidad o prdida generada en un ejercicio
econmico distinto.
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Supervit ganado reservado: es la parte del supervit ganado que se separa con el objeto de
dedicarlo a un fin particular, el cual puede ser:
1) De acuerdo al destino de las reservas:
XX
Banco
XX
No Cubiertas: se crean las reservas, pero stas no estn respaldadas por fondos, lo
cual implica que se restringen las utilidades no distribuidas, pero no as, el efectivo.
Ejemplo: la reserva legal.
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Representan fraudes. Adems, transgreden los P.C.G.A., los regmenes impositivos, las reglas de
valoracin, entre otros.
Acciones:
Las acciones son las unidades en que se encuentra dividido el capital social y le confiere a su titular
la condicin de socio. Todas son de igual valor y confieren a sus tenedores iguales derechos, a
menos que se disponga otra cosa.
Las acciones son valores mobiliarios negociables que estn representadas por un ttulo o
documento que facilita su circulacin, y que debe contener los requisitos establecidos en el artculo
293 del Cdigo de Comercio, entre los cules estn: el nombre del propietario de la accin, el
monto del capital social y el precio de la accin.
Tipos de Acciones:
1. De acuerdo a los derechos que confieren:
Comunes
Preferentes
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En cuanto a liquidacin: son las acciones que se cancelan a valor par, antes que a
los accionistas comunes, si la empresa est en liquidacin.
2. De acuerdo a la tenencia
Nominativas
Al portador (no permitidas en Venezuela en virtud del Artculo 45 de la Decisin 24 del
Acuerdo de Cartagena)
3. De acuerdo a las operaciones
Acciones suscritas
Acciones pagadas
Acciones en circulacin
Acciones en tesorera
Acciones en Tesorera: son acciones readquiridas por la misma sociedad que las emiti.
a) Requieren aprobacin de la asamblea de socios
b) Es necesario en el momento de adquisicin, crear una reserva por acciones en tesorera
c) Las acciones a ser readquiridas por la empresa, deben estar totalmente canceladas
d) Esta clase de acciones no devengan dividendos mientras se encuentran en tesorera, ni
tampoco participan a travs del voto en la asamblea (no estn en circulacin).
Valor de las Acciones:
Valor nominal o par: es el que consta en el ttulo emitido y en los estatutos de la empresa. Debe
ser fijo para cada accin.
Valor efectivo o de mercado: es el valor que se determina en funcin de la oferta y la demanda
de las acciones en el mercado.
Valor segn libros: es el que se obtiene al dividir el capital contable que consta en libros, entre
el nmero de acciones en circulacin. Se le conoce tambin como valor real, pues en ste, el
valor de nominal de cada accin va a tener adicionado o por el contrario, disminuido, el
resultado de las operaciones econmico-financieras que realiza la empresa a partir de los
aportes realizados por los socios para su constitucin.
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Dividendos:
Es la retribucin que tiene el accionista en proporcin al nmero de acciones que posee, por la
inversin realizada al momento de constituir la sociedad.
Tambin se define, como la alcuota de participacin en los beneficios obtenidos por la sociedad
durante un ejercicio econmico, que le corresponde a cada accin.
Sin embargo, no todo el beneficio obtenido por la sociedad es distribuible, pues el reparto est
sujeto a ciertas restricciones y controles, impuestos por la Ley o por los accionistas, de all que:
1)
Deben ser decretados por la Junta Administradora de la Sociedad, sobre utilidades lquidas
y disponibles, en un todo de acuerdo, a lo establecido por los accionistas en el documento
constitutivo y los estatutos.
2)
Si la sociedad opera en el Mercado de Valores, debe repartir entre sus accionistas por lo
menos el 50% de la utilidad del ejercicio, despus de deducidas las reservas. De ese monto,
como mnimo el 25% debe pagarse en efectivo.
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SUPERVIT:
DE CAPITAL
PAGADO:
Descuento Emisin de Acciones
Prima en Emisin de Acciones
TOTAL SUPERVIT DE CAPITAL PAGADO
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DONADO:
Terreno Donado
TOTAL SUPERVIT DE CAPITAL DONADO
TOTAL SUPERVIT DE CAPITAL
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GANADO
RESERVADO:
Reserva Legal
Reserva para Acciones en Tesorera
Reserva para Futura Reorganizacin
TOTAL SUPERVIT GANADO RESERVADO
LIBRE:
Utilidades No Distribuidas o Retenidas
TOTAL SUPERVIT GANADO LIBRE
TOTAL SUPERVIT GANADO
TOTAL SUPERVIT
Menos: Acciones en Tesorera * (al Costo)
TOTAL CAPITAL CONTABLE
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Las acciones en tesorera se valoran al costo o al valor nominal, de all que no aparecern en
forma concomitante en el capital social y en el supervit, sino que depender del mtodo usado
para su registro contable.
*
BIBLIOGRAFA CONSTULTADA
BARBOZA, Ely (1990). Manual Terico Prctico de Derecho Mercantil. Consejo Editorial.
Universidad de Los Andes. Mrida, Venezuela.
Mrida, Venezuela.
Sociedades Mercantiles.
Universidad de Carabobo.
Valencia, Venezuela.
Modelo Informe de
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