EDITORIAL

La nueva Ley de Mercado de Capitales

El 27 de diciembre de 2012 el Poder Ejecutivo promulg la
Ley 26.831, denominada Ley de Mercado de Capitales, que
fuera sancionada por el Congreso el 29 de noviembre de ese
mismo ao.

1023/13, reglamentario de la ley, aunque apenas abord un

mnimo de los artculos del texto legal; razn por la cual, al
momento de redactar este comentario se aguardaba la publicacin de las resoluciones de la CNV.

La nueva ley derog la ley 17.811, promulgada en 1968 y

conocida como Ley de Oferta Pblica de Ttulos Valores, el
Decreto 677/2001, que instituy el as llamado Rgimen de
Transparencia de la Oferta Pblica, y toda otra norma que se
opusiera a la nueva regulacin.

Entre los cambios sustanciales que introdujo la nueva legislacin, merecen destacarse:

A partir de esta ley, la estructura y funcionamiento del mercado de capitales y la actividad burstil en nuestro pas, entrarn
en una nueva etapa que, en lo esencial, se adecua a las caractersticas predominantes en los mercados internacionales.
Los objetivos y principios fundamentales de la norma son los
siguientes:
Promover la participacin en el mercado de capitales de los
pequeos inversores, asociaciones sindicales, asociaciones y
cmaras empresariales y organizaciones profesionales, favoreciendo los mecanismos que fomenten el ahorro nacional
y su canalizacin hacia el desarrollo productivo.
Fortalecer los mecanismos de proteccin y prevencin de
abusos contra los pequeos inversores.
Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeas
y medianas empresas.
Propender a la creacin de un mercado de capitales federalmente integrado, a travs de mecanismos para la interconexin de los sistemas informticos de los distintos mbitos
de negociacin, con los ms altos estndares de tecnologa.
Como qued dicho, la ley se inscribe en la tendencia mundial
que brega por un mayor control y regulacin de los mercados
en resguardo de los inversores, dotando para ello de mayores
facultades a la Comisin Nacional de Valores (CNV) y mayor
apertura en materia de operadores de mercado.
Si bien la nueva ley entr en vigencia a fines de enero de este
ao, en su propio texto se establece que deba reglamentrsela
en un plazo de 180 das, que venci el 29 de julio ppdo.. En la
transicin, se continuaron aplicando las Normas de la CNV
(T.O. 2001), y las entidades, mercados, agentes y bolsas de
comercio mantuvieron sus actividades en la forma en que lo
venan efectuando.
El 1 de agosto se public en el Boletn Oficial el Decreto
4 | Revista de la Bolsa de Comercio de Rosario

i.

Eliminacin de la autorregulacin: se suprimieron

las facultades de las entidades autorreguladas para ejercer el poder de polica y disciplinario de sus miembros,
el que pas a ser ejercido por la CNV. Este organismo
llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin para funcionar de los mercados, los agentes
registrados, adems del control de las emisoras y dems
participantes de la oferta pblica.

ii. Concepto de Mercado: son sociedades annimas autorizadas por la CNV con el objeto principal de organizar
operaciones con valores negociables que cuenten con
oferta pblica, quedando bajo competencia de la CNV
las actividades afines y complementarias compatibles
con el desarrollo de ese fin. La ley 26.831 no distingue,
como lo haca la 17.811, a los mercados segn el activo
negociado, sino que engloba bajo una nica categora
a los valores negociables, entre los que se encuentran,
los ttulos valores y los futuros. Por lo tanto, el nuevo
esquema legal abre las puertas para que todos los mercados tengan la posibilidad de negociar cualquier tipo de
activo. Los mercados debern estar comprendidos en el
rgimen de oferta pblica de acciones.
iii. Concepto de Valores Negociables: comprende a los
valores representativos de derechos creditorios, las acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversin,
los ttulos de deuda o certificados de participacin de
fideicomisos financieros o de otros vehculos de inversin colectiva y, en general, cualquier valor o contrato de
inversin o derechos de crdito homogneos y fungibles,
emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los ttulos valores. Adems,
quedan comprendidos dentro del concepto los contratos
de futuros, los de opciones y los contratos de derivados
en general que se registren en mercados autorizados, y
los cheques de pago diferido, certificados de depsitos
de plazo fijo admisibles, facturas de crdito, certificados
de depsito y warrants, pagars, letras de cambio y todos

de Corretaje (personas jurdicas que ponen en relacin a

dos o ms partes para la conclusin de negocios sobre
valores negociables); e) Agentes de Liquidacin y Compensacin (intervienen en la liquidacin y compensacin de
operaciones con valores negociables registradas en uno
o ms mercados); f) Agentes de Custodia de Productos de
Inversin Colectiva (comprende, entre otros, a la actual
Caja de Valores S.A. y dems sociedades depositarias de
fondos comunes de inversin); g) Agentes de Administracin de Productos de Inversin Colectiva (se refiere a los
fiduciarios y sociedades gerentes de fondos comunes de
inversin); h) Agentes de Calificacin de Riesgos (nueva
denominacin de las calificadoras de riesgo, que incluir
en adelante a las universidades pblicas autorizadas).

aquellos ttulos susceptibles de negociacin secundaria

en mercados.
iv. Nuevas facultades de los mercados: tienen ahora la facultad para autorizar, suspender y cancelar el listado y
negociacin de los valores negociables, facultad que bajo
la Ley 17811 corresponda a las bolsas de comercio. Se
mantiene s la autorizacin de oferta pblica otorgada
por CNV para proceder al listado en los mercados. Dej
de ser necesario que un Mercado est adherido a una
Bolsa.
v. Desmutualizacin: se prohbe que los propios operadores sean los que tengan el control del governance
del mercado. Los mercados debern dictar la reglamentacin para habilitar la participacin en su mbito de
agentes autorizados por CNV, no pudiendo exigir a estos fines la calidad de accionista del mercado. Se rompe
as con el tradicional sistema de miembros (operadores)
- propietarios (accionistas) que asimilaba a los mercados
a clubes privados.
vi. Gobierno corporativo: los mercados debern cumplir
con las normas de gobierno corporativo que se aplican
a las sociedades cotizadas. Y si se siguen las mejores
prcticas internacionales, sus Directorios pasarn a estar formados por mayora de directores independientes,
desvinculados de los miembros y de los emisores.
vii. Tribunal Arbitral: los mercados debern contar con
un tribunal arbitral permanente, al cual quedarn sometidas en forma obligatoria las entidades cuyos valores
negociables se negocien dentro de su mbito, en sus relaciones con los accionistas e inversores.
viii. Interconexin: los mercados debern contar con sistemas informticos de negociacin de valores negociables
que debern garantizar la interconexin con los dems
sistemas de negociacin y de liquidacin y compensacin autorizados. Los sistemas de negociacin contarn
con una funcionalidad que permita que el pblico inversor acceda en forma directa remitiendo sus rdenes
(ruteo de rdenes).
ix. Agentes registrados: bajo esta denominacin genrica,
se engloba a las personas fsicas y jurdicas autorizadas
por la CNV para su inscripcin dentro de los registros
correspondientes. La nueva ley los distingue en: a) Agentes de Negociacin (todos los intermediarios inscriptos
en Mercados); b) Agentes Productores (desarrollan actividades de difusin y promocin de valores negociables
bajo responsabilidad de un agente de negociacin); c)
Agentes de Colocacin y Distribucin (desarrollan canales
para la de colocacin de valores negociables); d) Agentes

x.

Facultad de designacin de veedores y administradores o coadministradores: la CNV, en caso de considerar que se vulneran los derechos de los accionistas
minoritarios o tenedores de ttulos valores sujetos a oferta pblica, sea por actuacin de oficio o por denuncia
de accionistas o tenedores, podr: a) designar veedores
con facultades de veto de las resoluciones adoptadas por
los rganos de administracin de la entidad; b) separar
a los rganos de administracin por un plazo mximo
de 180 das, designando un administrador o coadministrador, hasta regularizar las deficiencias encontradas.
Las disposiciones de los veedores con facultad de veto
sern recurribles en nica instancia ante el Presidente de
la CNV; en tanto que el acto que disponga la separacin
de los rganos de administracin ser recurrible en nica instancia ante el Ministro de Economa.

Sin perjuicio de que a partir de la nueva Ley 26.831 la mayor

parte de las funciones que las Bolsas de Comercio han venido
cumpliendo en materia de cotizacin de valores negociables
pasarn a estar a cargo de la CNV o de los propios Mercados,
por diferentes razones las Bolsas de Comercio conservarn su
personera jurdica y seguirn cumpliendo su histrico rol en
la creacin y promocin de mercados para la negociacin de
activos y productos de distinta naturaleza.
Al respecto, cabe recordar que hay Bolsas en Argentina, con
trayectorias centenarias como es el caso de la Bolsa de Comercio de Rosario en cuyo seno funcionan mercados de granos, de ganado y de otros productos.
Nos asiste la conviccin de que las Bolsas siguen siendo las
entidades ms indicadas para detectar la oportunidad y necesidad de organizar y desarrollar mercados de concentracin
institucionalizados para facilitar la negociacin de productos o
activos, posibilitar la formacin de precios de equilibrio, darles
difusin, ofrecer mecanismos para solucionar conflictos comerciales, etc..
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