Despacho de Abogados

Carrin
MCR & Asociados.
N 69.750

Abg. Mary Angel

IPSA

Ciudadano:
Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripcin Judicial del
Estado Anzotegui.
Su Despacho.Yo, Mary Angel Carrion Rodriguez, venezolana, mayor de edad, de
ste domicilio, civilmente hbil, titular de la Cdula de Identidad N V11.904.364, e identificada con el Registro de Informacin Fiscal N V11904364-2-0, de este domicilio, suficientemente autorizada segn se
evidencia del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,
que se acompaa de la empresa INDUSTRIAL DE CONSTRUCCIONES
Y MANTENIMIENTOS SION (INCOMASICA), C.A. Sociedad Mercantil,
debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la
Circunscripcin Judicial del Estado Anzotegui, en fecha 14 de julio de
2014, bajo el N 34, Tomo 33-A; N de expediente 264-11454 e
identificada con el Registro de Informacin Fiscal J- 404403450 a los
fines de exponer:
A los fines de su Registro, Fijacin y archivo, acompao copia certificada
del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada
en fecha 19 de octubre de 2.016, donde se trat el siguiente punto nico
de agenda:
Primer Punto: Discutir, aprobar o modificar los Balances Generales con
vista del Informe del Comisario correspondiente a los ejercicios
econmicos de la sociedad terminados el 31 de Diciembre de los aos
2014 y 2015.
Segundo Punto: Ampliacin del objeto social de la empresa. (Incluye
modificacin del artculo 2)
Tercer Punto: Venta de novecientas (900) acciones (Accs) del paquete
accionario, pertenecientes a los cnyuges- accionistas Sebastin Ramn
Daz Cuartin y Auly Mercedes Tenorio de Daz, en la sociedad mercantil
INDUSTRIAL DE CONSTRUCCIONES Y MANTENIMIENTOS SION,
(INCOMASICA) C.A.
Cuarto Punto: Modificacin de la organizacin administrativa de la
compaa y el ejercicio de las atribuciones (incluye modificacin del
artculo 13 y 14).
Quinto Punto: Nombramiento de Junta Directiva.

Comprobadas como fueren las exigencias de rigor normativo, solicito se

sirva ordenar la respectiva inscripcin de la aportada Acta y, satisfecha
esta formalidad, acuerde expedirme dos (2) copias debidamente
certificadas del asiento registral resultante y de todos los
anexos que le acompaan. Por ltimo, solicito que estos recaudos
sean agregados al expediente de la prenombrada sociedad de comercio.
Es justicia. En la ciudad de Barcelona, Estado Anzotegui, a la fecha de
su presentacin.

Despacho de Abogados
Carrin
MCR & Asociados.
N 69.750

Abg. Mary Angel

IPSA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

EMPRESA

INDUSTRIAL

DE

CONSTRUCCIONES

MANTENIMIENTOS SION, C.A. (INCOMASICA)

FECHA 19 DE OCTUBRE DE 2016.-

Hoy

CELEBRADA EN

diecinueve (19) de

octubre

de

2016, siendo las diez de la maana (10:00 am) se

reunieron

en

la

sede

CONSTRUCCIONES
C.A.,

social

de

la

empresa

MANTENIMIENTOS

INDUSTRIAL

SION,

DE

(INCOMASICA)

situada en la calle El Progreso, Sector El Espejo, Edificio ABSA,

planta alta, de la ciudad de Barcelona, Municipio Simn Bolvar del

Estado Anzotegui, con el propsito de celebrar una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, convocada para este da y hora, los
accionistas: SEBASTIAN RAMON DIAZ CUARTIN, titular de la cdula
de identidad N V-7.573.546, e identificado con el Registro de
Informacin Fiscal N V-075735460, propietario de quinientas acciones
(Accs 500), AULY MERCEDES TENORIO DE DIAZ, titular de la cdula
de identidad N V-8.029.719, propietaria de quinientas acciones (Accs
500), ambos cnyuges-propietarios de la totalidad del capital social de
dicha compaa.

De igual manera se encuentra presente en esta

Asamblea en calidad de invitado el ciudadano, SERGIO EDWIN

IANNONE SANTANA, titular de la cdula de identidad N V-9.240.909. e
identificado con el Registro de Informacin Fiscal N V-09240909Comprobadas como fueron las formalidades legales y estatutarias, vista
la lista de suscriptores y representado ntegramente el capital social de
la compaa, el accionista Sebastin Ramn Daz Cuartin, en su carcter
de Presidente de la empresa, declar regular y vlidamente constituida
sta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa

INDUSTRIAL DE CONSTRUCCIONES Y MANTENIMIENTOS SION

(INCOMASICA) C.A.
Acto seguido se dio lectura al orden del da, que es contentivo de los
siguientes asuntos:
Primer Punto: Discutir, aprobar o modificar los Balances Generales con
vista del Informe del Comisario correspondiente a los ejercicios
econmicos de la sociedad terminados el 31 de Diciembre de los aos
2014 y 2015.
Segundo Punto: Ampliacin del objeto social de la empresa. (Incluye
modificacin del artculo 2)
Tercer Punto: Venta de novecientas (900) acciones (Accs) del paquete
accionario, pertenecientes a los cnyuges- accionistas Sebastin Ramn
Daz Cuartin y Auly Mercedes Tenorio de Daz, en la sociedad mercantil
INDUSTRIAL

DE

CONSTRUCCIONES

MANTENIMIENTOS

SION,

(INCOMASICA) C.A.
Cuarto Punto: Modificacin de la organizacin administrativa de la
compaa y el ejercicio de las atribuciones (incluye modificacin del
artculo 13 y 14).
Quinto Punto: Nombramiento de Junta Directiva.
La Asamblea se constituye bajo la direccin del Presidente, Sebastin
Ramn Daz Cuartin. Seguidamente se consider el orden del da.
Asunto primero del orden del da: Puesto en consideracin el primer
punto del orden del da, toma la palabra el ciudadano Sebastin Ramn
Daz Cuartin, y manifiesta a la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas que de conformidad con lo establecido en el artculo 275
ordinal primero del Cdigo de Comercio se hace necesario someter a la
consideracin de la asamblea, la aprobacin del Balance General de los
ejercicios econmicos culminados en fecha 31 de diciembre de 2014, y
31 de diciembre de 2015, con vista a los informes presentados por el
comisario, segn lo establece el artculo 311.1 del Cdigo de Comercio.
Iniciadas las deliberaciones, visto el contenido del primer punto de
Agenda, odas las exposiciones de los accionistas, y considerando que se
encuentra presente la representacin de la totalidad del capital social,

esta Asamblea adopta la siguiente resolucin: Aprobar por unanimidad,

sin reserva ni limitacin alguna, el Balance General correspondiente a
los ejercicios econmicos-fiscales terminados el 31 de Diciembre del
ao 2014, y el 31 de diciembre de 2015 presentado conjuntamente con
el informe del Comisario y como efecto

de dicha resolucin, esta

Asamblea le imparte la debida aprobacin a la gestin administrativa de

la Junta Directiva a cargo de la administracin de la empresa para los
aos 2014 y 2015.
Asunto segundo del orden del da: Puesto en consideracin el
segundo punto de la agenda, el Presidente de la compaa ha expuesto
a la Asamblea la necesidad perentoria de ampliar el campo de accin de
la empresa para la ejecucin de nuevas obras proyectos, suministros y
servicios en atencin a las necesidades de los clientes y con miras a
desarrollar nuevas expectativas comerciales para con ello establecer un
objeto social adaptado a la visin de la empresa. Sometido a votacin
esta proposicin, tuvo apoyo y fue aprobada por unanimidad la
modificacin del Artculo 2, el cual quedara redactado de la siguiente
manera:
Artculo 2: La compaa se dedicara a prestar servicios en distintas
reas productivas del pas que le generen beneficios econmicos as
como bienestar a los miembros de la colectividad, entre las cuales se
encuentran: (i) Servicios a la industria petrolera, petroqumica y
otras industrias en general tales como: fabricacin y montaje de
tuberas y estructuras metlicas; aplicacin de fireproofing; proyeccin
de refractarios; fabricacin de engranajes y piezas asociadas; instalacin
de aislamiento trmico; sandblasting, waterplasting; suministro de
andamios y montajes de tipo Cup Lock y toda actividad relacionada con
la industria petrolera en sus diferentes facetas; Inspeccin de ensayos
no destructivos mecnicos, civiles, elctricos y todo lo referente a la
parte de equipos predictivos y correctivos; (ii) Ejecucin de Obras
Elctricas y de Instrumentacin tales como: Tratamientos trmicos
industriales con resistencias elctricas y equipos de combustin interna.
(iii) Servicios de Produccin y Fabricacin Industrial: Fabricacin
de hornos porttiles tanto elctricos y combustin; radiografa industrial;
intervencin de equipos mecnicos, estticos rotativos, y proteccin

industrial; secado de refractario y calentamiento de hornos estticos

para su mantenimiento; precalentamiento flushing. (iv) Servicios de
manejo de productos qumicos, incluyendo Bio-qumicos y gases
industriales: Servicios Medioambientales: Rehabilitacin de recintos
industriales;

secado

de

revestimientos

refractarios

en

hornos

industriales. (v) Servicios de gestin: Compra, venta, permuta, uso,

usufructo, importacin, exportacin y distribucin de todo tipo de
equipos y materiales relacionados con el ramo. (vi) Realizacin de
Pruebas y Ensayos de materiales Destructivos y no Destructivos,
tales como: Metalografa en situ y ensayos asociados. (vii) Servicios
de Inspeccin en general: Servicios de rayo gamma tales como:
Servicios

de

ensayos

no

destructivos

radiografa

industrial;

interpretacin radiogrfica; inspeccin de equipos articulados; servicio

de inspeccin calificada Nivel 1, Nivel 2 y Nivel 3; tintes penetrantes;
partculas magnticas; ultra sonido para defectologia de los materiales;
convencional y Face Array, y todo lo concerniente a Inspecciones de
laboratorios. (viii) Servicios de Transporte: alquiler de equipos
pesados; servicios de transporte liviano y pesado. Comercializacin,
Suministros: venta de equipos, mantenimientos e insumos petroleros,
mantenimiento

en

Mantenimiento:
infraestructura,

general;

(ix)

construccin

carreteras,

Servicios

de

puentes,

edificios,

de

Construccin

planta

oleoductos,

obras

estaciones

y
de
en

servicios petroleros en todas sus reas incluyendo inspeccin de obras;

todo tipo de obras civiles. (x) Servicios de Gestin, Profesionales de
Empresa y Administrativos: Cursos de Nivelacin es de personal;
adquisicin de franquicias por cuenta propia o de terceros y toda clase
de

contrataciones

relativas

dicha

actividad

pudiendo

tener

participaciones en otras entidades dentro y fuera del Pas; igualmente

podr representar de manera exclusiva o no y ejecutar cualquier tipo de
negocios financieros que las leyes lo permitan y en general cualquier
actividad de licito comercio; determinacin de reas de seguridad
laboral y ambiental.
Asunto tercero del orden del da: Toman la palabra los

socios y

cnyuges entre s, Sebastin Ramn Daz Cuartin y Auly Mercedes

Tenorio de Daz, y manifiestan a la Asamblea su deseo de vender,
novecientas acciones (900 Accs) suscritas y pagadas, de las cuales

Quinientas (500) estn a nombre de Auly Mercedes Tenorio de Daz, y

cuatrocientas (400) estn a nombre de Sebastin Ramn Daz Cuartin;
Presente como se ha dicho el ciudadano Sergio Iannone Santana,

de

nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la cdula de

identidad N V-9.240.909, e identificado con el Registro de Informacin
Fiscal N V-09240909-7,

y manifiesta a la Asamblea su inters y

disposicin en adquirir en nombre de su representada las novecientas

acciones ( 900 Accs), de las cuales de las cuales Quinientas (500) estn
a nombre de Auly Mercedes Tenorio de Daz, y cuatrocientas (400) estn
a nombre de Sebastin Ramn Daz Cuartin, que ofertan conjuntamente
los socios cnyuges oferentes, ofreciendo la cantidad de Novecientos mil
Bolvares

(900.000,00

Bs).

Seguidamente

los

socios-cnyuges

oferentes, aceptan y aprueban la oferta realizada por el invitado especial

Sergio Edwin Iannone Santana. En este mismo acto reciben a travs de
cheque N 07413009, librado contra el Banco Venezolano de Crdito, a
favor de Sebastin Daz Cuartn, por la cantidad de novecientos mil
Bolvares (900.000,00 Bs). La venta se formaliza en efecto en las
condiciones indicadas entre los oferentes y el adquiriente de modo que
una vez inserta esta acta en el Registro Mercantil respectivo, se haga el
traspaso en el libro de accionistas de la compaa. Dada la venta de
acciones as acordada, la Asamblea aprueba reformar el artculo sexto
de los Estatutos de la Compaa, el cual quedara redactado de la
manera que se expresa de seguidas:
ARTCULO SEXTO.- El capital social de la compaa ha sido pagado por
los accionistas en la siguiente forma: El accionista SEBASTIAN RAMON
DIAZ CUARTIN, ha suscrito y pagado la cantidad de CIEN ACCIONES
(100 Accs./Bs 100.000,00), con un valor nominal de mil Bolvares y el
accionista SERGIO EDWIN IANNONE SANTANA, ha suscrito y pagado la
cantidad de

NOVECIENTAS

ACCIONES (900 Accs./Bs. 900.000,00),

con un valor nominal de mil Bolvares, lo que conforma el 100% del

capital social suscrito y pagado.
Asunto cuarto del orden del da: Por cuanto se hace necesario
reestructurar la organizacin administrativa y de direccin de la
empresa, la Asamblea decide aprobar por unanimidad el cuarto punto a
tratar que conforma el orden del da, por lo que se determin la

necesidad de modificar el contenido del artculo Trece y Catorce de los

Estatutos Sociales, el cual quedar redactado as:
ARTICULO 13: La administracin y direccin de la compaa estar a
cargo de una Junta Directiva, integrada por (2) Directores Principales, un
(1) Gerente de Operaciones y (1) un Gerente de Administracin. Los
Directores Principales, sern elegidos por la Asamblea de Accionistas, de
los cuales uno ser nombrado Director General. Los dos (2) Directores
de la compaa y los dos Gerentes, podrn ser o no accionistas de la
misma y debern depositar en caja social una (1) accin de la compaa,
a los fines de garantizar su gestin como Administradores de la misma,
conforme a lo previsto en el artculo 244 del Cdigo de Comercio. Los
Directores y los Gerentes duraran dos (2) aos en el ejercicio de sus
funciones, pero si al vencimiento de este lapso no fuera expresamente
modificado total o parcialmente, se considerar reelegidos por dos (2)
aos ms y as sucesivamente a cada vencimiento.
ARTICULO 14: El Director General tendr las ms amplias facultades
y poderes

para

todos

los

actos de

representacin,

gestin,

administracin, disposicin y operacin de la Sociedad, indistintamente

y muy especialmente le estn encomendados las atribuciones y deberes
siguientes: a) Definir las polticas y estrategias de la Organizacin, as
como supervisar y controlar el desarrollo del objeto social; b) Aperturar,
cerrar y movilizar con su sola firma si as lo decidiere, cuentas bancarias
nacionales y extranjeras; c) Resolver sobre el otorgamiento y aceptacin
de prstamos bancarios exclusivamente, sobre la colocacin de los
recursos de la empresa y la aplicacin de los apartados, reservas y
previsiones; d) Dictar cuantos acuerdos, resoluciones y reglamentos
juzgue convenientes para la marcha organizada de las diversas ramas
del negocio; e) Ejercer la vigilancia y control de los negocios, de la
contabilidad

el

funcionamiento

de

la

empresa;

f)

Analizar

peridicamente los balances y cuentas que presente la Administracin e

impartir las medidas necesarias y convenientes; g) Vigilar los marcos
jurdicos que regulan la actividad ejercida; h) Firmar y suscribir todo
tipo de actos, contratos y operaciones comprendidas dentro o fuera del
objeto de la sociedad; i)

Contratar y remover al personal as como

establecer los salarios que correspondan; j) Convocar y dirigir las

deliberaciones de las Asambleas de Accionistas, tanto ordinarias como

extraordinarias as como las reuniones de Junta Directiva; k) Aprobar o
improbar el presupuesto anual; l) Proponer a la Asamblea de Accionistas
la distribucin de dividendos y las dems partidas que sean necesarias
para su aprobacin o rechazo; m) Presentar a la Asamblea Ordinaria, el
balance y corte de cuentas junto con el informe sobre las operaciones
efectuadas durante el ejercicio de la cuenta. n) Resolver sobre la
Constitucin de Fianzas, hipotecas, contratos de prenda y otras
garantas, ejecuciones y sobre todo asunto contencioso; o) Comprar,
enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles; p) Nombrar apoderados
judiciales, sea con poderes generales o especiales que sean necesarios,
con facultades para que el mandatario pueda darse por citado en juicio,
convenir, desistir, transigir, recibir cantidades de dinero y valores de
cualquier especie, otorgar los correspondientes recibos y finiquitos,
hacer posturas en remate, comprometer en rbitros, arbitradores o
rbitros en derecho; q) Aprobar la constitucin de empresas afiliadas,
sucursales y la adquisicin de acciones en otras empresas, as como
decidir acerca de su enajenacin. Las facultades y atribuciones
enumeradas no son restrictivas y por lo tanto no limitan el poder del
Director General que es pleno en todos los asuntos y actos de
representacin, gestin, administracin y disposicin de los bienes de la
empresa guarden o no relacin con el objeto social de la empresa.
Pargrafo Primero: El Director Principal, podr ser elegido por la
Asamblea Extraordinaria u Ordinaria de Accionistas o por el Director
General; tendr a su cargo la gestin, administracin y operacin
de los negocios de la compaa, as como la representacin de sta
de manera indistinta y ser el ejecutor de las decisiones, resoluciones
y acuerdos tomados por el Director General y de las polticas y
estrategias acordadas, constituyndose en fundamental gestor de
gobierno corporativo y muy especialmente le estn encomendadas las
atribuciones y deberes siguientes: a) Definir las polticas y estrategias de
la organizacin, as como supervisar y controlar el desarrollo del objeto
social; tendr la direccin y vigilancia inmediata de la integridad de los
bienes de la sociedad, los cuales administrar de acuerdo con los
lineamientos que le imparta el Director General. b) Ser responsable de
cumplir y hacer que se cumplan las disposiciones legales vigentes. c)

Establecer los reglamentos internos y supervisar su cumplimiento. d)

Tendr a su cargo la administracin integral de la empresa, con vista al
presupuesto, polticas, estrategias y normas estatutarias. e) Podr
comprar bienes muebles e inmuebles en representacin de la compaa.
f) Aperturara, cerrara y movilizar conjuntamente con el Director
General, o con el Gerente de Administracin o con el Gerente
de Operaciones de la empresa cuentas bancarias nacionales y
extranjeras. g) Ejercer la vigilancia y control de los negocios de la
contabilidad y el funcionamiento de la empresa. h) Suscribir las ofertas
econmicas o cualquier otro documento relativo de calificacin de
oferentes en los procesos de licitacin preparados conforme a los pliegos
de condiciones respectivos, organizados por Petrleos de Venezuela,
S.A., sus empresas filiales y afiliadas internacionalmente, as como antes
las empresas mixtas constituidas conforme a los lineamientos del
Ejecutivo y C.V.P .i) suscribir los documentos de adjudicacin y los
contratos generados por la adjudicacin y cualquier otro relacionado con
el procedimiento de seleccin que corresponda, ante Petrleos de
Venezuela, S.A., sus empresas filiales y afiliadas internacionalmente, as
como

antes

las

empresas

mixtas

constituidas

conforme

los

lineamientos del Ejecutivo y Corporacin Venezolana del Petrleo (CVP).

j) suscribir contratos de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles;
k) Suscribir poderes a favor de las Agencias de Aduanas, debidamente
autorizadas para actuar de acuerdo a Resoluciones, publicadas en
Gaceta Oficial e inscritas en el Registro de Agentes Aduanales del
SERVICIO NACIONAL INTEGRADO DE ADMINISTRACION ADUANERA Y
TRIBUTARIA (SENIAT), adscrito al Ministerio de Finanzas, para que en el
ejercicio de los Artculos 34 y 35 de la Ley Orgnica de Aduanas, 145 del
Reglamento de la ley Orgnica de Aduanas y 39 del Reglamento Parcial
de

la

ley

Orgnica

Automatizado

de

SIDUNEA,

Aduanas
para

relativo
que

al

Sistema

representen,

Aduanero

sostengan

defiendan los derechos, acciones e intereses de nuestra representada

ante las Aduanas Martimas y Areas, principales y subalternas,
situadas en la Repblica Bolivariana de Venezuela; en todo lo
relacionado con importacin, exportacin, consolidacin de cargas y
trnsito de mercancas en puertos y aduanas; podr autorizar a la
citadas agencias aduanales a firmar y endosar cualquier documento que

hubiere necesidad, retirar mercancas, pagar derechos de importacin

que sean liquidados a cargo de la empresa pura y simple o bajo
protesta, y en general gestionar todo lo relacionado a las solicitudes de
permisos necesarios para la exportacin e importacin de mercancas,
licencias

de

exportacin

autorizados para ello.

importacin

ante

los

entes

pblicos

l) Suscribir declaraciones juradas ante Notaria

Publicas. ll) Representar a la empresa ante el Instituto Venezolano de

los Seguros Sociales, ante el Instituto Nacional de Prevencin Salud y
Seguridad Laborales (INSPSASEL), Instituto de Cooperacin Educativa
Socialista (INCES), en el Servicio Nacional de Contrataciones Pblicas,
(SNC), Registro de empresas de produccin social, (REPS) de PDVSA y
en el Ministerio del Poder Popular para el Trabajo y la Seguridad Social;
ante

el Instituto Nacional de Trnsito y Transporte Terrestre (INTTT),

adscrito

al

Ministerio

de

Infraestructura

MINFRA),

en

fin

en

cualesquiera de los organismos pblicos de la administracin central o

descentralizada en los cuales la empresa requiera estar inscrito, por lo
que

podr suscribir las comunicaciones institucionales que sean

necesarias para dar cabal cumplimiento al contenido de la normativa

legal vigente que regula a los citados entes en amplio sentido, y m)
Contratar y remover al personal as como establecer los salarios que
correspondan.
Pargrafo Segundo: El Gerente de operaciones y el Gerente de
Administracin, actuando de manera conjunta o separada tendrn a
su cargo las siguientes facultades relacionadas con la gestin diaria de
la empresa: (i) Suscribir poderes a favor de las Agencias de Aduanas,
debidamente autorizadas para actuar de acuerdo a Resoluciones,
publicada en la Gaceta Oficial N e inscritas en el Registro de Agentes
Aduanales del SERVICIO NACIONAL INTEGRADO DE ADMINISTRACION
ADUANERA Y TRIBUTARIA (SENIAT) , adscrito al Ministerio de Finanzas,
para que en el ejercicio de los Artculos 34 y 35 de la Ley Orgnica de
Aduanas, 145 del Reglamento de la ley Orgnica de Aduanas y 39 del
Reglamento Parcial de la ley Orgnica de Aduanas relativo al Sistema
Aduanero Automatizado SIDUNEA, para que representen, sostengan y
defiendan los derechos, acciones e intereses de nuestra representada
ante las Aduanas Martimas y Areas, principales y subalternas,
situadas en la Repblica Bolivariana de Venezuela; en todo lo

relacionado con importacin, exportacin, consolidacin de cargas y

trnsito de mercancas en puertos y aduanas; de igual manera en
ejercicio de esta facultad nuestra prenombrada apoderada, podr
autorizar a la citadas agencias aduanales a firmar y endosar cualquier
documento que hubiere necesidad , retirar mercancas, pagar derechos
de importacin que sean liquidados a cargo de mi representada pura y
simple o bajo protesta, y en general gestionar todo lo relacionado a las
solicitudes de permisos necesarios para la exportacin e importacin de
mercancas, licencias de exportacin e importacin ante los entes
pblicos autorizados para ello. (iii) Suscribir declaraciones juradas ante
Notaria Publicas. (ii) Representar a nuestra representada en el Instituto
Venezolano de los Seguros Sociales (IVSS); ante el Instituto Nacional de
Prevencin Salud y Seguridad Laborales (INSPSASEL); Instituto de
Cooperacin Educativa Socialista (INCES); en el Ministerio del Poder
Popular para el Trabajo y la Seguridad Social, en todos aquellos asuntos
administrativos en los cuales se requiera facultades especiales; en el
Servicio Nacional de Contrataciones Pblicas, (SNC) a los efectos de que
actualice,

tramite,

administrativas

obtenga,

tendentes

realice

necesarias,

todas
en

las

diligencias

cumplimiento

de

formalidades legales, propias del Registro Nacional de Contratistas,

ubicado en la ciudad de

Caracas, presentar, de igual manera podrn

suscribir las planillas generadas por el Sistema del Registro Nacional de

Contratistas en lnea, en el Registro de empresas de produccin social
(REPS) de PDVSA,

as como los documentos necesarios para la

actualizacin y en fin suscribir la documentacin institucional requerida

por los entes del estado a los efectos de obtener el soporte legal
correspondiente, sin limitacin alguna para dar cabal cumplimiento al
contenido de la normativa legal vigente que regula a los citados entes
en amplio sentido; ante el Instituto Nacional de Trnsito y Transporte
Terrestre (INTTT), adscrito al Ministerio de Infraestructura MINFRA), con
el objeto de:

inscribir la flota de vehculos propiedad de nuestra

representada en el Registro Nacional de vehculos y conductores,

obtener el Certificado de Registro de Vehculo de cada uno de ellos y las
correcciones que sean necesarias, obtener el Certificado de Circulacin,
efectuar las renovaciones que sean pertinentes,

efectuar la revisin

tcnica, mecnica y fsica de los vehculos as como actualizar y realizar

traspasos, realizar u obtener cualesquiera otros registros o documentos

o aplicables y/o contenidos en el Sistema Nacional de Registro de
Trnsito y Transporte Terrestre

(iv) Adquieran como participante los

pliegos de condiciones para participar en concursos abiertos o en

concursos abiertos anunciados internacionalmente. (v) Presentar y
suscribir las ofertas econmicas o cualquier otro documento relativo de
calificacin de oferentes en los procesos de licitacin o concursos
abiertos, o en un concurso abierto internacionalmente, en concursos
cerrados o en consulta de precios preparados conforme a los pliegos de
condiciones respectivos, organizados por los rganos y entes del Poder
Pblico Nacional, Estadal Municipal, central y descentralizado; y muy
especialmente en Petrleos de Venezuela, S.A., sus empresas filiales y
afiliadas internacionalmente, as como antes las empresas mixtas
constituidas conforme a los lineamientos del Ejecutivo y la Corporacin
Venezolana del Petrleo (CVP). (vi) Aperturar, movilizar y cerrar
cuentas bancarias con cualquiera de los Directores de la
empresa y bajo las formas establecidas por estos ante las
entidades bancarias.
Asunto quinto del orden del da: Toma la palabra el ciudadano
Sebastin Ramn Daz Cuartin,
nombrar

una

nueva

Junta

y expone

Directiva,

que

que se hace necesario

cumpla

las

funciones

establecidas en los estatutos sociales y Cdigo de Comercio, para el

periodo correspondiente a octubre 2016 a octubre 2018 y propone como
Directores Principales a: Sergio Edwin Iannone Santana, titular de la
cdula de identidad N V-9.240.909, e identificado con el Registro de
Informacin Fiscal N V-09240909-7 y Sebastin Ramn Daz Cuartin,
titular de la cdula de identidad N V-7.573.546, e identificado con el
Registro de Informacin Fiscal N V-075735460; Como Director General
se propone al ciudadano Sergio Edwin Iannone Santana, como Gerente
de Operaciones, se propone al ciudadano Oscar Javier Maldonado Nio,
titular de la cdula de identidad N V-19..664.656 e identificado con el
Registro de Informacin Fiscal N V-19664656-2 y establece igualmente
que el cargo de Gerente de Administracin, estar vacante hasta el mes
y ao que lo considere conveniente la asamblea de accionistas. Ahora
bien con vista a que se encuentra constituida la Asamblea con el
100%

del

capital

social

de

la

empresa, se procedi a deliberar,

resultando aprobada la propuesta por unanimidad. Por lo que la Junta

Directiva designada para

el

periodo octubre 2016 octubre 2018,

quedara integrada as:

DIRECTOR GENERAL: SERGIO EDWIN IANNONE SANTANA,
nacionalidad

venezolana,

titular

la cdula

de

identificado con

el

mayor de edad,
de

Registro

identidad
de

de

de este domicilio,

N V-9.240.909,

Informacin, Fiscal (RIF) V-

09240909-7.
DIRECTOR PRINCIPAL: SEBASTIAN RAMON DIAZ CUARTIN, de
nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio,
titular de la cdula de identidad N V-7.573.546, e identificado
con el Registro de Informacin Fiscal N V-075735460-0
GERENTE

DE

OPERACIONES:

OSCAR

MALDONADO,

de

nacionalidad venezolana, titular de la cdula de identidad N V19.664.656 e identificado con el Registro de Informacin Fiscal
N V-19.664.656-2, como Gerente de Operaciones.
GERENTE DE ADMINISTRACION: VACANTE.
Yo, SERGIO EDWIN IANNONE SANTANA, previamente identificado,
por medio del presente DECLARO BAJO JURAMENTO, que los
capitales, bienes, haberes, valores o ttulos del acto o negocio jurdico
otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual
puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen
relacin alguna con actividades, acciones o hechos ilcitos contemplados
en las leyes venezolanas y a su vez nosotros, SEBASTIN RAMN
DAZ CUARTIN y AULY MERCEDES TENORIO DE DIAZ, previamente
identificados, declaramos que los fondos producto de este acto, tendrn
un destino lcito.
Habindose agotado los puntos del orden del da, el Director Principal,
Sebastin Ramn Daz Cuartin, procedi a asentar y firmar en el libro de
Asambleas la presente acta y orden su inscripcin por ante el
respectivo Registro Mercantil a cuyos efectos autoriza suficientemente
a las ciudadanas

Mary ngel Carrin Rodrguez y/o Gricel

Alejandra Rodrguez Lpez, venezolanas, de estado civil solteras,

titulares de las cdulas de identidad

N V-11.904.364 y V-27.275.826

respectivamente, para que cumplan las formalidades de inscripcin,

registro y publicacin de la presente acta de asamblea, procediendo
luego a firmarla en seal de conformidad. Conforme firman. (FDO)
SERGIO EDWIN IANNONE SANTANA, (FDO) SEBASTIAN RAMON DIAZ,
(FDO) AULY MERCEDES TENORIO DE DIAZ.
En Barcelona a la fecha de su presentacin.