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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

DEFINICIN
Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada
y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus
aportaciones
De la definicin contenida en el artculo 51 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, antes transcrito, derivamos tres elementos, a
saber: el de sociedad; el de razn social y el de responsabilidad
desigual de los socios.
El concepto de sociedad en la Sociedad en Comandita Simple lleva
implcitas las mismas ideas expuestas en la sociedad en nombre
colectivo; sin embargo, conviene mencionar que es generalmente
aceptado que las sociedades de capitales, pueden ser socios de la
Sociedad en Comandita Simple, en calidad de comanditarios.
Son aplicables a la Sociedad en Comandita Simple los mismos
principios que rigen a la razn social de la sociedad colectiva, con las
siguientes variantes[1]:
La razn social se forma nicamente con los nombres de los socios
comanditados (art. 53, LGSM).
El comanditario que haga figurar o que permita que figure su nombre
en la razn social quedar sujeto a la responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria de los comanditados (art. 52, LGSM).

 A la razn social se agregarn siempre las palabras sociedad en

comandita simple o su abreviatura S. en C. (art. 52, LGSM).
Cuando se omita la expresin sociedad en comandita o su
abreviatura, los socios comanditarios quedarn sujetos a la
responsabilidad de los comanditados; es decir, sern responsables
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales (art.
53, LGSM).
De la propia definicin legal se infiere que los socios tienen una
responsabilidad desigual: los comanditados responden subsidiaria,
ilimitada y solidariamente de las deudas sociales, en tanto que los
comanditarios solo responden por el pago de sus aportaciones.
Y precisamente por esta coexistencia de responsabilidad desigual de
los socios por lo que algunos tratadistas consideran a la Sociedad en
Comandita Simple una sociedad mixta; esto es, una sociedad de
personas, para los comanditados, y una sociedad de capitales para los
comanditarios.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Derechos. Los socios comanditados y comanditarios gozan de los
mismos derechos patrimoniales y de consecucin que los socios de la
sociedad en nombre colectivo, incluido el derecho de separacin,
excepto en lo que corresponde al derecho de administrar la sociedad,
el cual, en la Sociedad en Comandita Simple, recae exclusivamente en
los socios comanditados y por excepcin en los socios comanditarios.
Obligaciones. Tanto los socios comanditados como los comanditarios
tienen las mismas obligaciones de aportacin, de lealtad, de
subordinacin a la voluntad de las mayoras y de soportar las prdidas
que pesan sobre los socios de la sociedad en nombre colectivo.
RGANOS DE LA SOCIEDAD
Los rganos mediante los cuales funciona y se exterioriza la Sociedad
en Comandita Simple son tres:
La Junta de Socios.

 Los Administradores.
El Interventor
Junta de Socios. La Ley General de Sociedades Mercantiles no
reglamenta lo relativo a la junta de socios de la Sociedad en
Comandita Simple. En general, son vlidas y aplicables a este rgano
social las premisas y reglas para la junta de socios de la sociedad en
nombre colectivo.
Administradores. Habida cuenta de que los socios comanditados
responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales, es lgico y razonable que la Ley General de Sociedades
Mercantiles les confe de forma exclusiva la administracin de la
sociedad.
Respecto al carcter, nombramiento, facultades, derechos,
responsabilidades, etc., de los socios comanditados-administradores
son aplicables los dispositivos legales que rigen para los
administradores de la sociedad en nombre colectivo.
El artculo 54 de la Ley General de Sociedades Mercantiles prohibe
expresamente al socio o socios comanditarios ejercer acto alguno de
administracin, ni an con el carcter de apoderado de los
administradores. De manera que, si ocasionalmente contravienen esta
prohibicin, quedarn solidariamente obligados para con los terceros,
por todas las obligaciones de la sociedad en que hayan tomado parte
o si habitualmente han administrado negocios de la sociedad, tambin
sern responsables solidariamente para con los terceros, an de las
operaciones en las que no hayan tomado parte.
Para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, el
socio comanditario podr desempear los actos urgentes o de mera
administracin durante el trmino de un mes, contado desde el da en
que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado y siempre y cuando
se cumplan las siguientes condiciones:
Que no haya socios comanditados, y
Que en la escritura social no se hubiere determinado la forma de
sustituir al administrador fallecido o incapacitado, si la sociedad
hubiere de continuar existiendo.

rgano de Vigilancia. Es incuestionable que los socios comanditarios

tienen derecho a designar un interventor, puesto que sufren la
prohibicin de participar en la administracin. Pero la Ley general de
Sociedades Mercantiles no prev si los socios comanditados no
administradores tienen igual derecho.
Tambin es aplicable al rgano de vigilancia de la Sociedad en
Comandita Simple lo referente a lo dicho sobre el interventor en la
sociedad en nombre colectivo.
SOCIOS INDUSTRIALES
En principio, en la Sociedad en Comandita Simple los socios
comanditados cumplen la funcin de socios industriales porque, por
regla general, son socios capitalistas e industriales. Sin embargo, en
trminos de la ley, no hay opcin alguna a que participen en este tipo
de sociedades uno o varios socios industriales, cuyo estatus se regula
por los mismos principios que en la sociedad en nombre colectivo.
EXCLUSIN Y SEPARACIN DE UNO O VARIOS SOCIOS
La exclusin y separacin de los socios, tanto comanditados como
comanditarios, se encuentran sujetas a las mismas disposiciones que
regulan la exclusin y separacin de los socios en la sociedad en
nombre colectivo.
Sin embargo, cuando el socio comanditario se separe o fuere excluido
de la sociedad, no tendr la obligacin de responder por las
operaciones pendientes al momento de la separacin o exclusin,
pues sta solo alcanza a los socios ilimitadamente responsables y no
aquellos que nicamente responden por el monto de sus aportaciones.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
Disolucin. La nica variante que establece la Ley General de
Sociedades Mercantiles respecto a la disolucin de las sociedades en

nombre colectivo y en comandita simple consiste en que no le son

aplicables a sta las disposiciones relativas a la disolucin por causa
de muerte, incapacidad, exclusin o retiro de los socios comanditarios
(arts. 230 y 231, LGSM), lo cual hace suponer que, si los
comanditados son dos o ms, en el contrato social puede estipularse
que la sociedad continuar an cuando falten los comanditarios;
supuesto que producir la curiosa situacin de que la sociedad fuera
formalmente en comandita y materialmente en nombre colectivo.
Liquidacin. La liquidacin de la Sociedad en Comandita Simple est
sujeta a similares reglas que la liquidacin de la sociedad en nombre
colectivo y, en especial, a lo relativo a la reparticin del capital social,
de aplicacin comn a ambas sociedades.