UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES

MERCANTILES.

INSTITUTO POLITECNICO
NACIONAL
ESCA TEPEPAN

CONTABILIDAD CORPORATIVA
Unidad I. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
MERCANTILES

PROFESOR:
SEGURA TREJO MA. GUADALUPE

MATA VIDAL AUGUSTO

GRUPO: 4CMB

CONTADURIA PBLICA
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UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES

MERCANTILES.

UNIDAD 1: TRANSFORMACIN, FUSIN YESCISIN DE SOCIEDADES

MERCANTILES.

INDICE
INTRODUCCION................................................................................................... 1
DESARROLLO........................................................................................................ 1
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES......................................................................1
1.1.2 CONCEPTO............................................................................................... 2
1.1.2 FINALIDAD................................................................................................ 3
1.1.3 DISPOSICIONES LEGALES........................................................................... 3
1.1.4 CARACTERISTICAS..................................................................................... 4
1.1.5 IMPORTANCIA........................................................................................... 5
1.1.6 CONVERSION DE SOCIEDADES MERCANTILES DE CAPITAL FIJO A VARIABLE. .5
EJEMPLO PRCTICO........................................................................................... 6
CONCLUSIN..................................................................................................... 7
BIBLIOGRAFA................................................................................................... 8

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MERCANTILES.

INTRODUCCION
En el presente trabajo tiene como finalidad desarrollar la teora y prctica de los
primeros temas de la unidad I que lleva el nombre de Transformacin, Fusin y Escisin
de Sociedades Mercantiles.
Se entiende por transformacin como un cambio total de una empresa ya sea
integrndose a otra o cambiando su giro comercial, mas no la representa la
desaparicin de la compaa. El fin de una transformacin puede ser diversa
dependiendo de los intereses que los socios, accionistas pretendan llevar a cabo con
esta, siempre teniendo en mente como objetivo obtener de la misma las mejores
ganancias, competitividad en el mercado, etc.
Aun teniendo como objetivo transformar una empresa, no es tan fcil, se deben de
llevar a cabo una serie de pasos a seguir ya sean fiscales, jurdicos y contables, que
perjudicaran o beneficiaran interna o externamente a la sociedad.

DESARROLLO
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
Transformacin
La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad Mercantil
cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin,
conservando su personalidad jurdica inicial.

1.1.2 CONCEPTO
Se puede definir el concepto de transformacin de sociedades como:"el cambio
de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus
estatutos, subsistiendo su personalidad jurdica" (Art. 96) LGSM
Por otro lado el cdigo Tributario reitera el concepto del citado artculo, sealando la
misma definicin en su articulado 8.
En consecuencia la transformacin puede definirse como la operacin jurdica
mediante la cual una sociedad, por decisin o acto voluntario, abandona su
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tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto,
sometindose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo
adoptado.
Como efecto podemos sealar que la transformacin, puede influir en la
administracin de la sociedad, el rgimen de responsabilidad de los socios (solidaria,
personal, limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden ceder sus
cuotas o inters en la sociedad. Adems, puede afectar el rgimen tributario de la
sociedad.
La transformacin comienza desde el momento en que se cumple con todas las
formalidades legales establecidas y nunca se podr realizar en forma retroactiva. Por
otro lado los derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios contrados con
antelacin a la transformacin, continan vigentes sin ser afectados con el cambio.
La transformacin no conlleva la disolucin y trmino de una sociedad ni la
constitucin y creacin de una nueva sociedad, sino que se est en presencia de una
misma persona jurdica que modifica su estructura social y su rgimen jurdico.

1.1.2 FINALIDAD
Durante la vida de una sociedad se pueden obtener resultados favorables o
desfavorables en diversos aspectos; el ms interesante, por su mayor impacto, es el
econmico. Cuando una empresa no logra la rentabilidad y competitividad planeada,
algo no est funcionando, y quiz sea el momento de realizar un diagnstico serio que
permita conocer las respuestas bsicas respecto a si el problema se ubica en las reas
operativas o administrativas o si definitivamente se requiere de decisiones drsticas
que permitan retomar el camino correcto mediante operaciones complejas, como la
fusin, escisin o integracin de una nueva empresa. As, para tomar la decisin
correcta, es necesario conocer las opciones que permitan obtener la reestructuracin
adecuada a las necesidades.
La reestructuracin es un conjunto de operaciones tendentes a sanear y consolidar la
situacin financiera y patrimonial de una empresa o empresas y puede enfocarse a las
reas operativas, a la administracin financiera o realizar un cambio radical que afecte
los mbitos jurdico y legal.
1.1.3 DISPOSICIONES LEGALES
El acuerdo de transformaciones debe ser ordenado por la Asamblea Extraordinaria de
socios o accionistas en la forma y trminos que exijan las sociedades: las sociedades de
personas requieren de la totalidad de los votos, las sociedades capitalistas requieren de
ms del 50% de los votos y las sociedades mixtas de ms de 75% de los votos.
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Para efectuar la transformacin se requiere de: un acta de transformacin, de la
autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores, de la protocolizacin del acta y
de la publicacin del acuerdo de transformacin.
El acuerdo de transformacin deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio y
publicarse en el peridico oficial del domicilio de la saciedad acompaado de su ltimo
balance (Arts.223, 228).
La transformacin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse
efectuado la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Durante dicho plazo,
cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podr oponerse judicialmente en
va sumaria, la que suspender hasta que cause ejecutoria que declare que la
oposicin es infundada. Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado
oposicin, podr llevarse a cabo la transformacin. (Arts.224, 228)
1.1.4 CARACTERISTICAS
Al momento de constituirse una sociedad mercantil a la vida jurdica, se constituye una
nueva persona. Es un sujeto jurdico que tiene capacidad de goce y capacidad de
ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean una
sociedad con derechos y obligaciones mencionadas a continuacin:
Capacidad jurdica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en
materia mercantil la capacidad est limitada o condicionada por el fin de la sociedad,
esto significa que slo puede tener derechos y obligaciones que estn contenidas
dentro de su objeto social.
Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes,
derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los
siguientes grupos:
a) Patrimonio Activo: Se refiere a los bienes y derechos de una sociedad que pueden
ser aportados al momento de la constitucin de la sociedad mercantil en un aumento
de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la
sociedad.
b) Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad est constituido por las
obligaciones de la misma y stas se pueden adquirir desde el momento de la creacin
de la sociedad mercantil, consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.
Nombre: En derecho mercantil se le llama tambin denominacin razn social y se
define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad,
distinguindola de las dems.

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1.1.5 IMPORTANCIA
Es el cambio que experimenta una compaa, que pasa de un tipo de sociedad a otro
distinto del que tena al momento de constituirse, conservando la misma personalidad
jurdica.

1.1.6 CONVERSION DE SOCIEDADES MERCANTILES DE CAPITAL FIJO A VARIABLE

De acuerdo al artculo 224 de LGSM, al extinguirse la personalidad jurdica de una
sociedad necesariamente desaparece su patrimonio como elemento de aqulla, debido
a que todos sus derechos y obligaciones son transferidos a la sociedad que subsista o a
la que resulte de la fusin, pero en el caso de la transformacin de una sociedad
annima de capital fijo a una sociedad annima de capital variable, queda subsistente
el patrimonio social, consecuentemente la sociedad transformada se encuentra sujeta
a los mismos derechos y obligaciones que la original y siendo esto as en ella no se da
el fenmeno de la subrogacin conforme al precepto que se cometa por lo que en
esas condiciones debe concluirse que esa sujecin deviene de la continuidad de la
personalidad jurdica de la sociedad de capital fijo al transformase en sociedad de
capital variable.

EJEMPLO PRCTICO
Transformacin de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L) a una
Sociedad Annima (S.A)
Esto implica un cambio de capital social, porque deben de emitirse ttulos de acciones
nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables; un capital no
menos de $50000, en lugar de $3000 y el y tener no menos de dos socios hasta una
cantidad ilimitada en lugar de un mximo de cincuenta socios.
La sociedad de Responsabilidad Limitada tiene las siguientes cifras:
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital Social:
Partes Sociales
Utilidad pendiente de aplicar

$165,000
$90,000

________________
$165,000

$65,000
$10,000
$165,000

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Los asientos de cierre de las cuentas en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de
R.L) son como sigue:
Asiento Nmero1
Sociedad Annima
Cuentas de activo

$165,000
$165,000

Derechos que adquiere la S. Annima en vista de la transformacin efectuada segn

Escritura Pblica.

Asiento Nmero2
Cuentas de pasivo
Sociedad Annima

$90,000
$90,000

Obligacin de a cargos de la S. Annima en vista de la transformacin de la S. de

Responsabilidad Limitada.

Asiento Nmero3
Capital Social:
Partes Sociales
Utilidad pendiente de aplicar
Sociedad Annima

$65,000
$10,000
_____________
$75,000

$75,000
$75,000

Cierre de los libros de la Sociedad por la transformacin a una Sociedad Annima.

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CONCLUSIN
Cuando una empresa realiza una transformacin esta realiza un cambio de especie o
tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su
personalidad jurdica. Pero como es sabido para llevar a cabo dicha transformacin se
debe de tener el consentimiento porcentual especfico de los socios (% de los votos y
las sociedades mixtas de ms de 75%).
Toda transformacin se realiza con finalidades distintas siempre teniendo presente la
sobrevivencia de la misma, incrementar su capital, mayor competencia de los
productos en el mercado, etc. Sin embargo para que exista una transformacin debe
de existir una serie de pasos jurdicos a seguir, pero tambin contables.

BIBLIOGRAFA
a. Moreno Fernndez Joaqun. Contabilidad de Sociedades. Editorial Grupo Patria
Cultural. Edicin 2009. 336 Pgs. Mxico 2009.
b. Baz Gonzlez Gustavo. Curso de Contabilidad de Sociedades. Porra 2006.536
pgs.
c. Resa Garca Manuel. Contabilidad de Sociedades. Editorial Cengage Learning
Editores. 12 Edicin 2009.